证券代码：832862 证券简称：惠柏新材 主办券商：东吴证券
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年4月6日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场加通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年3月29日以电子邮件方式发出
5.会议主持人：杨裕镜董事长
6.会议列席人员：公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议为临时董事会，本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席董事9人。董事何正宇（HO CHENG-YU）因工作原因常驻广州以通讯方式参与表决。董事丁晓琼、王竞达、邓学敏、WANG LEI（王磊）因工作原因在外地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于选举杨裕镜先生为公司第三届董事会董事长的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第二届董事会任期届满，现公司已成功完成第三届董事会的换届及选举工作。根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，现拟选举董事杨裕镜先生为公司第三届董事会董事长，并担任公司法定代表人职务，任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。杨裕镜先生未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于聘任康耀伦先生为公司总经理的议案》。
1.议案内容：
无。
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司总经理任期届满（与第二届董事会任期相同），现根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘任YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生为公司总经理，任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司总经理任期届满（与第二届董事会任期相同），现根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘任YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生为公司总经理，任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于聘任黄仁杰先生为公司副总经理的议案》。
1.议案内容：
无。
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司副总经理任期届满（与第二届董事会任期相同），现根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名拟继续聘任黄仁杰先生为公
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
司副总经理，任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。黄仁杰先生未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于聘任沈飞先生为公司财务负责人的议案》。
1.议案内容：
无。
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）财务负责人任期届满（与第二届董事会任期相同），现根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，拟继续聘任沈飞先生为公司财务负责人，任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。沈飞先生未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）财务负责人任期届满（与第二届董事会任期相同），现根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司总经理提名，拟继续聘任沈飞先生为公司财务负责人，任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。沈飞先生未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于聘任郭菊涵女士为公司董事会秘书的议案》。
1.议案内容：
无。
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）董事会秘书任期届满（与第二届董事会任期相同），现根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟继续聘任郭菊涵女士为公司董事会秘书，任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。郭菊涵女士未被纳入失信联合惩戒名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于设立第三届董事会专门委员会并选举专门委员会成员的议案》。
1.议案内容：
无。
由于惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）第二届董事会任期届满，公司第二届董事会四个专门委员会任期也随之届满。现公司已成功完成第三届董事会的换届及选举工作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司拟选举第三届董事会各专门委员会委员，具体为：
| 战略委员会：杨裕镜（召集人）、游仲华、YAO-LUEN KANG（康耀伦）； 审计委员会：王竞达（召集人）、WANG LEI（王磊）、杨裕镜； 提名委员会：WANG LEI（王磊）（召集人）、邓学敏 、YAO-LUEN KANG（康耀伦）； 薪酬与考核委员会：邓学敏（召集人）、王竞达、杨裕镜； 上述董事会四个专门委员会的任期与第三届董事会任期相同，自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。
1.议案内容：
无。
根据《公司法》、《公司章程》及公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司制定了董事、监事及高级管理人员薪酬方案，具体为：公司独立董事和外部董事采取固定董事津贴的形式在公司领取报酬，标准为人民币8万元/年（含税），除此之外，不再享受公司的其
| 公司董事、监事、高级管理人工作发生变动的，离任者和接任者以任免时间为准，按月计算其当年薪酬。 |
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于追认注销全资子公司的议案》。
1.议案内容：
无。
公司于2020年1月19日注册成立了全资子公司上海众广立新材料科技有限公司，注册资本为人民币7,200万元，注册地址为上海市金山区，后变更为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。上海众广立新材料科技有限公司自成立后未实际开展经营业务，因公司战略规划调整需要将其注销。因公司已履行上海众广立新材料科技有限公司的相关注销手续，现需对该注销事宜进行追认审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司于2020年1月19日注册成立了全资子公司上海众广立新材料科技有限公司，注册资本为人民币7,200万元，注册地址为上海市金山区，后变更为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区。上海众广立新材料科技有限公司自成立后未实际开展经营业务，因公司战略规划调整需要将其注销。因公司已履行上海众广立新材料科技有限公司的相关注销手续，现需对该注销事宜进行追认审议。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司拟向中国农业银行上海嘉定支行申请授信额度并由公司关联方提供担保的议案》。
1.议案内容：
无。由于公司2020年在中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行申请的授信额度2,900万元
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
所对应的银行贷款到期日为2021年5月9日。现公司拟向中国农业银行股份有限公司上海嘉定支行重新申请2021年一年期综合授信额度最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次授信额度由公司关联方上海惠泰纸品有限公司提供房产抵押担保，房产证号：沪房地嘉字（2009第036788号），上海惠泰纸品有限公司的实际控制人是公司董事及实际控制人之一的游仲华先生，为公司的关联方。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。董事游仲华先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司拟向中国银行上海市嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
董事游仲华先生回避表决。
由于公司2020年在中国银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的授信额度2,000万元所对应的银行贷款到期日为2021年5月14日。现公司拟向中国银行股份有限公司上海市嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司2020年在中国银行股份有限公司上海市嘉定支行申请的授信额度2,000万元所对应的银行贷款到期日为2021年5月14日。现公司拟向中国银行股份有限公司上海市嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生、何正宇（HOCHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司拟向中国民生银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制人及
子公司提供担保并视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司2020年在中国民生银行股份有限公司上海分行申请的授信额度5,000万元所对应的银行贷款到期日为2021年3月12日，现公司拟向中国民生银行股份有限公司上海分行新申请2021年一年期综合授信额度最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保，视银行具体业务要求追加商业承兑汇票质押。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生、何正宇（HOCHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司拟向兴业银行上海徐汇支行申请授信额度并由公司实际控制人提供担保的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生、何正宇（HOCHENG-YU）先生回避表决。
由于公司2020年在兴业银行股份有限公司上海徐汇支行申请的授信额度1,000万元所对应的银行贷款到期日为2021年6月8日。现公司拟向兴业银行股份有限公司上海徐汇支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司2020年在兴业银行股份有限公司上海徐汇支行申请的授信额度1,000万元所对应的银行贷款到期日为2021年6月8日。现公司拟向兴业银行股份有限公司上海徐汇支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2021-048本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司拟向上海浦发银行嘉定支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于公司2020年在上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行申请的一年期综合授信额度4,000万元所对应的银行贷款到期日为2021年6月23日。现公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币7,000万元（含7,000万元），办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生、何正宇（HOCHENG-YU）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司拟向交通银行上海静安支行申请授信额度并由公司实际控制人及子公司提供担保的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生、何正宇（HOCHENG-YU）先生回避表决。
由于生产经营需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海静安支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于生产经营需要，公司拟向交通银行股份有限公司上海静安支行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币5,000万元（含5,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保，同时由公司全资子公司广州惠利电子材料有限公司提供信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生、游仲华先生、何正宇（HO
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司拟向上海银行上海自贸试验区分行申请授信额度并由公司实际控制人提供担保的议案》。
1.议案内容：
CHENG-YU）先生回避表决。
由于生产经营需要，公司拟向上海银行上海自贸试验区分行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
由于生产经营需要，公司拟向上海银行上海自贸试验区分行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币10,000万元（含10,000万元），用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司及子公司拟向北京银行上海分行申请授信额度并由公司实际控制人提供担保的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。
由于生产经营需要，公司及子公司拟向北京银行股份有限公司上海分行新申请一年期综合授信额度最高不超过人民币7,000万元（含7,000万元），其中惠柏新材料科技（上海）股份有限公司拟申请的综合授信额度为最高不超过人民币6,000万元（含6,000万元）、全资子公司惠展电子材料（上海）有限公司拟申请的综合授信额度为最高不超过人民币1,000万元（含1,000万元），上述综合授信额度拟用于办理各类融资业务如银行承兑汇票贴现、开立银行承兑汇票、保函以及流动资金贷款等综合业务。本次综合授信额度由公司实际控制人杨裕镜先生提供个人信用担保。具体授信方案以银行实际审批通过结果为准。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于提议召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
1.议案内容：
董事长杨裕镜先生、董事YAO-LUEN KANG（康耀伦）先生回避表决。具体内容详见公司于2021年4月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-062）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司于2021年4月8日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）公告的《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2021-062）。无。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
无。《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》。
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
董事会2021年4月8日