证券代码：002362 证券简称：汉王科技 公告编号：2021-026
汉王科技股份有限公司第五届董事会第三十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
汉王科技股份有限公司（以下简称“汉王科技”或“公司”）第五届董事会第三十二次（临时）会议于2021年4月6日上午10：00以现场加通讯的方式召开。本次会议的通知已于2021年3月31日以电子邮件形式通知了全体董事、监事、高级管理人员及其他相关人员。出席本次董事会会议的应到董事9人，实到董事9人，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场加通讯表决、记名投票的方式，形成决议如下：
一、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于控股子公司为参股公司提供财务资助》的议案
公司控股子公司深圳汉王友基科技有限公司拟向其参股公司广州名动教育咨询有限公司）提供不超过人民币500万元的借款，借款期限不超过12个月，按银行同期贷款利率收取利息。本次财务资助事项不构成关联交易。因资助对象资产负债率超过70%，本议案需提交股东大会审议。公司独立董事对此事项发表了独立意见。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于控股子公司为参股公司提供财务资助的公告》《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司控股子公司为参股公司提供财务资助的核查意见》等相关公告。
二、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于增加募投项目实施主体及实施地点》的议案
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
（一）募集资金投资项目基本情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
（二）本次拟新增募投项目实施主体及实施地点的原因及具体情况
公司本次拟增加北京中科阅深科技有限公司（以下简称“中科阅深”）做为“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的实施主体。
中科阅深是公司手写体识别、复杂图像识别等技术的研究团队，在充分考虑公司募投项目实施的实际需要后，公司本次拟增加“中科阅深”做为相关募投项目实施主体。上述变更有利于提高募集资金的使用效率，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，符合公司的实际情况和项目实施的需要。公司监事会表决通过该议案，独立董事发
表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司 2021年4月 8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于增加募投项目实施主体及实施地点的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案的核查意见》等相关公告。
三、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易》的议案
（一）本次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汉王科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1911号），汉王科技股份有限公司（以下称“公司”）获准发行人民币普通股A股股票27,465,354股，发行价格为每股人民币20.73元，募集资金总额为569,356,788.42元，扣除发行费用人民币8,379,338.09元（不含税），募集资金净额为560,977,450.33元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月28日出具《验资报告》（XYZH/2020BJAA80056号）。
（二）募集资金投资项目基本情况
根据公司于2020年5月11日召开的第五届董事会第十九次（临时）会议、2020年6月3日召开的2019年度股东大会，以及2020
年12月30日召开的第五届董事会第二十七次（临时）会议审议通过的相关议案，公司本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统 | 41,908.37 | 23,374.06 |
| 2 | 新一代神经网络图像视频与人形行为分析平台及企业端应用项目 | 15,059.31 | 7,947.18 |
| 3 | 升级笔触控技术的核心芯片及笔交互智能数字产品解决方案 | 23,006.14 | 12,621.99 |
| 4 | 补充流动资金 | 13,000.00 | 12,154.51 |
| 合计 | 92,973.82 | 56,097.75 | |
（三）本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目情况
为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向“新一代自然语言认知技术与文本大数据开放平台及应用系统”募投项目的新增
实施主体北京中科阅深科技有限公司提供1000万元借款，专项用于推进募投项目的建设和实施。
鉴于中科阅深股东之一北京中自投资管理有限公司的控股股东中科院自动化所系公司持股5%以上的关联法人，公司董事杨一平先生系中科院自动化所副所长，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》相关规定，本次交易行为构成关联交易，关联董事杨一平先生已回避表决。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》“6.2.5……如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。”本议案尚需提交股东大会审议。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司 2021年4月8日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目暨关联交易的公告》、《中国银河证券股份有限公司关于汉王科技股份有限公司增加募投项目实施主体及实施地点的议案的核查意见》等相关公告。
四、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司董事会换届选举》的议案
公司第五届董事会即将届满，根据《公司法》、《公司章程》及
《董事会议事规则》等相关规定，公司拟进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会推选刘迎建先生、朱德永先生、刘秋童先生、李志峰先生、王小兰女士、刘成林先生、李远志先生7人为公司第六届董事会非独立董事候选人；推选杨金观先生、李建伟先生、洪玫女士、苏丹女士4人为公司第六届董事会独立董事候选人。上述11人将组成公司第六届董事会。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的1/2。
独立董事候选人杨金观、李建伟、洪玫已取得独立董事资格证书，独立董事候选人苏丹女士已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
特别说明：独立董事的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交股东大会投票表决。
上述董事候选人的简历请参见会议资料附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司第六届董事会董事薪酬（或津贴）》的议案
根据公司董事所承担的职责及在公司董事会中发挥的积极作用，并参考同行业水平，根据公司的实际经营情况，公司拟订的第六届董事会董事的薪酬（或津贴）标准为：独立董事津贴为10万元/年/人（含税），其履行职务发生的差旅费、办公费等费用由公司承担；王
小兰董事薪酬为10万元/年（含税）；刘成林董事不在公司领取薪酬，上述薪酬（或津贴）标准从第六届董事会任期开始执行。其他董事的薪酬，提请股东会授权董事会根据公司现行的薪酬标准结合业绩考核办法确定。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提议召开2020年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2020年度股东大会。
《关于召开2020年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
汉王科技股份有限公司董事会
2021年4月8日
附件：
汉王科技股份有限公司第六届董事会董事候选人简历
刘迎建：男，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级工程师，研究员。1982年至1988年任总参第三通信团程控站助理工程师，1988年至1995年任总参通信部北京复兴路通信站工程师、高级工程师，1995年进入中科院自动化研究所，担任文字识别工程中心主任。1998年起任公司董事长、总经理，现任公司董事长，兼任控股子公司北京汉王蓝天科技有限公司执行董事、汉王制造有限公司执行董事、南京汉王文化发展有限公司执行董事、汉王国粹科技有限责任公司执行董事、北京汉王智学科技有限公司执行董事、北京汉王智远科技有限公司执行董事、北京汉王鹏泰科技有限责任公司执行董事、北京汉王数字科技有限公司执行董事、河北汉王精品电子产品制造有限公司执行董事、北京汉王容笔科技有限公司执行董事、汉王国际投资有限公司执行董事以及参股子公司北京汉王机器视觉科技有限公司董事、北京汉王清风科技有限公司董事长。北京市十一届、十二届政协委员、北京市工商业联合会商会副会长、北京市海淀区十八大党代表。刘迎建先生在汉字识别领域拥有30多年的理论与方法的研发经验，在汉字识别领域取得多项重要创新成果，先后获得1989年中国
科学院首届院长特别奖、1992年中国科学院自然科学一等奖、1998年中国科学院科技进步奖二等奖、2001年国务院授予的国家科学技术进步一等奖、2003年度首届中国科学院杰出科技成就奖、2005年度“何梁何利”科学进步奖和首届发明创业奖、2006年国务院授予的国家科学技术进步二等奖等奖项。
刘迎建先生为公司的实际控制人，持有本公司股份48,030,838股。最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。拟选举其为公司董事候选人不会影响公司规范运作。除与董事刘秋童先生是父子关系之外，刘迎建先生与其他第六届董事、监事之间不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，刘迎建先生不属于失信被执行人。
朱德永：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1995年至1998年任职于深圳讯业集团投资公司，先后担任投资公司副总经理，财务中心总经理；1998年至2001年任职于双威通讯网络有限公司，担任运营总监；2004年加入公司，先后担任上市办主任、董事会秘书、财务负责人、副总经理、副董事长。现任公司第五届董事会董事、副总经理、董事会秘书，上海汉王歌石股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。
朱德永先生持有本公司股份100,000股，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，朱
德永先生不属于失信被执行人。
刘秋童：男，1992年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015年毕业于 Bucknell University，经济专业。现担任公司第五届董事会董事、董事长海外助理，同时担任北京汉王启创投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京汉王领航投资管理有限公司执行董事、仿翼（深圳）科技有限公司执行董事。刘秋童先生未直接持有本公司股份，是公司实际控制人刘迎建先生之子，与其他第五届董事、监事之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，刘秋童先生不属于失信被执行人。
李志峰：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级工程师。曾任职于中科院自动化所，2001年加入公司，历任公司智能识别部总经理、OCR产品线总经理，现任公司第五届董事会董事、副总经理，控股子公司北京汉王智学科技有限公司总经理、河南汉王实业有限公司总经理。
李志峰先生持有本公司股份684,375股，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，李志峰先生不属于失信被执行人。
王小兰：女，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，统
计学学士，高级经济师。1993年至今任职于时代集团公司，2004年至今任时代集团公司总裁。现任公司第五届董事会董事，同时担任北京时代科技股份有限公司副董事长，时代之峰互联科技有限公司董事长、时代新纪元科技集团有限公司董事、山东时代新纪元机器人有限公司董事长、北京村联村科技有限公司董事、北京星泉思讯投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、北京泰诚汇智投资管理有限公司执行董事、北京全威在线科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、北京普诺汇达机器人科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、北京大河汇智投资管理有限公司监事、 拉卡拉支付股份有限公司独立董事、纳恩博（北京）科技有限公司独立董事、北京广厦网络技术股份公司独立董事。王小兰女士未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，王小兰女士不属于失信被执行人。
李远志：男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，计算机学士。1987-1993年于电子工业部第4507单位任工程师，1993-1997年于深圳市远望投资发展有限公司担任经理，1998年至今于深圳市友基科技发展有限公司担任董事长，2003年至今于广州市友基计算机科技有限公司担任执行董事，2017年至今于深圳汉王友基科技有限公司担任总经理、董事。
李远志先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，李远志先生不属于失信被执行人。
刘成林：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中科院自动化所模式识别与智能控制博士研究生。1995年进入中科院自动化所工作，现任中科院自动化所副所长、研究员。兼任中国科学院大学人工智能学院副院长、中国人工智能学会副理事长、湖南工业大学人工智能学院名誉院长、北京中科阅深科技有限公司董事长。
刘成林先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，刘成林先生不属于失信被执行人。
杨金观：男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，非执业注册会计师。1983年至今就职于中央财经大学，现为中央财经大学会计学院教授、硕士生导师。曾兼任北京中惠会计师事务所、北京天华会计师事务所注册会计师。现任公司第五届董事会独立董事、同时担任幸福人寿保险股份有限公司独立董事、国寿安保基金管理有限公司独立董事、龙江元盛和牛产业股份有限公司独立董事、铱格斯曼航空科技集团股份有限公司独立董事。
杨金观先生未持有本公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，杨金观先生不属于失信被执行人。
李建伟：男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学法学硕士、法学博士。现为中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，商法研究所所长。先后主持国家社科基金、教育部人文社科基金、司法部法治理论项目、北京市社科项目等国家级、省部级项目十多项。从1999年至今，作为创始人先后参与创办北京万国教育科技有限公司、北京方圆众合教育科技有限公司、北京明师明德文化传播有限公司等企业，并担任董事、董事长等职务。现任公司第五届董事会独立董事，同时担任北京灵思云途营销顾问有限公司独立董事、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事、中国山水水泥股份有限公司独立董事。
李建伟先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，李建伟先生不属于失信被执行人。
洪玫：女，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中国人民大学经济学博士，非执业注册会计师。现任中国人民大学财政金
融学院副教授、公司第五届董事会独立董事。洪玫女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，洪玫女士不属于失信被执行人。
苏丹：女，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，美国罗格斯大学传媒学博士。参加哈佛大学谈判学与影响力、谈判学与冲突解决培训并获得相关证书，参加营创学院科特勒科学营销体系、品牌营销培训并获得相关证书。2007-2008年，于美国麦肯集团战略策划岗位从事品牌营销活动；2009-2012年于奥美广告任消费者洞察副总监，2013-2015年于清华大学攻读博士后，从事消费者行为研究；2015年作为联合创始人创立营创华夏（北京）科技有限公司 （营创学院）并担任CEO。苏丹女士未持有公司股份，与本公司的董事、监事、其他高级管理人员及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。经查询，苏丹女士不属于失信被执行人。