中国国际金融股份有限公司
关于
中工国际工程股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
之
2020年度业绩承诺实现情况的
核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”或“上市公司”）发行股份购买交易对方中国工业机械集团有限公司（以下简称“国机集团”）持有的中国中元国际工程有限公司（以下简称“中国中元”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对业绩承诺补偿义务人做出的关于中国中元2020年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、购买资产涉及的业绩承诺情况
本次交易中由国机集团为本次业绩承诺补偿义务人，本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度、2020年度和2021年度。业绩承诺补偿义务人承诺，标的资产对应的2018年度、2019年度、2020年度和2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.28 亿元、1.23 亿元、1.27亿元和1.32 亿元。
二、业绩承诺补偿安排
（一）承诺数差异的确定
业绩承诺期间的每一个会计年度结束时，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对中国中元业绩承诺期内实现的净利润与业绩承诺期内承诺净利润的差异情况进行专项审计，以此确定中国中元在业绩承诺期内业绩情况。
（二）业绩补偿的计算及补偿方式
若中国中元业绩承诺期内实现的经审计实际净利润低于承诺净利润，则国机集团依据以下方式计算就不足部分应向上市公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿：
国机集团当期应补偿股份数=（中国中元截至每一测算期间当期期末承诺净利润累计数－中国中元截至每一测算期间当期期末实际净利润累计数）÷中国中元业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×购买标的资产总价格÷本次资产购买的股份发行价格－累积已补偿股份数量；
若国机集团因本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿时，差额部分由国机集团以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
国机集团当期应补偿现金金额=（每一测算期间当期应补偿股份数－每一测算期间当期已补偿股份数）×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金金额；
如在承诺年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产购买的股份发行价格”进行相应调整。在计算业绩补偿期间每一期末的应补偿股份数或应补偿金额时，若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。
业绩承诺期间届满后，上市公司与国机集团应共同协商聘请具备证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试。如标的资产期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次资产购买的股份发行价格+业绩承诺期间内已补偿现金金额）＞0，则国机集团将另行补偿。国机集团进行补偿时，应以其因本次交易获得的上市公司股份进行补偿，国机集团获得股份不足以补偿的部分以现金方式进行补偿，具体计算公式如下：
国机集团应补偿股份数=（标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额）÷本次资产购买的股份发行价格。
若国机集团在本次交易中取得的股份数不足以补偿，差额部分由国机集团进行现金补偿，具体计算公式如下：
国机集团应补偿的现金金额=(标的资产期末减值额－业绩承诺期间内已补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格－已补偿现金总额)－可补偿股份数×本次资产购买的股份发行价格。
双方一致同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过国机集团转让标的资产的交易对价，即国机集团向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过国机集团转让标的资产的交易对价。
（三）补偿的实施
如国机集团依据本协议的约定需要进行补偿的，上市公司应在相应年度专项
审核报告或减值测试报告披露后的 15 个工作日内，书面通知国机集团并要求国机集团进行补偿。国机集团应在收到通知之日起 15 个工作日内向协助上市公司通知证券登记结算机构并办理股份回购和注销事宜或支付应补偿的现金金额。
三、中国中元2020年度业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明审核报告》（大华核字[2021]004489号），标的资产中国中元（含北起院
）2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.63亿元，承诺利润数为1.27亿元，累计超额完成0.96亿元，已达到业绩承诺补偿义务人承诺的利润水平。大华认为：“中工国际管理层编制的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了中工国际实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据大华出具的《中工国际工程股份有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]004489号），标的资产中国中元（含北起院）2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.63亿元，承诺利润数为1.27亿元，累计超额完成0.96亿元。标的资产2020年度已经完成了业绩承诺，业绩承诺补偿义务人无须对上市公司进行补偿。
北京起重运输机械设计研究院有限公司（简称“北起院”）
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于中工国际工程股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》的盖章页）
独立财务顾问主办人签名：
乔小为 张洪一 段毅宁
中国国际金融股份有限公司
2021年4 月6日