中工国际工程股份有限公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《中工国际工程股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为中工国际工程股份有限公司的独立董事，对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度公司内部控制评价报告的议案》、《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》、《关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易的议案》、《关于2020年度董事薪酬的议案》、《关于2020年度高管人员薪酬的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于国机财务有限责任公司2020年度风险评估报告的议案》发表以下独立意见：
一、关于计提资产减值准备的议案
公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
二、关于公司2020年度利润分配预案的议案
公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，积极回报股东。董事
会综合考虑公司未来发展和财务状况，提出2020年度不进行利润分配的预案，符合《公司章程》和《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2018-2020年）》的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
三、关于2020年度公司内部控制评价报告的议案公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
四、中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。
五、关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期
间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
六、关于公司2021年度日常关联交易的议案
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，有助于公司工程承包、咨询设计、装备制造等业务的执行和开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
七、关于2020年度董事薪酬的议案
2020年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、关于2020年度高管人员薪酬的议案
公司2020年度高级管理人员薪酬是根据《公司章程》和高管薪酬管理相关规定，并结合公司经营业绩等实际情况进行核定并发放的，符合《上市公司治理准则》中对高级管理人员进行绩效评价，以鼓励
其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
九、关于注销部分股票期权的议案
1、因股票期权激励计划第三个行权期未达到业绩考核目标，公司拟对265名激励对象第三个行权期已获授但未获准行权的637.17万份股票期权进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
2、公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事王宇航先生、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
十、关于国机财务有限责任公司2020年度风险评估报告的议案
经审阅《国机财务有限责任公司2020年年度风险评估报告》及国机财务有限责任公司的相关资料和财务报表，我们认为国机财务有限责任公司运营正常，内部控制健全，未发现风险管理存在重大缺陷，公司与国机财务有限责任公司之间的关联存、贷款等金融服务业务目前不存在风险问题，本次风险评估报告具有公正性。
本次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》、《关于公司
2020年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度公司内部控制评价报告的议案》、《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》、《关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2021年度日常关联交易的议案》、《关于2020年度董事薪酬的议案》、《关于2020年度高管人员薪酬的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》和《关于国机财务有限责任公司2020年度风险评估报告的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》、《关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、和《关于2020年度董事薪酬的议案》提交股东大会审议。
独立董事：葛长银、王德成、李国强
二○二一年四月六日