中工国际工程股份有限公司独立董事葛长银2020年度述职报告
作为中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，在2020年的工作中，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2020年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、全年出席董事会及列席股东大会情况
2020年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2020年公司共召开董事会会议12次、股东大会6次，本人出席的情况如下：
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 出席董事会情况 | 列席股东大会次数 | ||||
| 应参加董事会次数（次） | 现场出席（次） | 通讯方式参加（次） | 委托出席（次） | 缺席（次） | ||
| 葛长银 | 12 | 8 | 4 | 0 | 0 | 6 |
本人对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
二、发表独立意见的情况
（一）在2020年3月23日召开的第六届董事会第三十四次会议上，对有关议案发表以下独立意见：
1、关于补选董事的议案
（1）任职资格合法。经审阅王博先生、王宇航先生履历，王博先生、王宇航先生在任职资格方面具备履行职责所需要的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。
（2）提名程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（3）同意提名王博先生、王宇航先生为公司董事候选人，并提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
2、关于聘任公司总经理的议案
（1）经核查，丁建先生的辞职原因与实际情况一致，丁建先生辞去董事、总经理职务不会对公司日常经营管理产生重大影响。
（2）任职资格合法。经审阅王宇航先生履历，王宇航先生在任职资格方面具备履行职责所需要的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。
（3）聘任程序合法。总经理是由董事长提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（4）同意丁建先生辞去总经理职务，并聘任王宇航先生为公司总经理。
本次会议审议的《关于补选董事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于补选董事的议案》提交2020年第一次临时股东大会审议。
（二）在2020年4月9日召开的第六届董事会第三十五次会议上，对公司董事长罗艳女士辞职事项发表以下独立意见：
由于工作变动原因，罗艳女士申请辞去公司董事长、董事、董事会战略委员会主任委员和董事会提名委员会委员职务，辞职后不再在公司担任任何职务。经核查，罗艳女士的辞职原因与实际情况一致，罗艳女士辞去董事长、董事、董事会战略委员会主任委员和董事会提名委员会委员职务，不会对公司日常经营管理产生重大影响。
（三）在2020年4月20日召开的第六届董事会第三十六次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第三十六次会议提交的《关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易的议案》、《关于向下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司增资暨关联交易议案》和《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司银行授信提供4,100万美元最高额保证的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见
（1）关于2019年度利润分配预案
公司董事会提出的2019年度利润分配预案从公司的实际情况出发，符合《公司章程》和公司《股东回报规划（2018-2020年）》的规定，充分考虑了公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，体现了公司积极回报股东的原则，不存在损害投资者利益的情况。
（2）关于2019年度公司内部控制评价报告
公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，具有合理性、合法性和有效性。《中工国际工程股份有限公司2019年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（3）关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的议案
公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年财务报告的审计机构，审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（4）关于2019年度董事薪酬的议案
2019年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
（5）关于2019年度高管人员考核的议案
根据《中工国际高管人员年薪管理办法》和公司2019年度考核指标完成情况，董事会薪酬与考核委员会对高管人员2019年度的工作进行了考核，考核结
果符合公司经营情况，符合《上市公司治理准则》中对高管人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
（6）关于公司2020年度日常关联交易的议案
公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
（7）关于注销部分股票期权的议案
①因股票期权激励计划第二个行权期未达到业绩考核目标，公司拟注销279名激励对象第二个行权期已获授但未获准行权的668.5万份股票期权；因激励对象潘旭龙、刘毅、霍达、郑升磊、崔杰、孙国健、韩冬、周明宇、刘钊、王雪、胡玥、王喆昕、汪若淇、段婷共计14人因离职已不符合激励条件，公司拟对上述14人已获授但未获准行权的第三期股票期权合计31.33万份进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
②公司董事会在审议本次注销部分股票期权事项时，作为该计划受益人的关联董事王宇航先生、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
（8）关于公司会计政策变更的议案
公司依据财政部《关于修订印发<企业会计准则第 14 号——收入>的通知》（财会[2017]22号）的要求，对公司相关会计政策进行调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
（9）关于向下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司增资暨关联交易的议案
通过此次增资，中工国际白俄罗斯有限责任公司的资本金大幅提高，能更好满足国机火炬园项目发展需要。同时国机集团成为控股股东，将从更高层面上推动国机火炬园项目整体进展，为项目建设和运营创造更好条件。本次增资完全按照市场原则进行，不存在损害上市公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
（10）关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司银行授信提供4,100万美元最高额保证的议案
为全资子公司中工国际（香港）有限公司银行申请授信提供不超过4,100万美元最高额保证担保，可以满足子公司经营发展需要，有利于保证贸易业务顺利进行，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
本次会议审议的《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于2019年度公司内部控制评价报告的议案》、《关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于2019年度董事薪酬的议案》、《关于2019年度高管人员考核的议案》、《关于公司2020年度日常关联交易的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于向下属全资公司中工国际白俄罗斯有限责任公司增资暨关联交易议案》和《关于为全资子公司中工国际（香港）有限公司银行授信提供4,100万美元最高额保证的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于公司2019年度利润分配预案的议案》、《关于2020年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》、《关于2019年度董事薪酬的议案》和《关于公司2020年度日常关联交易的议案》提交股东大会审议。
（四）2020年4月20日，经对公司第六届董事会第三十六次会议审议的《关于公司2020年度日常关联交易的议案》进行核查，对于公司2019年度日常关联
交易预计数额与实际发生金额产生差异的原因发表意见如下：
1、公司 2018 年度股东大会审议通过了《关于公司 2019 年度关联交易的议案》，第六届董事会第三十一次会议对上述议案进行了调整。预计公司 2019 年度日常关联交易总金额为 90,434.33 万元， 同意授权董事会在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要对 2019 年度日常关联交易进行合理调整。 公司 2019 年度实际发生的日常关联交易金额为 59,107 万元，低于股东大会审议通过的总金额 34.64%。公司根据实际业务需要，部分交易类别发生了调整，超出部分未达到上一年度经审计净资产 0.5%。以上日常关联交易实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。
2、公司董事会对 2019 年度公司日常关联交易实际发生情况的审核确认合法合规，实际发生情况符合公司实际经营和业务发展需要。交易遵循了公开、公平、公正的原则，公允合理， 没有损害公司及中小股东的利益。
（五）2020年4月20日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司2019年度累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
序号
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保额度 | 担保类型 | 担保期限 | 审议批准程序 | 担保余额 | 逾期情况 |
| 1 | 本公司 | 成都市中工水务有限责任公司 | 6,547.25 | 连带责任保证 | 15个月 | 第六届董事会第十九次会议 | 6,250 | 无 |
| 2 | 本公司 | 中工资源贸易有限公司 | 10,000 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第二十八次会议 | 1,394.33 | 无 |
| 3 | 本公司 | 加拿大普康控股有限公司 | 16,026.30 | 连带责任保证 | 自银行批准相关授信之日起一年 | 第六届董事会第三十次会议、2019年第一次临时股东大会 | 0 | 无 |
| 4 | 控股子公司 | 鄂州市华净污水处理有限公司 | 3,465 | 连带责任保证 | 20年 | 第六届董事会第三十一次会议 | 2,047.5 | 无 |
| 5 | 本公司 | 中工资源贸易有限公司 | 10,000 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第三十一次会议 | 0 | 无 |
| 6 | 本公司 | 中工国际（香港有限公司） | 94,276.93 | 连带责任保证 | 自公司出具担保函之日起至中工香港公司完成履约义务之日止 | 第六届董事会第三十一次会议、2019年第二次临时股东大会 | 94,276.93 | 无 |
（2）截至2019年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2,047.5万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东的净资产的0.19%。
（3）截至2019年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为103,968.76万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东的净资产的9.68%。
（4）上述公司及控股子公司提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（5）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（六）在2020年7月17日召开的第六届董事会第三十八次会议上，对《关于聘任公司财务总监的议案》发表以下独立意见：
1、任职资格合法。经审阅张爱丽女士履历，张爱丽女士在任职资格方面具
备履行职责所需要的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。
2、聘任程序合法。财务总监是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、同意聘任张爱丽女士为公司财务总监。
本次会议审议的《关于聘任公司财务总监的议案》内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（七）在2020年8月20日召开的第六届董事会第三十九次会议上，对有关议案发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第三十九次会议提交的《关于在国机财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案的议案》和《关于国机财务有限责任公司2020年半年度风险评估报告的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立董事意见
（1）关于调整股票期权激励计划行权价格的议案
①公司因实施了2019年度权益分派方案而对股票期权激励计划行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
②公司董事会在审议本次调整股票期权激励计划行权价格时，作为该计划受益人的关联董事王宇航先生、张福生先生已根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中的有关规定回避表决，议案由非关联董事审议表决。
（2）关于在国机财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案的
议案
本次制定的风险处置预案可以有效防范、及时控制和化解公司及下属公司在国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务”）开展存款和其他金融业务的风险，维护资金安全，保护公司及中小股东的权益，风险处置预案具有充分性和可行性。
（3）关于国机财务有限责任公司2020年半年度风险评估报告的议案
经审阅《关于国机财务有限责任公司2020年半年度风险评估报告》及国机财务的相关资料和财务报表，我们认为国机财务运营正常，内部控制健全，未发现风险管理存在重大缺陷，公司与国机财务之间的关联存、贷款等金融服务业务目前不存在风险问题，本次风险评估报告具有公正性。
本次会议审议的《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于在国机财务有限责任公司开展存款等金融业务的风险处置预案的议案》和《关于国机财务有限责任公司2020年半年度风险评估报告的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（八）2020年8月20日，在对公司有关会计资料及信息进行必要的了解和核实后，对公司2020年上半年累计和当期对外担保等情况发表专项说明及独立意见如下：
1、公司不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；
2、公司不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况；
3、公司认真贯彻执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定如实提供了公司全部对外担保事项。
4、公司累计和当期对外担保情况
（1）报告期内对外担保情况：
单位：万元
序号
| 序号 | 担保提供方 | 担保对象 | 担保额度 | 担保类型 | 担保期限 | 审议批准程序 | 担保余额 | 逾期情况 |
| 1 | 本公司 | 成都市中工水务有限责任公司 | 6,547.25 | 连带责任保证 | 15个月 | 第六届董事会第十九次会议 | 6,050.00 | 无 |
| 2 | 本公司 | 中工资源贸易有限公司 | 10,000.00 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第二十八次会议 | 76.85 | 无 |
| 3 | 本公司 | 加拿大普康控股有限公司 | 15,552.90 | 连带责任保证 | 自银行批准相关授信之日起一年 | 第六届董事会第三十次会议、2019年第一次临时股东大会 | 10,368.60 | 无 |
| 4 | 控股子公司 | 鄂州市华净污水处理有限公司 | 3,465.00 | 连带责任保证 | 20年 | 第六届董事会第三十一次会议 | 2,047.50 | 无 |
| 5 | 本公司 | 中工国际（香港）有限公司 | 95,973.07 | 连带责任保证 | 自公司出具担保函之日起至中工香港公司完成履约义务之日止 | 第六届董事会第三十一次会议、2019年第二次临时股东大会 | 95,973.07 | 无 |
| 6 | 本公司 | 中工国际（香港）有限公司 | 29,025.95 | 连带责任保证 | 1年 | 第六届董事会第三十六次会议 | 0 | 无 |
（2）截至2020年6月30日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为2,047.5万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东的净资产的0.19%。
（3）截至2020年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为114,516.02万元，占公司2019年末经审计归属于上市公司股东的净资产的10.66%。
（4）公司为控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
截至本报告日，尚无明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。
（5）公司已建立完善的对外担保内部控制制度，公司发生的对外担保均履行了规范的决策审批程序，能较好地控制对外担保的风险。
（九）在2020年9月11日召开的第六届董事会第四十次会议上，对有关议案发表以下独立意见：
1、关于补选董事的议案
（1）任职资格合法。经审阅张格领先生履历，张格领先生在任职资格方面具备履行职责所需要的能力和条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。不存在《公司法》规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。
（2）提名程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（3）同意提名张格领先生为公司第六届董事会董事候选人，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
2、关于外部董事、外部监事年度基本报酬的议案
（1）公司制定的外部董事、外部监事年度基本报酬标准合理，有利于进一步完善公司法人治理结构，充分调动外部董事、外部监事的积极性。
（2）在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）同意本次董事会对该议案的表决结果，并提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
（十）在2020年9月29日召开的第六届董事会第四十一次会议上，对《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表以下独立意见：
1、任职资格合法。张爱丽女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。经审阅张爱丽女士的个人履历、工作实绩等情况，我们认为张爱丽女士符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关董事会秘书任职资格的规定，不存在《公司法》等法律法规规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。
2、聘任程序合法。董事会秘书是由董事长提名、董事会聘任的，其程序符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、本次会议审议的《关于聘任公司董事会秘书的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对该议案的表决结果。
（十一）在2020年10月22日召开的第六届董事会第四十二次会议上，对《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司综合授信（贷款）提供2,000万加元最高额保证担保的议案》发表以下事前认可意见和独立意见：
1、事前认可意见
中工国际工程股份有限公司事前就拟向公司第六届董事会第四十二次会议提交的《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司综合授信（贷款）提供2,000万加元最高额保证担保的议案》通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，我们同意将上述议案提交董事会审议。
2、独立意见
公司为下属全资公司加拿大普康控股有限公司综合授信（贷款）提供2,000万加元最高额保证担保，有利于全资公司筹措资金，符合公司整体利益。该担保履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定。
本次会议审议的《关于为下属全资公司加拿大普康控股有限公司综合授信（贷款）提供2,000万加元最高额保证担保的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将上述议案提交股东大会审议。
（十二）在2020年11月27日召开的第六届董事会第四十三次会议上，对有关议案发表以下独立意见：
1、关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的议案
本次公司实施的内部股权划转事项是为了优化资源配置和管理架构，有利于提高管理效率，有利于形成公司国内外业务相互促进的发展新格局；本次股权划转不涉及合并报表范围变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；本次审议的《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划
转的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。
2、关于董事会换届选举非独立董事、独立董事的议案
（1）本次提名的第七届董事会非独立董事候选人王博先生、王宇航先生、张福生先生、张格领先生符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。
（2）本次提名的第七届董事会独立董事候选人葛长银先生、王德成先生、李国强先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。
（3）提名程序符合《公司章程》的有关规定，合法有效。
（4）同意将本次董事会会议审议通过的非独立董事候选人名单和独立董事候选人名单提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
本次会议审议的《关于下属全资公司北京起重运输机械设计研究院有限公司股权内部划转的议案》、《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果，并将《关于董事会换届选举非独立董事的议案》和《关于董事会换届选举独立董事的议案》提交股东大会审议。
（十三）在2020年12月16日召开的第七届董事会第一次会议上，对公司第七届董事会第一次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》发表以下独立意见：
1、任职资格合法。聘任王宇航先生为总经理，李海欣先生和刘生承先生为副总经理，张爱丽女士为财务总监、董事会秘书，经审阅以上四位同志履历，未发现有《公司法》第146条规定情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。张爱丽女士已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议。
2、聘任程序合法。总经理、董事会秘书是由董事长提名、董事会聘任的，副总经理、财务总监是由总经理提名、董事会聘任的，其程序符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
3、本次会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》和《关于聘任公司董事会秘书的议案》的内容合法，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
（十四）在2020年12月22日召开的第七届董事会第二次会议上，对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于开展远期结售汇业务的议案》等议案发表以下独立意见：
公司开展以套期保值为目的的远期结售汇业务，有利于运用远期结售汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险；公司制定了《中工国际工程股份有限公司远期结售汇管理办法》，对开展此项业务的审批程序、管理及操作规定、风险管理、监督检查和信息披露等作出了明确规定，有利于降低内部控制风险；公司制定了《中工国际工程股份有限公司远期结售汇业务可行性分析报告》，对开展此项业务的背景、基本情况、风险分析及风险控制措施等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次开展远期结售汇业务进行全面了解；公司开展远期结售汇业务符合公司的经营发展需要，审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。因此，同意本次董事会会议对上述议案的表决结果。
三、现场检查情况
2020年，除参加董事会会议外，本人在公司进行现场调查的累计天数达到10天，对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
公司2020年经营状况及财务状况良好，公司财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；公司建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，并且在经营管理中能够得到较好的执行；公司经营层严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况；公司关联交易定价公允，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。
（二）未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
（一）2019年年报相关工作
本人在公司2019年年报的编制和披露过程中，根据中国证监会和公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，认真听取了公司管理层对2019年全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，到公司进行了实地考察，仔细审阅相关资料；了解、掌握2019年年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2020年9月11日，公司董事会赴公司所属北京起重运输机械设计研究院有限公司（以下简称“北起院”）开展工作调研，听取了关于北起院概况、发展战略、经营情况、科技创新和党建工作的全面汇报，走访了索道工程事业部、物流仓储工程事业部等办公区域，前往北起院承建的北京同仁堂健康药业大兴生产基地项目进行现场考察，并就专业技术能力、市场开发、人才引进、综合性改革等方面展开了深入的交流。
2020年10月22日，为做好公司“十四五”规划编制工作，公司董事会听取了战略发展部关于公司“十四五”规划思路的汇报，并围绕发展战略、业务布局、转型升级和人才队伍建设等方面进行了深入交流与探讨。
此外，还通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
（三）对公司信息披露事务管理制度的检查
本人对公司信息披露情况进行了有效的监督和核查。2020年，公司严格执行相关法律法规、公司《信息披露制度》等规定，信息披露内容真实、准确、完整、及时。
（四）董事会专门委员会工作情况
在董事会专门委员会工作方面，本人在2020年主要履行以下职责：
1、审计委员会
2020年度，本人主持召开了7次审计委员会工作会议。讨论审议公司审计部每季度提交的内部审计报告和工作计划；对公司内部控制的有效性进行评价，形成2019年度内部控制评价报告；审议了修订公司《内部审计制度》的议案，并提交董事会审议。
在2019年年报审计工作中，根据中国证监会和公司《审计委员会年报工作规程》的相关规定，审计委员会与年审会计师事务所协商确定了年度财务报告审计工作的时间安排；对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；对年报审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；保持与年审会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见；对年审会计师事务所的年报审计工作进行总结和评价，向董事会提交公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议。
2020年12月16日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，张格领、王德成及本人共同组成第七届董事会审计委员会，并由本人担任主任委员。
2、薪酬与考核委员会
2020年度，本人主持召开2次薪酬与考核委员会工作会议。根据《中工国际高管人员年薪管理办法》对公司高级管理人员的业绩进行考核，提出2019年度高管人员年薪及2020年度考核指标的议案；根据《公司章程》及《公司薪酬与考核委员会议事规则》等，提出2019年度董事薪酬的议案；为进一步完善公司法人治理结构，充分调动外部董监事的积极性，提出外部董事、外部监事年度基本报酬的议案。前述议案均已提交董事会审议。
2020年12月16日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，张福生、
李国强及本人共同组成第七届董事会薪酬与考核委员会。
（五）自身学习情况
本人认真、持续学习中国证监会、北京证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
六、公司存在的问题及建议
2020年，受新冠肺炎疫情及国际局势影响，公司国际工程板块业务受到冲击，再加上人民币单边升值因素，给公司全年经营业绩、净利润造成较大影响。公司积极复工复产，安全有序推进项目执行，积极融入国内大循环发展， 大力参与“两新一重” 和“一带一路” 建设。公司依据新的市场形势，制定了十四五发展规划思路，部署新阶段总体发展方向。公司管理规范，经营状况较好，我们对董事会、经营班子的工作表示满意。希望公司不断加强战略引领、风险管控和内部控制，继续完善体系建设，不断优化体制机制，实现公司高质量发展。
七、本人联系方式
电子信箱：poemist@sina.com
2021年，本人将本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，独立、客观、公正、谨慎地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，加强同董事会、监事会、经营层的沟通与合作，为公司董事会决策提供参考建议，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的利益。希望在新的一年里，公司进一步开拓市场、规范运作，持续、稳定、健康发展，以更加优异的业绩回报广大股东。
独立董事：葛长银二○二一年四月六日