证券代码：002051 证券简称：中工国际 公告编号：2021－009
中工国际工程股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2021年3月26日以专人送达、传真形式发出。会议于2021年4月6日上午9:00在公司16层第一会议室召开，应出席董事七名，实际出席董事七名，其中董事王宇航以视频方式出席会议，出席会议的董事占董事总数的100%，三名监事列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王博先生主持。
本次会议以举手表决方式审议了如下决议：
1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《总经理工作报告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2020年度董事会工作报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事葛长银、王德成、李国强向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职，详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2021－010号公告。
公司监事会、独立董事对公司计提资产减值准备发表了意见。
4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
财务决算报告见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2020年年度报告》。
5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
鉴于2020年度公司归属于上市公司股东的净利润为负，结合公司目前的实际经营发展需要，为保障公司持续、稳定、健康发展，增强抵御风险的能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，可供股东分配利润结转至下一年度。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2021－011号公告。
独立董事对公司2020年度利润分配预案发表了明确同意的独立意见。
6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
《中工国际工程股份有限公司2020年度内部控制评价报告》全文
见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
公司监事会、独立董事对公司内部控制评价报告发表了意见。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中工国际工程股份有限公司内部控制鉴证报告》。详细内容见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2020年度社会责任报告》。
《中工国际工程股份有限公司2020年度社会责任报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司2020年年度报告》及摘要。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司2020年年度报告》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《中工国际工程股份有限公司2020年年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2021－012号公告。
9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事发表了独立意见：公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼顾了股东的短期利益和长远利益，在综合考虑公司所处的竞争环境、行业特点、发展战略及阶段等因素的基础上，制定了对投资者连续、稳定、科学的回报机制与规划，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益。因此，我们同意公司制定的《中工国际工程股份有限公司股东回报规划（2021-2023年）》。
10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度申请银行综合授信额度的议案》。同意公司根据生产经营计划，2021年向中国进出口银行、中国银行、中国建设银行、中国工商银行、中国农业银行、交通银行、中国邮政储蓄银行、招商银行、中信银行、上海浦东发展银行、华夏银行、中国民生银行、兴业银行、中国光大银行、北京银行、上海银行、江苏银行、浙商银行、大华银行及其他金融机构申请累计不超过412亿元人民币的免担保综合授信额度，主要用于公司及子公司开立银行保函、贸易融资、流动资金贷款等业务。董事会授权公司总经理签署与上述授信额度相关的文件。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。
11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2021年度续聘会计师事务所及审计费用的议案》。公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为2021年度财务报告审计机构，聘期一年，预计审计费用为140万元。该议案需提交公司2020年度股东大会审议。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2021－013号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
12、会议经过举手表决，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易的议案》。
（1）董事张福生过去12个月内曾在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，董事张格领因在交易对方中国机械工业集团有限公司的控股子公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方之间的日常关联交易。
（2）董事王宇航过去12个月内曾在交易对方中白工业园区开发股份有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以6票同意，0票反对，0票弃权，同意公司与中白工业园区开发股份有限公司之间的日常关联交易。
有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）刊登的2021－014号公告。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
13、会议经过举手表决，审议通过了《关于2020年度董事薪酬的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中工国际工程股份有限公司2020年年度报告》。该议案需提交公司2020年度股东大会审议，关联股东应回避表决。
（1）董事长王博的董事薪酬：关联董事王博回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）董事、总经理王宇航的高管薪酬：关联董事王宇航回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（3）外部董事张福生的董事薪酬和会议津贴：关联董事张福生回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（4）外部董事张格领的董事薪酬和会议津贴：关联董事张格领回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（5）独立董事葛长银的独立董事津贴：关联董事葛长银回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（6）独立董事王德成的独立董事津贴：关联董事王德成回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（7）独立董事李国强的独立董事津贴：关联董事李国强回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（8）原董事长罗艳的董事薪酬：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（9）原董事、总经理丁建的高管薪酬：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见：2020年度公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和公司绩效考核机制，不存在损害公司及股东利益的情形。
14、会议经过举手表决，审议通过了《关于2020年度高管人员薪酬的议案》。有关内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《中
工国际工程股份有限公司2020年年度报告》。
（1）董事、总经理王宇航的高管薪酬：关联董事王宇航回避表决，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
（2）其他高管人员薪酬：以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
公司独立董事发表了独立意见：公司2020年度高级管理人员薪酬是根据《公司章程》和高管薪酬管理相关规定，并结合公司经营业绩等实际情况进行核定并发放的，符合《上市公司治理准则》中对高级管理人员进行绩效评价，以鼓励其忠实、诚信、勤勉地履行职责的规定，可以更好地激励公司高级管理人员勤业尽责。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，决策程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定。
15、董事王宇航、董事张福生的关联人张卓为《中工国际工程股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的激励对象，为关联董事，回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的2021－015号公告。
公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对本次注销部分股票期权事项发表了核查意见。
16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于国机财务有限责任公司2020年度风险评估报告的议案》。
《国机财务有限责任公司2020年年度风险评估报告》全文见巨潮
资讯网（http://www. cninfo.com.cn）。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见：经审阅《国机财务有限责任公司2020年年度风险评估报告》及国机财务有限责任公司的相关资料和财务报表，我们认为国机财务有限责任公司运营正常，内部控制健全，未发现风险管理存在重大缺陷，公司与国机财务有限责任公司之间的关联存、贷款等金融服务业务目前不存在风险问题，本次风险评估报告具有公正性。
17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<中工国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
修订后的《中工国际工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo. com.cn）。
特此公告。
中工国际工程股份有限公司董事会2021年4月8日