证券代码：300584 证券简称：海辰药业 公告编号：2021-014
南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长曹于平先生召集，会议通知于2021年3月27日电话、电子邮件、专人送达等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2021年4月7日在公司会议中心三楼会议室召开，本次会议采取现场结合通讯方式召开。
3、本次董事会应出席8人，实际出席会议人数为8人，均以现场方式出席会议并表决。
4、本次董事会由董事长曹于平先生主持，公司部分高级管理人员、证券部工作人员列席了会议。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《2020年度总经理工作报告》
公司董事会听取了曹于平总经理代表公司经营层所作的工作报告，认为2020年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营层2020年度主要工作。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
2、审议通过《2020年度董事会工作报告》
公司董事会审议通过了《2020年度董事会工作报告》，同时独立董事赵鸣、李翔、周浩向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，他们将在公司2020年度股东大会上进行述职。《2020年度董事会工作报告》、《2020年度独立董事述职报告》详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
3、审议通过《2020年年度报告全文及其摘要》
公司董事会审议批准报出公司《2020年年度报告全文及其摘要》，公司《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
4、审议通过《2020年度财务决算报告》
2020年度公司实现营业总收入70,629.57万元,较上年同期下降了23.61%；归属于上市公司股东的净利润为5,523.01万元，较上年同期下降了43.21%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为5,304.25万元，比上年同期下降了44.29%。
与会董事认为，公司财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字（2021）00460号标准无保留意见的审计报告，公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2020年的财务状况和经营成果。
《2020年度财务决算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
5、审议通过《2021年度财务预算报告》
《2021年度财务预算报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
6、审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》
经审议，公司董事会通过了《2020年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见，保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了专项核查意见。《2020年度内部控制自我评价报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
7、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》经审议，董事会认为：公司2020年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
《2020年度募集资金存放与使用情况专项报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事、保荐机构对该议案分别发表了独立意见和核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2020年度利润分配的预案》
公司2020年度利润分配预案为：以公司2020年12月31日的股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.25元（含税），共计派发现金股利人民币15,000,000元（含税），本年度拟不以公积金转增股本，不送红股，余下未分配利润滚存至下一年度，用于支持公司经营发展。公司董事会认为2020年度利润分配预案符合公司股利分配政策，符合相关法律法规的规定。公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
《关于2020年度利润分配预案的公告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
9、审议通过《关于2021年度向金融机构申请综合授信额度的议案》为确保公司业务正常开展，并综合考虑公司未来发展的需要，公司及下属子公司拟在2021年度向金融机构申请综合授信额度不超过2.5亿元（或等值外币）的综合授信额度，以上综合授信事项的期限为一年。具体的授信额度及分项额度使用以各家金融机构的批复为准。融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，实际融资金额不超过授信总额。公司董事会授权董事长或其授权代表人签署申请文件（包括但不限于签署授信合同、贷款合同、质押/抵押合同以及其他法律文件等）。本次申请授信事项无须提交股东大会审议。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。10、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》经审议，公司董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构。该事项已经董事会审计委员会审核通过，公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
11、审议通过《2021年度董事、监事薪酬方案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2021年度董事、监事薪酬方案》。公司拟对独立董事发放津贴9.6万元/年，不再另行发放薪酬；对在公司任职的内部董事、内部监事，按照其所担任的公司职务和劳动合同领取薪酬，不再另行发放津贴；对未在公司任职的董事、监事，不发放薪酬和津贴。公司董事、监事出席公司会议及其他合理费用公司给予实报实销。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全部为关联董事，无法形成决议，故直接提交2020年度股东大会审议。
12、审议通过《2021年度高级管理人员薪酬方案》
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了《2021年度高级管理人员薪酬方案》。
2021年，公司高级管理人员薪酬暂不做重大调整，依旧按照现有绩效考核与激励约束机制进行。公司高级管理人员根据公司年度经营目标以及在公司担任的职务，按公司年初制定的经营目标任务，结合目标任务的实际完成情况和绩效考核领取薪酬，薪酬分为基础薪酬和绩效年薪两项。公司总经理可根据公司经营目标完成情况和高级管理人员工作绩效，在其薪酬基础上另外提出特殊贡献奖励分配议案，报董事会批准后实施。公司高级管理人员2020年度薪酬情况详见2020年年报第九节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”。
该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司独立董事就该事项已发表了同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，与本议案有利益关系的董事曹于平、姜晓群、姚晓敏、王永军回避表决，议案获得通过。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）相关规定，结合公司实际情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上表决通过后方可实施。
14、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2020年修订）、《上市公司股东大会规则》、《创业板上市公司业务办理指南第4号—股东大会》、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《对外担保制度》进行修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
17、审议通过《关于重新制定<关联交易决策制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司治理准则》、《企业会计准则－关联方关系及其交易的披露》、《公司章程》等的规定，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《关联交易决策制度》重新制定。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<防范大股东及其关联方资金占用制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《防范大股东及其关联方资金占用制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
19、审议通过《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）、《上市公司股东大会
规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会网络投票实施细则》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。20、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
21、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《对外投资管理制度》相关条款进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
22、审议通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》
（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，拟对公司《子公司管理制度》相关条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
23、审议通过《关于提请召开2020年度股东大会的议案》
公司董事会作为召集人定于2021年4月28日召开2020年度股东大会，《关于召开2020年度股东大会的通知公告》详见同日披露在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。
三、备查文件
1、南京海辰药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、南京海辰药业股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；
5、华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2020年度募集资金存放和使用情况专项核查报告；
6、华泰联合证券有限责任公司关于南京海辰药业股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见；
7、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明；
8、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况鉴证报告；
9、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）关于南京海辰药业股份有限公司2020年度财务报表审计报告；
10、深交所要求的其他文件。
南京海辰药业股份有限公司董事会
2021年4月8日