关于天山铝业集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告
众环专字（2021）1100042号天山铝业集团股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的天山铝业集团股份有限公司（以下简称“天山铝业”）2020年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于业绩承诺实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是天山铝业管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于业绩承诺实现情况的说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于业绩承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，天山铝业2020年度的《关于业绩承诺实现情况的说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
本审核报告仅供天山铝业2020年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）蔡永光
中国注册会计师：
肖明明
中国·武汉 2021年04月07日
天山铝业集团股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2020年度的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2020年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。
一、公司简介
天山铝业集团股份有限公司原名称为新界泵业集团股份有限公司（以下简称“新界泵业”），系经浙江省对外贸易经济合作厅《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江新界泵业有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（浙外经贸资函〔2008〕846号）的批准，由浙江新界泵业有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，于2009年4月9日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本503,080,023.00元，股份总数503,080,023股（每股面值1元），统一社会信用代码为9133 0000 2554 9864 8W，公司股票已于2010年12月31日在深圳证券交易所挂牌交易。
2019年3月26日召开的第四届董事会第九次会议决议、2019年5月27日召开的2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，本次重大资产重组包括重大资产置换及发行股份购买资产，具体方案为：
（1）重大资产置换
新界泵业将截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金 1,500 万元以及2019 年 5月 7 日实施的分红款项）及负债作为置出资产，与石河子市锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）截至评估基准日所持新疆生产建设兵团第八师天铝有限股份有限公司（以下简称“天铝有限”）全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕241 号评估报告，以
2018 年 12 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为148,879.21 万元，经各方协商确定置出资产的作价为 148,880.00 万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2019）第 0315 号评估报告，以 2018 年 12 月31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中天铝有限 100%股权的评估值为 1,702,801.21 万元，经交易双方友好协商，天铝有限100%股权的作价为1,702,800 万元，其中锦隆能源所持的天铝有限股权作价为 568,027.51 万元。
（2）发行股份购买资产
本次交易中，置出资产的作价为 148,880.00 万元，锦隆能源所持的天铝有限股权作价为 568,027.51 万元，上述差额为 419,147.51 万元，除锦隆能源外，天铝有限其他股东持有的天铝有限股权作价为 1,134,772.49 万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天铝有限其他股东所持的天铝有限股权，由上市公司以发行股份的方式购买。
（3）股份转让
欧豹国际拟将其持有的新界泵业 7,152 万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的新界泵业 2,448 万股、2,016 万股、2,688 万股（合计 7,152 万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的新界泵业2018 年度分红后，每股转让价格为 5.80 元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付受让目标股份的对价。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 4.79 元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。2019 年 4 月 19 日，上市公司召开2018 年度股东大会审议通过了《2018 年度利润分配方案》，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含税），除权除息日为 2019 年 5 月 7 日。根据前述安排，本次发行股份价格相应调整，调整后的发股价格为 4.59 元/股。本报告书及相关文件的发股价格将均以 4.59
元/股进行计算。根据置入资产与置出资产的估值，经交易各方确认，公司向交易对方发行股份价值为1,553,920.00万元，以 4.59 元/股，发行股份的数量为3,385,446,614.00股。
2020年5月19日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2020年第18次并购重组委工作会议审核，公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得有条件通过。2020年6月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子锦隆能源产业链有限公司（以下简称“锦隆能源”）等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020]1132号），核准公司向石河子市锦隆能源产业链有限公司发行913,175,412股股份、向石河子市锦汇能源投资有限公司（以下简称“锦汇能源”）发行345,357,966股股份、向曾超懿发行322,258,364股股份、向曾超林发行230,541,587股股份、向曾明柳发行170,331,155股股份、向曾鸿发行157,228,758股股份、向曾益柳发行157,228,758股股份、向潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙)发行370,370,370股股份、向华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)发行239,651,416股股份、向芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙)发行174,291,938股股份、向浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)发行108,932,461股股份、向宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)发行87,145,969股股份、向珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)发行43,572,984股股份、向芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)发行21,786,492股股份、向杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)发行21,786,492股股份、向大连万林进出口有限公司发行21,786,492股股份购买资产。
2020年6月17日，天铝有限100%股权登记过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。同时根据《置出资产交割确认书》，置出资产交割日为2020年6月23日，协议约定自交割日起，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。
2020年06月18日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》众环验字（2020）110004号，截至2020年06月17日，公司已收到交易对方以其拥有的新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司认缴的新增注册资
本合计为3,385,446,614.00元，变更后，公司股本总额为3,888,526,637.00元，其中无限售条件的流通股份人民币430,799,504.00元，占变更后股本的11.08%，有限售条件的流通股份人民币3,457,727,133.00元，占变更后股本的88.92%。
2020年6月22日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理公司新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司的总股本变更为3,888,526,637股。2020年7月10日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司名称及证券简称的议案》，公司拟将公司中文名称由“新界泵业集团股份有限公司”变更为“天山铝业集团股份有限公司”，并于2020年8月3日办理了工商变更登记。
二、业绩承诺情况
根据交易双方签署的《盈利预测补偿补充协议》，本次交易完成后，置入资产在2020年度、2021年度和2022年度产生的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于14.6亿元、20.0亿元和24.1亿元，净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
三、业绩实现情况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 |
| 业绩承诺金额 | 146,000.00 |
| 实现金额 | 190,027.27 |
| 差额 | 44,027.27 |
| 实现率（%） | 130.16% |
注：实现金额为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司2020年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的税后净利润。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2021年4月7日