天山铝业集团股份有限公司2020年度董事会工作报告
一、概述
2020年初，新冠疫情爆发并席卷全球，社会各个行业均受较大程度影响。面对疫情的严峻挑战，公司积极应对，精心组织生产，各业务条线均保持正常运作。受疫情影响，一季度产品及原材料价格均出现大幅下跌。随着国家强有力的疫情防控措施的实施，国内疫情得到有效控制，中国率先走出疫情影响，成为全球需求恢复最快的地区。铝的下游各行业需求旺盛，库存快速回落，叠加产能“天花板”形成的预期，铝锭价格从谷底的11000元/吨涨到了接近17000元/吨，全年铝锭市场均价为14100元/吨左右，较2019年13940元/吨，上涨1.15%。行业整体呈现结构性的好转和盈利。
公司全年原铝产量113.04万吨，高纯铝产量0.77万吨，氧化铝产量74.97万吨，发电量135.09亿度，预焙阳极产量31.57万吨，实现收入274.60亿元，实现归属上市公司母公司净利润为19.12亿元，与去年同期相比归属上市公司母公司净利润增长27.40%，实现扣非后归属上市公司母公司净利润为18.68亿元，与去年同期相比扣非后归属上市公司母公司净利润增长92.65%。
主要情况如下：
1、积极应对疫情，保障生产经营的平稳运行
公司按照兵团落实中央“六稳”的工作要求，及时成立疫情防控领导小组，全面落实疫情联防联控责任，强化各项防控措施，实现防疫各环节工作衔接到位，从而确保企业生产安全稳定运行，公司原铝、高纯铝、预焙阳极、发电等生产线均满负荷正常生产。
2、多管齐下降成本，大幅提升毛利率和运营效益
报告期，公司抓住市场机遇，利用原辅材料市场价格和物流费用下降的机遇，大幅降低公司的原料和物流成本，公司自产铝锭毛利率较去年同期提升了6个百分点（同口径对比，计算毛利未包含运输费），盈利水平得到提升。
报告期，公司安全环保工作扎实有效，未发生重大安全事故，环保设备运行稳定，三废达标排放。报告期，公司通过继续深化KPI管理、精益项目管理及6S
管理工作，产品质量持续保持稳定，各种消耗逐步下降，为企业创造了较好的经济效益。
3、狠抓项目建设进度，为业绩增长提供可靠保障
报告期，靖西天桂一期80万吨氧化铝项目实现了达产达标。该项目集成了国内氧化铝行业的先进成熟的技术，处于国际领先水平。该项目一次性投料试车成功、一个月内达产达标。开创性地将“溶出热试、蒸发热试、热水制备、铝酸钠溶液制备”四项工作合并联动进行，达到了行业内的领先水平。一期氧化铝项目顺利投产，生产成本远低于行业平均成本，使得项目快速实现盈利，增厚公司利润。
报告期，靖西天桂二期、三期170万吨项目于下半年同步开始建设，目前建设进度符合预期，预计2021年四季度投产。
报告期，南疆碳素30万吨预焙阳极生产线已于2020年12月启动试生产，预计2021年一季度正式投产。
报告期，天展新材高纯铝项目新建1.5万吨产能已开工建设，预计2021年四季度建成投产，项目采用先进技术与工艺，能稳定生产高品质4N6产品，已成为下游超级电容器原料的主要供应商。
4、再融资工作顺利完成
抓住中央鼓励资本市场积极扶持实体经济发展机遇，全力推进再融资工作。10月28日，经中国证监会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2776号）核准天山铝业集团股份有限公司于中国境内非公开发行人民币普通股股票。此次非公开发行人民币普通股763,358,778股，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元，扣除发行费用40,481,132.08元后，实际募集资金金额为4,959,518,863.82元。募集资金的到位，为建设项目快速推进提供资金保障，将进一步降低财务费用，增厚公司利润。
5、公司下属企业获得高新技术企业证书
2020年，公司下属企业盈达碳素和天展新材收到新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局颁发的证书编号为GR202065000019和GR202065000118的高新技术企业证书，证书有效期
三年。靖西天桂收到广西壮族自治区科学技术厅、广西壮族自治区财政厅、国家税务总局广西壮族自治区税务局颁发的证书编号为GR202045000848的高新技术企业证书。
二、2020年董事会运作情况
1、报告期内董事会会议情况
报告期内，本届董事会按照法定程序共组织筹备了11次会议，相关会议决议公告分别刊载于指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。董事会会议的通知、召开以及参与表决的董事人数均符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议召开前各议案均提前呈报给各位董事，全体董事对提交至董事会审议的议案均未提出异议。
2、董事会召开股东大会情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会和4次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律法规，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
3、董事会各专门委员会的履职情况
本届董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。报告期内各专门委员会本着勤勉尽责的原则，均按照有关法律法规、规范性文件等的有关规定开展了相关工作。
三、主营业务分析
1、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 27,459,531,944.99 | 100% | 32,587,022,049.33 | 100% | -15.73% |
| 分行业 | |||||
| 铝行业 | 27,459,531,944.99 | 100.00% | 32,587,022,049.33 | 100.00% | -15.73% |
| 分产品 | |||||
| 销售自产铝锭 | 13,684,370,820.13 | 49.83% | 13,677,158,645.52 | 41.97% | 0.05% |
| 销售高纯铝 | 161,946,408.68 | 0.59% | 134,215,458.27 | 0.41% | 20.66% |
| 销售外购铝锭 | 11,987,565,774.83 | 43.66% | 18,401,290,367.47 | 56.47% | -34.85% |
| 销售自产铝制品 | 364,452,264.99 | 1.33% | 342,402,999.93 | 1.05% | 6.44% |
| 销售氧化铝 | 1,214,118,917.59 | 4.42% | |||
| 其他业务 | 47,077,758.77 | 0.17% | 31,954,578.14 | 0.10% | 47.33% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 27,434,694,717.03 | 99.91% | 32,575,158,042.81 | 99.96% | -15.78% |
| 境外 | 24,837,227.96 | 0.09% | 11,864,006.52 | 0.04% | 109.35% |
（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 铝行业 | 27,459,531,944.99 | 23,704,795,892.33 | 13.67% | -15.73% | -19.08% | 3.57% |
| 分产品 | ||||||
| 销售自产铝锭 | 13,684,370,820.13 | 9,915,576,859.05 | 27.54% | 0.05% | -4.24% | 3.25% |
| 销售高纯铝 | 161,946,408.68 | 83,829,410.07 | 48.24% | 20.66% | 20.56% | 0.05% |
| 销售外购铝锭 | 11,987,565,774.83 | 12,298,590,576.57 | -2.59% | -34.85% | -33.65% | -1.85% |
| 销售自产铝制品 | 364,452,264.99 | 356,979,755.80 | 2.05% | 6.44% | 9.91% | -3.10% |
| 销售氧化铝 | 1,214,118,917.59 | 1,018,308,514.25 | 16.13% | |||
| 其他业务 | 47,077,758.77 | 31,510,776.59 | 33.07% | 47.33% | 207.33% | -34.84% |
| 分地区 | ||||||
| 境内 | 27,434,694,717.03 | 23,684,148,105.81 | 13.67% | -15.78% | -19.13% | 3.57% |
| 境外 | 24,837,227.96 | 20,647,786.52 | 16.87% | 109.35% | 118.22% | -3.38% |
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
（3）公司实物销售收入
| 行业分类 | 项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 销售自产铝锭 | 销售量 | 万吨 | 112.52 | 114.02 | -1.31% |
| 生产量 | 万吨 | 113.04 | 116.09 | -2.63% | |
| 库存量 | 万吨 | 0.09 | 0.92 | -90.64% |
| 销售高纯铝 | 销售量 | 万吨 | 0.84 | 0.66 | 27.09% |
| 生产量 | 万吨 | 0.77 | 0.7 | 10.79% | |
| 库存量 | 万吨 | 0.02 | 0.08 | -74.02% | |
| 销售自产铝制品 | 销售量 | 万吨 | 2.44 | 2.37 | 2.81% |
| 生产量 | 万吨 | 2.43 | 2.3 | 5.74% | |
| 库存量 | 万吨 | 0.15 | 0.16 | -4.50% | |
| 销售氧化铝 | 销售量 | 万吨 | 59 | 0 | |
| 生产量 | 万吨 | 74.97 | 0 | ||
| 库存量 | 万吨 | 0.62 | 0 | ||
| 自产预焙阳极 | 销售量 | 万吨 | 0 | 0 | |
| 生产量 | 万吨 | 31.57 | 31.37 | 0.64% | |
| 库存量 | 万吨 | 0 | 0 | ||
| 销售贸易铝锭 | 销售量 | 万吨 | 97.59 | 150.99 | -35.37% |
| 生产量 | 万吨 | 0 | 0 | ||
| 库存量 | 万吨 | 0 | 0 |
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
1、氧化铝销售量不包括集团内部氧化铝自用量，自产铝锭销售量不包括集团内部铝锭自用量，预焙阳极销售量不包括集团内部阳极碳块自用量。
2、销售自产铝锭的变动系上年年末有库存铝锭未实现对外销售，本期基本实现销售，库存量较少。
3、销售高纯铝的变动系上年年末有库存高纯铝未实现对外销售，本期基本实现销售，库存量较少。
4、销售贸易铝锭的变动系本年公司减少相关贸易铝锭业务所致。
（4）营业成本构成
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 铝行业 | 原材料 | 7,496,534,875.25 | 31.62% | 7,833,409,241.47 | 26.74% | -3.29% |
| 铝行业 | 能源电力 | 2,413,004,679.02 | 10.18% | 2,144,814,045.41 | 7.32% | 11.91% |
| 铝行业 | 折旧 | 537,639,045.44 | 2.27% | 454,508,688.69 | 1.55% | 18.78% |
| 铝行业 | 人工 | 288,156,355.98 | 1.22% | 217,620,227.97 | 0.74% | 30.90% |
| 铝行业 | 物流费用 | 449,171,975.37 | 1.89% | |||
| 铝行业 | 其他 | 221,698,384.70 | 0.94% | 108,605,689.52 | 0.37% | 467.69% |
| 铝行业 | 外购铝锭 | 12,298,590,576.57 | 51.88% | 18,536,831,345.66 | 63.27% | -33.71% |
说明注1：本期广西氧化铝项目一期建成投产，提高了公司原材料的自给率，进一步夯实了公司低成本优势。氧化铝自产量增加导致原材料金额较上年同期相比有所减少，能源电力、折旧、人工相关的生产费用略有提
升。注2：物流费用的增加系根据财政部修订的《企业会计准则第 14 号——收入》，本公司将 2020 年运输费449,171,975.37元列示于“营业成本”项目。注3：外购铝锭的变动系本年公司减少相关贸易铝锭业务所致。
（5）报告期内合并范围发生变动
1、反向购买
根据财政部《关于做好执行会计准则 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）及财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）的规定，本公司于 2020年6月完成的重大资产置换及发行股份购买资产的交易为不构成业务的反向购买，应按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或确认计入当期损益。
因此，本公司（法律上的母公司）在资产置换完成后保留的各项可辨认资产、负债，按照重组日的公允价值进行确认和计量，企业合并成本与本公司重组日可辨认净资产公允价值之间的差额调整合并报表的资本公积，不确认商誉或计入当期损益。
资本公积的确认情况如下：
| 项目 | 金额 |
| 合并成本 | 2,309,137,305.57 |
| 取得的可辨认净资产公允价值 | 0.00 |
| 合并报表确认的资本公积 | 2,309,137,305.57 |
注：参照本次重组股票发行价格及合并报表模拟发行的股份数量，计算合并成本为2,309,137,305.57元（503,080,023股*4.59元/股），上述发行股份导致资本公积增加1,806,057,282.57元（503,080,023股*3.59元/股），反向购买导致资本公积减少2,309,137,305.57元，资本公积净减少503,080,023.00元。
被购买方于重组日的资产和负债情况列示如下：
| 项目 | 重组日公允价值 | 重组日账面价值 |
| 货币资金 | 22,547,019.61 | 22,547,019.61 |
| 资产合计 | 22,547,019.61 | 22,547,019.61 |
| 其他应付款 | 22,547,019.61 | 22,547,019.61 |
| 负债合计 | 22,547,019.61 | 22,547,019.61 |
| 净资产 | 0.00 | 0.00 |
2、其他合并范围的变更
（1）新设主体
| 名称 | 新纳入合并范围的时间 |
| 石河子市天瑞能源有限公司 | 2020年08月31日 |
（6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况本年靖西天桂氧化铝项目一期工程顺利投产，公司本年度氧化铝产量74.97万吨，对外销售量59.00万吨。
（7）主要销售客户和主要供应商情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 17,240,122,755.26 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 62.78% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户1 | 5,387,530,105.52 | 19.62% |
| 2 | 客户2 | 4,403,719,372.90 | 16.04% |
| 3 | 客户3 | 3,492,658,015.31 | 12.72% |
| 4 | 客户4 | 2,200,262,534.99 | 8.01% |
| 5 | 客户5 | 1,755,952,726.54 | 6.39% |
| 合计 | -- | 17,240,122,755.26 | 62.78% |
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 8,192,384,023.89 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 34.18% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商1 | 3,178,034,647.20 | 13.26% |
| 2 | 供应商2 | 1,739,604,902.96 | 7.26% |
| 3 | 供应商3 | 1,213,008,560.27 | 5.06% |
| 4 | 供应商4 | 1,034,018,346.35 | 4.31% |
| 5 | 供应商5 | 1,027,717,567.11 | 4.29% |
| 合计 | -- | 8,192,384,023.89 | 34.18% |
2、费用
单位：元
| 2020年 | 2019年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 17,422,737.71 | 474,781,296.75 | -96.33% | 系根据财政部修订的《企业会计准 |
| 则第 14 号——收入》，本公司将 2020 年运输费 449,171,975.37元列示于“营业成本”项目 | ||||
| 管理费用 | 220,072,248.21 | 182,579,966.55 | 20.53% | |
| 财务费用 | 695,832,208.40 | 939,399,395.76 | -25.93% | |
| 研发费用 | 41,504,480.44 | 11,537,207.70 | 259.74% | 系公司本期研发投入加大所致 |
3、研发投入
公司成立以来，以电解铝工艺研究为中心，秉承科技创新促发展的理念，积极拓展产学研融合，借助行业、高校、科研院所的有力优势，持续加大新产品、新工艺的研发和创新，2020年公司研发投入542,622,913.64元，研发投入占营业收入比例1.98%。
公司持续不断的研发投入取得了积极效果，陆续研发出460KA异型阴极铝电解槽、电解槽控制系统、生产管控一体化系统等先进装备，攻克了铝电解槽生产中磁场波动和热平衡、大型电解槽控制工艺等众多关键技术，使公司的能耗指标达到了国内先进水平，为电解铝行业的装备提升和节能降耗起到了引导作用，使公司在市场竞争中处于领先地位。
公司目前为新疆维吾尔自治区企业技术中心、自治区级技术创新示范企业、新疆生产建设兵团铝冶炼工程技术研究中心，公司为降低铝电解槽水平电流的节能技术集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。截至目前公司累计拥有授权专利171项，软件著作权19项。公司研发投入情况
| 2020年 | 2019年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 376 | 434 | -13.36% |
| 研发人员数量占比 | 5.82% | 6.71% | -0.89% |
| 研发投入金额（元） | 542,622,913.64 | 386,692,350.68 | 40.32% |
| 研发投入占营业收入比例 | 1.98% | 1.19% | 0.79% |
| 研发投入资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
| 资本化研发投入占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
4、现金流
单位：元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 33,062,906,884.00 | 34,977,143,146.25 | -5.47% |
| 经营活动现金流出小计 | 29,964,991,197.43 | 30,785,466,254.70 | -2.67% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,097,915,686.57 | 4,191,676,891.55 | -26.09% |
| 投资活动现金流入小计 | 679,530.98 | 2,943,603.78 | -76.91% |
| 投资活动现金流出小计 | 2,185,575,404.78 | 2,103,952,894.38 | 3.88% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,184,895,873.80 | -2,101,009,290.60 | 3.99% |
| 筹资活动现金流入小计 | 13,230,609,045.70 | 9,135,351,844.43 | 44.83% |
| 筹资活动现金流出小计 | 10,164,367,516.20 | 11,264,595,288.39 | -9.77% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,066,241,529.50 | -2,129,243,443.96 | -244.01% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,979,123,262.98 | -37,594,526.38 | -10,684.32% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
1、经营活动产生的现金流量净额的变动系报告期广西氧化铝项目投产导致购买原材料等支付的款项增加，致使经营活动现金流出增加。
2、筹资活动产生的现金流量净额的变动系本年通过非公开发行股票募集资金50亿元融资所致。
3、现金及现金等价物净增加额的变动系上述综合因素影响所致。
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
公司2020年起首次执行新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目
单位：元
| 2020年末 | 2020年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 10,526,666,074.31 | 20.81% | 5,118,323,832.12 | 12.50% | 8.31% | 系报告期公司通过非公开发行股票募集资金50亿元收到资金所致 |
| 应收账款 | 153,647,162.45 | 0.30% | 264,176,356.73 | 0.64% | -0.34% | 基本持平 |
| 存货 | 5,604,362,261.49 | 11.08% | 4,076,771,053.68 | 9.95% | 1.13% | 系报告期广西氧化铝项目投产导致原材料等存货增加 |
| 固定资产 | 24,090,462,539.67 | 47.62% | 21,785,717,559.07 | 53.19% | -5.57% | 广西氧化铝一期项目完工，部分在建工程 |
| 转入固定资产 | ||||||
| 在建工程 | 3,082,708,023.44 | 6.09% | 3,793,519,599.48 | 9.26% | -3.17% | 广西氧化铝一期项目完工，部分在建工程转入固定资产 |
| 短期借款 | 5,590,564,470.00 | 11.05% | 3,780,961,290.00 | 9.23% | 1.82% | 系报告期内氧化铝项目投产后，为增加流动资金所需的借款增加 |
| 长期借款 | 3,784,999,416.84 | 7.48% | 4,961,826,035.01 | 12.11% | -4.63% | 系一年内到期的部分转入了流动负债导致的长期借款金额有所减少 |
| 应收票据 | 682,842,387.01 | 1.35% | 2,151,124.62 | 0.01% | 1.34% | 系公司根据票据承兑银行的信用等级，更谨慎的将部分未到期贴现及背书票据未终止确认 |
| 预付账款 | 4,172,577,537.06 | 8.25% | 3,494,646,782.56 | 8.53% | -0.28% | 基本持平 |
| 其他非流动资产 | 418,797,679.53 | 0.83% | 732,435,632.29 | 1.79% | -0.96% | 系预付设备款减少 |
| 应付票据 | 12,422,363,911.15 | 24.55% | 10,062,523,205.76 | 24.57% | -0.02% | 基本持平 |
| 应付账款 | 620,191,248.22 | 1.23% | 1,128,675,203.26 | 2.76% | -1.53% | 系本报告期通过票据支付方式增加，使得应付账款有所减少 |
| 合同负债 | 1,705,412,055.65 | 3.37% | 1,381,594,732.04 | 3.37% | 0.00% | 基本持平 |
| 应交税费 | 1,163,136,540.87 | 2.30% | 638,070,074.05 | 1.56% | 0.74% | 系累计计提的自发电政府性基金及附加增加与本期所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 1,252,073,799.52 | 2.47% | 1,249,435,964.38 | 3.05% | -0.58% | 基本持平 |
| 一年内到期的非流动负债 | 2,997,308,907.23 | 5.92% | 3,880,111,046.12 | 9.47% | -3.55% | 系本年发生债券回购，一年内到期的应付债券大幅降低导致 |
| 其他流动负债 | 592,043,881.03 | 1.17% | 179,607,315.16 | 0.44% | 0.73% | 系未到期应收票据背书未终止确认所致（见应收票据分析） |
| 长期应付款 | 572,527,656.75 | 1.13% | 628,639,933.09 | 1.53% | -0.40% | 基本持平 |
| 递延收益 | 461,685,754.94 | 0.91% | 436,420,743.90 | 1.07% | -0.16% | 基本持平 |
2、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项 目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 6,453,762,656.45 | 主要为票据及借款保证金 |
| 应收票据 | 3,091,295.13 | 票据质押 |
| 固定资产 | 12,426,581,657.94 | 借款抵押等 |
| 无形资产 | 564,056,221.59 | 借款抵押 |
| 合 计 | 19,447,491,831.11 |
五、投资状况分析
1、募集资金总体使用情况
单位：万元
| 募集年份 | 募集方式 | 募集资金总额 | 本期已使用募集资金总额 | 已累计使用募集资金总额 | 报告期内变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额 | 累计变更用途的募集资金总额比例 | 尚未使用募集资金总额 | 尚未使用募集资金用途及去向 | 闲置两年以上募集资金金额 |
| 2020年 | 非公开发行股票 | 500,000 | 174,470.75 | 174,470.75 | 0 | 0 | 0.00% | 325,529.25 | 存在募集资金专户 | 0 |
| 合计 | -- | 500,000 | 174,470.75 | 174,470.75 | 0 | 0 | 0.00% | 325,529.25 | -- | 0 |
| 募集资金总体使用情况说明 | ||||||||||
| 经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号），核准本公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业实际向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币4,959,999,995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08元（不含税）后，本公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至本公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。 2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2020年12月31日，尚有133,916,025.95元预先投入未置换完成。 截至2020年12月31日，本公司累计使用募集资金1,744,707,452.41元人民币，尚未使用的募集资金余额3,255,292,543.49 元人民币，加尚未置换完成的预先投入133,916,025.95元人民币，募集资金专户余额3,389,208,569.44元人民币。 | ||||||||||
2、募集资金承诺项目情况
单位：万元
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 广西靖西天桂氧化铝项目 | 否 | 300,000 | 300,000 | 21,923.07 | 21,923.07 | 7.31% | 2021年12月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 新疆天展新材超高纯铝一期及研发中心项目 | 否 | 50,000 | 50,000 | 2,547.68 | 2,547.68 | 5.10% | 2022年12月31日 | 不适用 | 否 | ||
| 补充流动资金及偿还银行借款 | 否 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 150,000 | 100.00% | 不适用 | 否 | |||
| 承诺投资项目小计 | -- | 500,000 | 500,000 | 174,470.75 | 174,470.75 | -- | -- | -- | -- | ||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 不适用 | 不适用 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合计 | -- | 500,000 | 500,000 | 174,470.75 | 174,470.75 | -- | -- | 0 | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | ||||||||||
| 2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2020年12月31日，尚有133,916,025.95元预先投入未置换完成。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存在募集资金专户 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
六、重大资产和股权出售
1、出售重大股权情况
| 交易对方 | 被出售股权 | 出售日 | 交易价格（万元） | 本期初起至出售日该股权为上市公司贡献的净利润（万元） | 出售对公司的影响 | 股权出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例 | 股权出售定价原则 | 是否为关联交易 | 与交易对方的关联关系 | 所涉及的股权是否已全部过户 | 是否按计划如期实施，如未按计划实施，应当说明原因及公司已采取的措施 | 披露日期 | 披露索引 |
| 锦隆能源 | 新界泵业（浙江）有限公司 | 2020年06月16日 | 148,880 | 0 | 原水泵业务的置出后，公司转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的原铝生产商。 | 0.00% | 资产基础法 | 是 | 锦隆能源现为上市公司控股股东 | 是 | 是 | 2020年07月06日 | 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书http://www.cninfo.com.cn/ |
七、主要控股参股公司分析
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：万元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司 | 子公司 | 铝锭、铝产品的生产和销售 | 630,842.1051 | 4,445,830.18 | 1,723,969.75 | 2,648,108.43 | 167,802.41 | 128,403.89 |
| 新疆天山盈达碳素有限公司 | 子公司 | 碳素及碳素制品的生产与销售 | 6,000.00 | 260,402.44 | 119,202.22 | 150,501.62 | 15,205.54 | 16,514.51 |
| 江阴新仁铝业科 | 子公司 | 铝合金材料 | 10,000.00 | 89,323.93 | 35,037.18 | 36,474.14 | 1,176.62 | 869.24 |
| 技有限公司 | 的研究、开发、制造、加工 | |||||||
| 江阴祥顺金属贸易有限公司 | 子公司 | 金属材料贸易 | 1,000.00 | 567.54 | 546.76 | 147,874.88 | 277.85 | 250.05 |
| 阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司 | 子公司 | 碳素及碳素制品的生产和销售 | 32,700.00 | 185,169.06 | 27,821.81 | 39,179.88 | -1,059.77 | -836.84 |
| 靖西天桂铝业有限公司 | 子公司 | 铝土矿、石灰岩的开采；氧化铝、氢氧化铝的冶炼、生产、销售 | 180,000.00 | 831,470.96 | 303,004.17 | 284,861.23 | 15,103.54 | 11,565.8 |
| 新疆天展新材料科技有限公司 | 子公司 | 高纯铝及铝制品的研究、生产、销售 | 20,000.00 | 82,898.46 | 30,241.84 | 23,097.11 | 4,492.59 | 3,963.46 |
| 上海辛然实业有限公司 | 子公司 | 金属材料、氧化铝的贸易 | 20,000.00 | 41,357.94 | 19,741.35 | 406,524.22 | -485.75 | -466.29 |
| 石河子市天瑞能源有限公司 | 子公司 | 电力生产 | 50,000.00 | 533,959.27 | 496,517.12 | 104,338.17 | 36,265.91 | 30,826.56 |
主要控股参股公司情况说明
1、基于公司战略规划和经营发展的需要，为优化公司组织管理架构、提高电厂运营效率，2020年9月天铝有限以其电厂相关资产出资，设立全资子公司天瑞能源，主要系承接天铝有限电厂相关业务。天瑞能源自设立起至2020年末，实现营业收入104,338.17万元，实现净利润30,826.56万元。
2、2020年随着靖西天桂一期80万吨氧化铝项目的投产，2020年度，靖西天桂实现营业收入284,861.23万元，实现净利润11,565.8万元。
八、公司未来发展的展望
（一）行业格局和趋势
中国是全球最大的铝生产和消费国。根据安泰科统计2020年我国电解铝总产量3730万吨，比上年增长3.8%，消费量3835万吨，比上年增长4.7%。同期，中国之外其他国家电解铝产量预计2810万吨，比上年下降0.3%，电解铝消费量2463万吨，大幅下降13.1%。随着中国供给侧结构性改革的推进，启动清理整顿电解铝行业违法违规项目专项行动，强化环境整治，落实产能置换指标，有效改善了市场供给，中国电解铝合规产能的“天花板”巳经形成。国内原铝的下游需求主要
集中在建筑、交通运输、耐用消费品等行业。随着地产竣工后周期到来，建筑用铝依然能够支撑下游用铝需求，汽车产业轻量化和新能源车的结构升级都将进一步拉升用铝需求，铝在新基建领域如5G基站、特高压、轨道交通等领域应用广泛，新的消费增长点不断出现，铝的消费需求不断增长。随着“碳达峰、碳中和”的助力，将优化铝行业长期发展格局。一方面能源革命提振需求。减排要求之下，能源变更首当其冲，有望激发铝第二次应用领域需求加速爆发，进一步提升在电动车、光伏、风电等新能源领域对铝的需求。同时，在“碳达峰、碳中和”背景下，电解铝行业产能管控更加趋严，这将一方面降低中长期产能天花板放开概率，另一方面增加短期基于能耗“双控”导致的减产可能。
电解铝行业的竞争主要是成本的竞争，新疆的能源优势突出，除丰富的煤电资源外，在光伏发电、风力发电方面的成本优势也处于国内领先地位，未来调整能源组成格局的空间较大，尽管新疆运输成本相对偏高，但巨大的能源成本优势以及在上游铝土矿资源、氧化铝成本、预焙阳极成本上也具备较强竞争力，使公司在行业的成本竞争力依然处于领先位置。
（二）公司发展战略
为践行“让地球更轻盈更美丽”使命，公司依托四大生产基地的核心优势，以能源保障为基础、以科技优势为主线，积极完善全产业链布局，充分挖掘公司成长潜力，发挥全产业链协同效应，打造在“成本、资源、技术”上全面领先的大型铝业集团。2021年公司将重点建设上游的氧化铝项目和下游的高纯铝项目，确保公司原料供应的安全和稳定，确保高端产品具备核心竞争优势和规模优势，确保三年业绩承诺的实现。
公司中长期发展战略，将围绕铝行业未来发展的新机遇新亮点，在国内外积极寻求优质资源和项目机会，依托现有的技术人才和管理优势，在产业链上下游进一步优化布局， 不限于通过新建、并购、整合等方式来获取良好的发展机会，做大规模，提升技术水平和市场占有率，满足不断增长的市场需求，创造更大的经济效益。
（三）经营计划
2021年，公司以“保安环、抓建设、走出去、严对标、增效益”为主题，力争圆满完成全年业绩目标。2021年，公司全年主要生产经营目标为：原铝产量115
万吨、氧化铝产量100万吨、预焙阳极产量45万吨、高纯铝产量1.5万吨，发电135亿度。特别提示：公司上述经营目标不代表公司对2021年度的业绩预计，不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持充分的风险意识，注意投资风险。
2021年主要开展如下工作：
1、夯实安全环保工作，推进节能环保技术改进，保障高效优质完成全年生产任务
深入开展安全生产和环境保护工作，建立安全环保风险清单，进一步落实安全生产责任制、健全环境保护管控体系，加强安全评价和危险源管控、提高员工安全生产和环境保护意识，确保在安全环保下高质量完成全年生产任务。大力加强和科研院所产学研合作，加强技术研发投入，加大节能环保技术改进力度，保障公司高效优质生产，节能降耗继续处于领先水平。
2、加快项目建设，进一步降低成本，新增利润增长点
加快推进靖西天桂170万吨氧化铝二、三期项目和天展新材1.5万吨高纯铝项目的建设进度，确保南疆碳素30万吨预焙阳极项目达标达产，加快使上述项目建成后成为公司新的利润增长点。大力开拓高纯铝国际国内市场，全面扩大高端高纯铝产品的市场占有率。
3、积极拓展产业链上下游，力争取得突破
依赖公司近30年的铝行业建设发展经验和技术人才积累，积极走向海外，着重在产业链上游布局，在全球范围内寻找优质的铝土矿资源，积极寻求布局产业链机会，寻找合适标的进行产业整合，进一步强化公司产业链体系优势和规模优势。
4、狠抓管理，对标世界一流，加强技术研发，做好降本增效
继续对标行业领先企业，坚持专业化、精细化、高效化方向，深挖潜力，进一步降本增效。加快以高纯铝为核心的高附加值产品的研发，充分发挥科技创新在提质增效中的关键作用，建设高标准研发平台，完善科研成果转化机制，激发企业内在活力。
（四）公司面临的主要风险和应对措施
公司面临的主要风险：
1.宏观经济波动和行业周期性变化的风险
公司主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对公司销量以及业绩产生不利影响。
2.原材料和能源价格波动风险
公司生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。公司生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，公司直接材料和能源价格受铝土矿、煤炭、石油焦等基础原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若公司的原材料和能源价格出现大幅波动，而公司不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
3.铝锭价格波动风险
铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，公司主要产品市场价格存在一定的波动性，如果公司所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致公司产品价格下跌，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
4.安全生产的风险
原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。公司已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。
虽然报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验。但公司仍然存在发生安全事故的风险，从而对公司经营造成不利影响。
5.新冠肺炎疫情持续冲击经济运行的风险
2020年以来，新冠肺炎疫情对我国乃至全球经济运行带了较大冲击，包括煤炭、电解铝产品在内的大宗商品价格在报告期内出现了较大幅度的波动。目前疫情走势及影响难以预测，导致未来宏观经济不确定性因素增加，如疫情扩散得不到有效遏制且延续时间较长，将导致包括电解铝产品在内的大宗商品消费持续低迷，可能会给公司生产经营带来一定的市场风险。公司采取的主要应对措施：
1.狠抓落实，一以贯之，实现持续安全生产。坚持“安全第一、预防为主”的生产方针，正确处理安全与生产、发展和效益的关系。一是狠抓生产主体责任，坚持安全生产一票否决制；二是深化落实全员安全生产责任制，通过强化年度、季度和月度安全考核，促进各级管理层在安全生产工作上尽职尽责；三是建设安全生产预防体系，有针对性地开展各类安全生产专项活动，坚决杜绝各类安全隐患。
2.精准发力，助力经营绩效迈上新台阶。公司在强化自身优势的同时，借鉴经验，不断创新，形成适合业务特点的管理方法。实施有效措施提升员工素质；提高电解槽科学维护水平，延长电解槽槽龄和维修周期；提高发电负荷，增加自供电量；提高自产氧化铝和碳素的产品质量。
3.周密组织、重点突破，加快在建项目建设进度。重点加快广西氧化铝剩余170万吨项目建设进度；二是保证南疆碳素一期30万吨项目在本年度的达标投产；上述项目的试运行和全面投产，将增强公司抵御原材料价格波动的风险。
4.加强内部管理、优化人才战略，探索公司发展新举措。一是明确公司战略定位和方向，优化产业布局；二是提升公司内部管理水平，推动公司向集约化、精细化和智能化方向转变；三是实施差异化和长效化的薪酬分配机制，激活员工热情、激发企业活力。
天山铝业集团股份有限公司董事会
2021年4月7日