上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020年年度股东大会
会议材料
2021年4月15日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020年年度股东大会
会议议程
主持人： 董事长 黄韬会议时间：2021年4月15日（星期四）下午13：30会议地点：上海市徐汇区番禺路872号4楼会议室参加人员：股东及股东代理人出席人员：公司董事、监事、董事会秘书列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师
会议主要议程
一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。
二、审议、听取以下议案：
1、审议关于《董事会2020年度工作报告》的议案………………………………报告人：黄韬
2、审议关于《监事会2020年度工作报告》的议案………………………………报告人：汪华
3、审议关于公司《2020年年度报告》及摘要的议案…………………………报告人：杜红谱
4、审议关于《公司2020年度决算方案》的议案………………………………报告人：李爱丽
5、审议关于《公司2021年度预算方案》的议案………………………………报告人：李爱丽
6、审议关于公司2020年度利润分配预案的议案………………………………报告人：杜红谱
7、审议关于2020年度关联交易予以确认的议案…………………………………报告人：叶茂
8、审议关于公司2021年度非独立董事薪酬的议案……………………………报告人：杜红谱
9、审议关于公司2021年度对外担保额度预计的议案……………………………报告人：叶茂10、审议关于续聘公司2021年度审计机构的议案………………………………报告人：叶茂
11、审议关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案………………………报告人：叶茂
12、审议关于2021年度申请银行授信额度的议案………………………………报告人：叶茂
13、审议关于2020年度计提资产减值准备的议案………………………………报告人：叶茂
14、审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案………………………报告人：叶茂
15、审议关于调整独立董事薪酬的议案…………………………………………报告人：杜红谱
16、审议关于公司2021年度监事薪酬的议案……………………………………报告人：汪华
17、审议关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案……………………………………………………………………………………报告人：杜红谱
18、听取2020年度独立董事述职报告……………………………………………报告人：曹炜
三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。
四、结合网络投票统计全体表决数据。
五、董事会秘书宣读表决结果。
六、宣读本次大会决议。
七、通过股东大会相关决议并签署相关文件。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2020年年度股东大会会议须知
根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本次股东大会的会议须知。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员：2021年4月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议17项议案，听取1项述职报告。第7项议案为关联交易议案，关联股东回避表决。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名监事和两名股东代表担任。
监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。
6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
2020年年度董事会工作报告
报告人：董事长、总经理 黄韬 先生
各位股东，大家好：
我受董事会委托，向大会报告董事会在2020年的主要工作及在董事会领导下公司的日常经营情况。
2020年面对国内经济增速放缓以及突如其来的新冠疫情影响，公司董事会带领公司全体经营班子及全体员工通过不断奋斗，圆满地完成年初制定的各项重要预算经营指标，实现了公司平稳健康发展。
一、公司日常经营情况的回顾
2020年，公司凭借自身良好的品牌形象、优质的服务、高效的营销手段，抓住了化妆品领域和互联网电商领域快速发展的机遇，业绩保持持续增长。2020年度，公司实现营业收入46.00亿元，相比上年同期增长18.72%；归属于母公司净利润3.39亿元，比上年同期上涨18.70%；扣除非经常性损益后归属于母公司净利润3.09亿元，比上年同期上升41.72%。截止2020年12月31日，公司总资产为31.15亿元，同比增长40.01%；归属于母公司净资产为
23.39亿元，同比增长47.66%。2020年，公司实现每股收益0.92元，同比增长16.46%；稀释每股收益0.92元，同比增长16.46%。
公司盈利能力持续提高、利润结构不断优化，业务水平全面提升。上述增长趋势反映出公司良好的发展态势。
具体而言，公司董事会2020年日常经营主要聚焦在以下方面：
1、公司上下齐心，不懈努力，于2020年成功在上海证券交易所主板上市，为公司未来的腾飞发展提供新的动能
公司自申报IPO以来，积极与政府部门、股东方、中介机构等相关单位保
持密切沟通与协作，在各方共同努力推进下，公司于2020年6月4日成功过会，并于2020年9月29日成功在上海证券交易所主板挂牌。成功上市对公司而言是个全新的开始。一切过往皆为序章，公司会继续秉承最初的经营理念，不断锐意进取，开拓奋进，在品牌推广与渠道建设、数据中心建设及信息系统升级、综合服务中心建设等方面更有效率地使用募集资金，为公司互联网电商零售及品牌营销运营服务赋能，以更加优异的成绩回报广大投资者。
2、继续巩固化妆品电商零售业行业龙头，并尝试在新品类、新业务领域发现机会
2020年度，公司继续主要依托天猫平台开展化妆品电商零售业务及品牌营销运营服务。截止2020年12月31日，公司持续与后、雪花秀、芙丽芳丝、施华蔻、奥伦纳素等超过60多个品牌进行合作，合作品牌数量稳中有升。公司合作品牌覆盖高中低端多个客户群体，其中多个品牌的天猫旗舰店已成为其全球最大的在线专柜。
2020年双十一期间，公司成交金额(GMV)再创历史新高，累计超过30亿元，共有后、芙丽芳丝、雪花秀、奥伦纳素、雅漾、施华蔻、兰芝等7个品牌进入天猫平台“亿元俱乐部”，为2020年良好业绩奠定了基础。
公司在化妆品电商零售领域的持续开拓，也获得了行业内外的认可。2020年度，公司获得了“上海供应链创新与应用示范企业”、“2019年下半年天猫六星服务商”、“2020年上半年天猫六星服务商”、“天猫金妆奖2020年度优秀合作伙伴”等在内的多项奖项。
除了夯实化妆品电商行业龙头地位之外，公司在新品类及新业务领域进行探索尝试。公司先后在母婴、服饰等不同品类中寻找新的机会。此外，公司在东南亚电商领域进行了积极的探索，先后在Lazada、Shopee等平台上与妮维雅、欧舒丹、谜尚、It’s Skin等品牌进行合作，目前业务开展顺利。
3、持续加强内部精细化管理、不断强化信息系统建设和网络安全监督及优化人才队伍建设
2020年，公司持续优化内部管理、加强内部控制建设、强化信息系统开发及
建设、规范日常运营流程、确保运营中的各项重大风险可控。
报告期内，公司继续严格按照上交所上市公司内控指引要求不断完善内控制度建设，在合同管理流程、信息系统安全流程、天猫账号管理、财务相关流程、广告宣传及促销合规性流程、人力资源管理及考评流程等方面不断完善、持续更新。公司内部控制的持续完善也得到了第三方机构的认可。从2018年7月起，公司每年都会定期接受安永华明会计师事务所SOC2(注)的系统合规认证，保障公司日常运营的合法合规。
在信息系统开发及建设上，公司出于业务的需要、更高效地为客户及供应商提供优质的服务，不断创新。2020年度公司共有包括“丽人丽妆平台供应商管理软件V1.0”、“丽人丽妆电商会员体系管理软件V1.0”等在内的10项软件著作权获得登记证书。
与此同时，公司高度重视互联网网络安全，成立专业的部门确保公司核心数据不丢失。公司目前已全面使用行业内高标准的亚信安全officescan防毒软件、赛门铁克终端信息防泄漏工具(DLP)、深信服安全态势感知平台等专业化信息系统，有效保障了公司终端设备安全、显著提升了信息安全防护水平。公司对于网络安全的持续建设也获得了政府及相关专业机构的认可。2020年7月公司再一次通过了由公安部等四部委颁布的《信息安全技术信息系统安全等级保护基本要求》为标准的信息系统安全等级保护三级测评并获得信息系统安全等级保护三级备案。另外，公司2020年再次获得华夏认证中心有关信息安全管理体系方面的ISO27001认证资格。
公司深知，优秀的业务必须由优秀的团队来完成，因此公司高度重视人才队伍的建设和培养。公司按照员工的志向，将员工分成管理条线以及技术条线分别管理及考核，从基层员工到管理者，侧重不同工作重点和能力要求，实施差异化的人才发展计划，培养相应的技能和管理能力，为企业可持续发展提供人员保障。同时，公司始终重视员工的学习成长，内部通过建立开放、共享的学习型组织，始终保持着高水准的专业化人才梯队培养。公司特别关注员工在快节奏下的知识储备与更新，通过丽人书院、组织创意大赛、读书分享会、网络和现场培训、自助借阅柜等不同的形式提高员工业务能力和素质，使员工在工作中不断学习和成长。
不可否认的是，公司在2020年以及未来一段时间内，仍然会面临品牌合作及拓展、运营平台较为单一、行业竞争加剧及存货存在跌价可能等诸多风险及挑战，但是公司相信在公司董事会及管理层持续不断的努力下，公司会以更加优良的经营业绩以及持续稳健的成长来回报广大投资者，让投资者持续分享公司长期发展的红利。注：SOC（System and Organization Controls Reports）审计是由专业的第三方会计师事务所依据美国注册会计师协会（AICPA）针对外包服务组织的系统和内部控制情况进行严格审计后出具的报告，可覆盖安全性、保密性、可用性、处理完整性和隐私性等五大领域；
二、公司董事会工作回顾
2020年，公司董事会共召开了9次会议，对公司的年度经营方针、定期报告、变更注册资本及修订《公司章程》、使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金等重要事项等进行了研究和决策。公司董事会办公室按要求进行了相关信息披露，全年共披露定期报告1份，临时公告27份。报告期内公司董事会召开会议审议议案情况如下：
1、2020年2月24日，审议通过了《关于豁免董事会提前通知期限的议案》、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司审计报告、非经常性损益明细表专项报告、内部控制审核报告>的议案》、《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于召开公司2020年度第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年3月23日，审议通过了《关于向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请融资额度及为子公司提供担保的议案》、《关于公司向子公司提供借款的议案》、《关于召开公司2020年度第二次临时股东大会的议案》。
3、2020年6月11日，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市方案调整的议案》、《关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市聘请中介机构的议案》、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司审阅报告>的议案》。
4、2020年6月13日，审议通过了《关于2019年度董事会工作报告的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议
案》、《关于2020年度申请银行授信额度的议案》等十三项议案。
5、2020年8月7日，审议通过了《关于更换公司首次公开发行股票并上市的保荐机构及联席主承销商的议案》、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司审阅报告>的议案》。
6、2020年10月26日，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<总经理工作细则>的议案》、《关于公司2020年第三季度报告的议案》等十一项议案。
7、2020年11月9日，审议通过了《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案》、《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》。
8、2020年12月21日，审议通过了《关于补选董事会审计委员会委员的议案》、《关于补选董事会战略委员会委员的议案》、《关于补选董事会提名委员会委员的议案》。
9、2020年12月29日，审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易及调整 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于变更会计政策的议案》、《关于召开公司2021年度第一次临时股东大会的议案》。
三、公司重要事项及其进展情况
公司于2020年6月4日成功过会，并于2020年9月29日成功在上海证券交易所主板上市。本次IPO，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300.00元，募集资金净额为人民币420,123,771.73元。公司将收到的募集资金使用在品牌推广与渠道建设、数据中心建设及信息系统升级、综合服务中心建设、补充流动资金等四个项目上。截止至2020年12月31日，公司募集资金实际使用情况可参见公司于2021年3月18日披露的《关于2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
四、利润分配情况
公司2019年度未实施利润分配。所有可供分配利润均结转以后年度分配。
五、履行社会责任
2020年，公司积极履行上市公司社会责任。
1、公司常年与上海市松江区残疾人联合会结队。2020年安置辖区内的1位贫困残疾人士在公司就业，为其提供相应的生活保障。2020年累计发生支出
4.80万元。
2、抗疫期间，公司先后向湖北武汉、孝感等地7所定点医院捐赠累计
208.00万元的个护物资，致敬白衣天使。
3、2020年8月，丽人丽妆参与美丽中国支教项目，通过网络直播的方式向广东省青少年发展基金会捐赠3.69万元；此外，公司还积极参与了上海市松江区与云南省西双版纳傣族自治州对口爱心扶贫项目，累计支出1.00万元。
4、2020年10月，丽人丽妆参与了由上海市杨浦区政府、上海市妇女联合会、上海市人力资源和社会保障局联合举办的女性创业大赛，累计赞助25.00万元，鼓励每一个创业者立足当下，为社会发展创造价值。
六、董事会专业委员会履职情况
1、公司战略委员会于2020年6月13日召开战略研讨会，对于公司2019年的实际经营情况进行分析，对于2020年的经营战略及经营方针进行探讨，各位委员献计献策，提出了相关意见及建议。
2、公司审计委员会于2020年2月12日召开审计委员会会议，审阅公司2019年度报表，并就审计过程中发现的问题与负责审计的普华永道中天会计师事务所进行了沟通，同意将审计报告提交董事会进行审议。此外，审计委员会还于2020年12月24日召开会议，对于公司与关联方阿里巴巴集团2021年度的关联交易进行预计并调整2020年度关联交易的预计额度。
3、公司薪酬与考核委员会于2020年6月12日召开薪酬会议，对于公司2019年实际发放的薪酬和2020年预计薪酬进行审议。
4、公司提名委员会于2020年10月24日和2020年11月6日分别召开提名委员会会议，对于公司更换董事及独立董事进行审议。
七、公司董事及独立董事履职情况
报告期内，公司董事及独立董事均严格行使和执行了股东大会赋予的各项授权。公司董事会共召开了9次会议。公司全体董事勤勉尽责，对于公司2019年度审计报告批准报出、使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金、预计 2021 年度日常关联交易及调整 2020 年度日常关联交易预计额度、为全资子公司提供担保等事项进行了详细的分析与论证，并发表了专业的意见和建议。公司全体独立董事本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行独立董事的相关职能，仔细审阅了预计 2021 年度日常关联交易及调整 2020 年度日常关联交易预计额度、为全资子公司提供担保、使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金等重要事项的相关材料，作出了独立、公正的判断。
八、公司治理与内控管理
报告期内，公司治理情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及配套指引和中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及通知的要求，认真执行公司治理的相关制度，不断完善公司法人治理结构，优化公司治理环境。董事会公司治理和规范运作水平基本达到《公司法》和中国证监会相关规定的要求。
报告期内，公司持续提高信息系统安全防护，强化公司业务风险防控能力。公司根据互联网电商零售环境的变化，及时修改完善风险管理制度。公司在日常业务经营方面未发生重大风险事项。
九、2021年工作重点
1、不断夯实主营业务，扩大品牌授权数量，确保公司业绩持续稳定增长；
2、继续完善内部控制建设，提高信息安全水平，提升公司治理水平；
3、加快人才队伍建设，完善人才培训体系。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司董事会
2021年4月15日
2020年年度监事会工作报告
报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生
各位股东，大家好：
我代表监事会做公司2020年年度监事会工作报告。
一、监事会会议召开情况
2020年度，公司监事会共召开了7次监事会会议。具体情况如下：
1、2020年2月24日，审议通过了《关于豁免监事会提前通知期限的议案》、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司审计报告、非经常性损益明细表专项报告、内部控制审核报告>的议案》、《关于对公司2019年度关联交易予以确认的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2、2020年3月23日，审议通过了《关于向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请融资额度及为子公司提供担保的议案》。
3、2020年6月11日，审议通过了《关于公司部分募集资金项目使用募集资金金额调整的议案》、《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司审阅报告>的议案》。4、2020年6月13日，审议通过了《关于2019年度监事会工作报告的议案》、《关于2019年度财务决算报告的议案》、《关于2020年度财务预算报告的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》等八项议案。
5、2020年8月7日，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司审阅报告>的议案》。
6、2020年10月26日，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于公司2020年第三季度报告的议案》、《关于全资子公司为母公司提供担保的议案》。
7、2020年12月29日，审议通过了《关于预计 2021 年度日常关联交易及调整 2020 年度日常关联交易预计额度的议案》、《关于变更会计政策的议
案》。
二、列席董事会和股东大会情况
除召开监事会会议外，本届监事会2020年还列席和出席了9次董事会和4次股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督检查职能。
三、监事会对2020年度公司有关情况发表的独立意见
1、公司依法运作情况
2020年，公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，未发现公司有违法违规的情况。股东大会、董事会会议的召集、召开均能按照有关法律、法规及公司《章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。
2020年，公司建立健全了相对完善的法人治理结构、内部控制制度和公司治理规则。公司董事和高级管理人员勤勉尽职，严格执行股东大会和董事会的决议，未发现有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对2019年内公司资产、财务状况、会计资料和财务监管体系进行了核查，认为公司财务状况、经营成果良好，财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告，真实、客观地反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
公司2019年度关联交易、预计2021年度日常关联交易及调整 2020年度日常关联交易预计额度的表决合法、公平、公正，关联交易价格合理。公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合有关法规和《公司章程》规定，关联董事、关联股东回避表决，独立董事充分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表独立意见。公司的关联交易没有损害公司
利益和股东利益的情况。
4、使用募集资金置换自筹资金
公司募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、2021年度监事会工作计划
2021年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，诚信勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，密切关注公司依法合规经营的情况和财务状况，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，努力促进公司朝着更加规范化、制度化、科学化的方向发展，切实维护公司全体股东的合法权益。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司监事会
2021年4月15日
2020年年度报告及其摘要报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
根据《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，公司第二届董事会第十六次会议已于2021年3月16日审议通过了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年年度报告及摘要》。2020年年度报告包括了公司简介和主要财务指标，公司业务概要，经营情况讨论与分析，重要事项，普通股股份变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员和员工情况，公司治理，财务报告，备查文件目录等，共十二个章节。公司2020年年度报告已于2021年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行披露。
本报告期主要财务数据如下： （单位：元人民币）
| 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 本年比上年 增减(%) | |
| 营业收入 | 4,599,796,342.82 | 3,874,467,701.99 | 18.72 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 339,480,526.51 | 285,993,647.66 | 18.70 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 309,022,623.53 | 218,046,575.70 | 41.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 175,242,103.17 | 220,479,007.03 | -20.52 |
| 归属于上市公司 | 2,339,032,219.46 | 1,584,104,919.16 | 47.66 |
| 股东的净资产 | |||
| 总资产 | 3,115,114,216.34 | 2,224,904,402.99 | 40.01 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.92 | 0.79 | 16.46 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.92 | 0.79 | 16.46 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.83 | 0.61 | 36.07 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.27 | 19.86 | 减少1.59个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 16.76 | 15.51 | 上升1.25个百分点 |
2020年年度财务决算报告报告人：财务总监 李爱丽 女士各位股东：
2020年财务决算情况普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年会计报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2021）第10111号标准无保留意见的审计报告。公司2020年度主要指标完成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2019年度/2019年12月31日 | 增减比例 |
| 营业收入 | 459,979.63 | 387,446.77 | 18.72% |
| 利润总额 | 44,271.18 | 36,656.73 | 20.77% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 33,948.05 | 28,599.36 | 18.70% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 18.27 | 19.86 | 减少1.59个百分点 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,524.21 | 22,047.90 | -20.52% |
| 总资产 | 311,511.42 | 222,490.44 | 40.01% |
| 资产负债率（%） | 25.06 | 28.95 | 减少3.89个百分点 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 233,903.22 | 158,410.49 | 47.66% |
| 股本 | 40,001.00 | 36,000.00 | 11.11% |
本期利润总额及归属于母公司净利润较上年增长20.77%及18.70%，主要由于销量增长带来的利润总额及归母净利润的增加所致。
本期经营活动产生的现金流量净额为17,524.21万元，较上年下降20.52%，主要系当年由于疫情原因，增加了国际品牌的备货所致。
2020年末资产总额311,511.42万元，比年初上升40.01%，主要系由于净资产增加较多、随着本年销售规模的增加，流动资产相应增加。同时当期购置固定资产也相应增加了资产规模。
公司资产负债率为25.06%，相比上年同期下降3.89个百分点，主要系当期流动负债下降较多和净资产增加较多所致。
资产负债表变动超过30%及主要报表科目分析：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比变动 |
| 货币资金(1) | 147,947.11 | 87,183.66 | 69.70% |
| 应收账款(2) | 14,165.34 | 8,323.71 | 70.18% |
| 预付款项(3) | 7,474.45 | 16,443.66 | -54.55% |
| 存货(4) | 84,515.35 | 51,726.60 | 63.39% |
| 其他非流动金融资产(5) | 3,152.11 | 2,185.64 | 44.22% |
| 长期股权投资 | 392.84 | - | 不适用 |
| 固定资产(6) | 3,109.65 | 427.89 | 626.74% |
| 长期待摊费用 | 199.63 | 306.26 | -34.82% |
| 递延所得税资产(7) | 3,361.94 | 1,799.83 | 86.79% |
| 短期借款（8） | 1,321.68 | - | 不适用 |
| 应付票据（9） | 18,034.84 | 6,843.86 | 163.52% |
| 预收款项 | 11.17 | 53.27 | -79.03% |
| 应付职工薪酬(10) | 7,353.44 | 5,584.64 | 31.67% |
| 应交税费(11) | 18,396.04 | 12,976.25 | 41.77% |
公司经营情况良好，经营活动产生的现金流量净额为17,524.21万元，同时，2020年度公司上市发行，筹资活动产生的现金流量净额为38,705.64万元，带动了货币资金余额的增加。
2、应收账款：上升5,841.63万元，增长率为70.18%，主要系2020年度“双十一”大促中产生的服务收入增加较大，至年末尚未回款所致。
3、预付账款：下降8,969.21万元，下降54.55%，主要系疫情影响，服饰类产品的销售规模未达预期，原定预付的货款经协商转为退款所致；
4、存货：金额上升32,788.75万元，增长率为63.39%，主要系疫情的影响，为了避免公司部分品牌受到海外疫情的影响断供，因此公司提高了部分品牌的备货深度所致。
5、其他非流动金融资产：上升966.47万元，增长率为44.22%，主要系公司本年新增投资快手阿修信息科技(上海)有限公司所致。
6、固定资产：上升2,681.76万元，增长率626.74%，主要系购入办公楼所致。
7、递延所得税资产：上升1,562.11万元，增长率为86.79%，主要系本年可抵扣暂时性差异中资产减值准备增加所致。
8、短期借款：较年初上升1,321.68万元，上升100.00%，主要由于本年四季度大促体量增加，备货和推广产生的资金需求较大，向银行融资所致。
9、应付票据：较年初上升11,190.98万元，上升163.52%，主要为“双十一”大促备货用途。
10、应付职工薪酬：较年初数上升1,768.80万元，上升为31.67%，主要系公司预提的奖金尚未发放金额上升所致。
11、应交税费: 较年初数上升5,419.79万元，上升41.77%，主要系应交所得税和增值税金额上升所致。
利润表变动超过30%及主要报表科目分析：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比变动 |
| 税金及附加（1） | 2,124.26 | 1,040.61 | 104.14% |
| 财务费用（2） | -194.24 | -406.76 | -52.25% |
| 其他收益（3） | 4,093.10 | 6,620.40 | -38.17% |
| 投资收益（4） | 112.80 | 584.02 | -80.69% |
| 公允价值变动损益（5） | -33.53 | 1,395.58 | -102.40% |
| 信用减值损失（6） | -1,383.22 | 614.27 | -325.18% |
| 资产减值损失（7） | -8,636.89 | -3,899.09 | 121.51% |
| 营业外收入 | 49.55 | 34.11 | 45.27% |
| 营业外支出 | 168.06 | 34.32 | 389.69% |
2021年财务预算报告报告人：财务总监 李爱丽 女士
各位股东：
2021年的财务预算是在充分考虑公司现实业务的各项基础及经营能力基础上，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，本着求实稳健的原则而编制的。本预算报告不代表盈利预测，仅是公司按照正常经营计划和2021年度预计实施的工作所作出的。
2021年公司主要财务预算指标如下：
1、营业收入480,000.00万元；
2、扣除非经常损益后归属于母公司净利润37,700.00万元。
以上报告，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于公司2020年度利润分配预案的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2020 年 12 月31 日，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“丽人丽妆”或“公司”）期末可供投资者分配的利润为人民币575,951,057.28元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司 2020 年度利润分配预案如下：
1、公司 2020 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东派发红利。截至 2020 年 12 月 31 日，以总股本400,010,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.80元（含税），共计派发现金红利人民币 72,001,800.00元，占 2020 年度合并口径归属于母公司股东净利润的21.21% ，剩余未分配利润人民币 503,949,257.28元，结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
2、公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于2020年度关联交易予以确认的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东：
2020年度公司及其下属子公司与关联方发生的实际关联交易如下：
| 编号 | 关联方 | 关联交易主要内容 |
| 1、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供平台运营服务 关联交易发生额为人民币19,405.09万元 |
| 2、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供广告推广服务 关联交易发生额为人民币57,614.37万元 |
| 3、 | 阿里巴巴集团 | 为集团提供仓储物流服务 关联交易发生额为人民币8,105.51万元 |
| 4、 | 阿里巴巴集团 | 向集团采购商品 关联交易发生额为人民币554.21万元 |
关于公司2021年度非独立董事薪酬的议案
报告人： 董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
为利于强化董事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2021年度非独立董事薪酬方案制定如下：
非独立董事，在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于公司2021年度对外担保额度预计的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东：
为支持公司及下属子公司的经营和发展，公司预计2021年度为公司全资子公司丽人丽妆（上海）电子商务有限公司（以下简称“丽人商务”）向银行等机构融资提供担保额度人民币20,000.00万元，为公司全资子公司Lily & Beauty（Hong Kong）Limited（以下简称“丽人香港”）向银行等机构融资提供担保额度美元500.00万元（上述担保包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保）。
被担保企业基本情况
（1）丽人丽妆（上海）电子商务有限公司：注册资本18,404.9864万元；企业住所：上海市徐汇区番禺路876号；法定代表人：黄韬；经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务与技术转让，市场营销策划，商务信息咨询，电脑图文设计、制作，企业形象策划，化妆品的批发，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务指标：该公司截止2020年12月31日经审计资产总额 81,708.30万元，负债总额20,592.63万元，对外有息负债总额 16.70 万元，流动负债总额 20,592.63 万元，归属于母公司所有者权益 61,115.68 万元。2020年度实现营业收入 110,561.00 万元，实现归属于母公司股东的净利润为16,227.28万元。
被担保人与公司的关系：丽人商务为公司的全资子公司，公司持有丽人商务100%的股权。
（2）Lily & Beauty（Hong Kong）Limited：注册资本：10,000港币、10,000,000美元；企业住所：Unit A1 of Unit A, 11th Floor, SuccessCommercial Building, 245-251 Hennessy Road, Hong Kong；现任董事：黄韬。
主要财务指标：该公司截止 2020 年 12 月 31 日经审计资产总额15,891.93 万元，负债总额 8,707.85 万元，对外有息负债总额 1,304.98 万元，流动负债总额 8,707.85 万元，归属于母公司所有者权益 7,184.08 万元。2020 年度实现营业收入 16,424.69 万元，实现归属于母公司股东的净利润为-516.59 万元。
被担保人与公司的关系：丽人香港为公司的全资子公司，公司持有丽人香港100%的股权。
公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保。截至 2021 年 3 月 18日，公司为全资子公司提供的担保（含子公司为子公司提供担保）总额为人民币6,471.11 万元，占公司最近一年经审计净资产的2.77%。
截止目前，公司无逾期担保情况。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于续聘公司2021年度审计机构的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生各位股东：
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”） 在执行公司 2020 年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用，公司拟继续聘请普华永道中天为公司2021年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2020年12月31日，普华永道中
天合伙人数为 229 人，注册会计师人数为 1,359 人，其中自 2013 年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为 327 人。
普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2019年度）的收入总额为人民币56.46亿元，审计业务收入为人民币54.35亿元，证券业务收入为人民币29.50亿元。
普华永道中天的 2019 年度A股上市公司财务报表审计客户数量为89家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.69亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业(批发和零售业)的A股上市公司审计客户共 8 家。
2、投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。
普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019 年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：王瑾，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2002 年起开始从事上市公司审计，2015 年起开始为公司提供审计服务，2002 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核两家上市公司审计报告。
质量复核合伙人：周冰，注册会计师协会执业会员，注册会计师协会资深会员，1996年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，2015年起开始为公司提供审计服务，1994年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。签字注册会计师：黄勤慧，注册会计师协会执业会员，2015 年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2019年起开始为公司提供审计服务，2010 年起开始在普华永道中天执业。
2、诚信记录
就普华永道中天拟受聘为公司的2021年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师王瑾女士、质量复核合伙人周冰女士及拟签字注册会计师黄勤慧女士最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
就普华永道中天拟受聘为公司的 2021年度审计机构，普华永道中天、拟任项目合伙人及签字注册会计师王瑾女士、质量复核合伙人周冰女士及拟签字注册会计师黄勤慧女士不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2021年度财务报表审计项目向普华永道中天支付包括内部控制审计在内的审计费用合计为不超过人民币235.00万元，较 2020 年度审计费用增加人民币76.00万元，同比增加47.80%。
2021年度审计费用相比2020 年度有所增加，主要有以下两点原因：
1：公司于2020年9月29日在上海证券交易所上市，依据上海证券交易所相关规定，公司在 2020 年度未执行内部控制审计程序。公司计划于 2021 年度开始执行内部控制审计程序，因此需增加内部控制审计费用。
2：公司预计2021年业务量以及业务复杂程度相比2020年有所增加，会增加审计机构工作量，因此适当增加审计机构审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
1、2021年3月16日，公司董事会审计委员会召开 2020年度会议，同意聘请普华永道中天为公司2021年年度审计机构。董事会审计委员会认为，普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，并同意将该提案提交董事会审议。
2、2021年3月15日，公司独立董事对聘请普华永道中天事项进行了事前审核，并发表了如下的认可意见：经审查，公司独立董事认为普华永道中天具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求，同意将《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》列入公司第二届董事会第十六次会议议程，提交董事会审议。
3、2021年3月16日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》。公司独立董事对本次续聘发表了如下的独立意见：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，良好的专业胜任能力与投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况。在公司之前的审计过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循独立、客观、公正的执业准则。为保障审计工作的连续性，满足公司审计工作的要求，本次续聘 2021 年年度报告审计机构和内部控制审计机构审议程序符合法律法规和《公司章程》规定，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会在审议《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。因此，我们同意将该议案并同意提交公司股东大会审议。
公司与普华永道中天的业务约定书将在股东大会审议通过后择时签订。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生各位股东：
为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高资金使用效率，基于公司资金集中管控的实际情况，公司拟在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元（余额）的闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品。
一、委托理财概述
（一）投资目的：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本，获得投资收益。
（二）额度及期限：公司拟使用不超过人民币90,000.00万元（余额）的闲置资金进行短期理财，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）产品基本要求：投资品种包括但不限于国债、央行票据、金融债、以及高信用等级的、有担保的短期融资券、中期票据、企业债、公司债等固定收益类产品，银行及其他金融机构发行的理财产品、结构性存款等。
（四）资金来源：公司自有闲置流动资金。
（五）授权事项：授权相关部门办理预计购买理财产品的具体事项，包括但不限于选择合格的金融机构及合格的理财产品品种；明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。
（六）风险控制措施：
1、公司开展的理财业务通过选取安全性高、流动性好的理财产品，可避免理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险。
2、公司通过与银行等合格金融机构的日常业务往来，能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及
时采取相应措施，控制投资风险。 3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
二、委托理财的具体情况
委托理财执行时，公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》、《临时公告格式指引第四号 上市公司委托理财公告（2019年11月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。
三、委托理财受托方的基本情况
公司拟购买的安全性高、流动性好的理财产品受托方为银行等合格的金融机构，受托方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
四、对公司的影响
（一）公司最近两年经审计财务状况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 311,511.42 | 222,490.44 |
| 负债总额 | 78,066.02 | 64,415.41 |
| 净资产 | 233,445.41 | 158,075.03 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,524.21 | 22,047.90 |
（二）对公司的影响
公司拟使用不超过人民币90,000.00万元（余额）的闲置资金进行短期理财，占最近一期期末货币资金的比例为60.83%。公司拟开展的委托理财业务，并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时，通过购买短期理财产品，取得一定理财收益，从而降低公司财务费用。公司账户资金以保障经营性收支为前提，用于理财的资金周期短，不会对公司现金流带来不利影响。
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益（具体以审计结果为准）。
五、风险提示
公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的理财产品，主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险、工作人员的操作失误可能导致相关风险等，委托理财的实际收益存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
六、决策程序的履行及独立意见
2021年3月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见：在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币90,000.00万元（余额）的临时闲置流动资金适时购买安全性高、流动性好的理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月（一般不超过3个月）。
七、公司最近12个月使用自有资金委托理财的情况：
具体可参见公司于2021年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2021 年度以部分闲置自有资金进行委托理财的公告》的内容。公司最近 12 个月使用自有资金委托理财的情况如下：
| 最近12个月内单日最高投入金额(人民币万元) | 13,000.00 |
| 最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） | 5.56 |
| 最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） | 0.33 |
| 目前已使用的理财额度(人民币万元) | 0.00 |
| 尚未使用的理财额度(人民币万元) | 90,000.00 |
| 总理财额度(人民币万元) | 90,000.00 |
关于2021年度申请银行授信额度的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生各位股东：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2021年度资金计划，公司拟向银行申请总额不超过人民币305,000.00万元以及美元500.00万元（含全资子公司授信额度）的综合授信额度，期限为 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准）。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
向银行申请综合授信额度的具体情况：
| 申请授信主体 | 申请银行 | 授信额度（万元） |
| 丽人丽妆 | 平安银行 | 20,000.00 |
| 交通银行 | 40,000.00 | |
| 民生银行 | 30,000.00 | |
| 广发银行 | 60,000.00 | |
| 浦发银行 | 15,000.00 | |
| 工商银行 | 30,000.00 | |
| 招商银行 | 30,000.00 | |
| 光大银行 | 30,000.00 | |
| 中国银行 | 10,000.00 | |
| 上海农商银行 | 20,000.00 | |
| 汇丰银行 | 10,000.00 |
| 上海银行 | 10,000.00 | |
| 小计 | 305,000.00 | |
| 丽人丽妆 | 花旗银行 | 美元 500.00 |
| 合计 | 人民币305,000.00/ 美元500.00 | |
关于2020年度计提资产减值准备的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生各位股东：
为客观、公允反映资产状况，本着谨慎性原则，公司依照《企业会计准则》和公司相关会计政策，对2020年末存货、其他应收款、应收账款等资产进行了全面减值测试，对可能发生减值损失的部分资产计提减值准备人民币合计10,020.11万元，其中应收账款计提人民币6.75万元，其他应收款计提人民币1,376.47万元，存货跌价损失计提人民币8,636.89万元。相关明细表如下：
单位：万元
| 项目 | 期初余额 | 本期计提 | 本期转回 | 本期转销/转出 | 期末余额 |
| 应收账款坏账准备 | 10.72 | 14.88 | 8.13 | 0.00 | 17.47 |
| 其他应收款坏账准备 | 102.19 | 1,387.61 | 11.14 | 74.33 | 1,404.33 |
| 存货跌价准备 | 3,023.82 | 8,636.89 | 0.00 | 3,780.66 | 7,880.04 |
| 合计 | 3,136.73 | 10,039.38 | 19.27 | 3,854.99 | 9,301.84 |
一、本次计提资产减值准备的确认标准及计提办法
具体可参见公司于2021年3月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2020 年度计提资产减值准备的公告》的内容。
二、本次计提资产减值准备对上市公司的影响
本次计提资产减值准备减少公司2020年度利润总额人民币 10,020.11万元。
三、公司履行的决策程序
1、公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》。公司董事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况，同意本次计提资产减值准备。
2、公司独立董事发表了如下的独立意见：公司本次资产减值准备是本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》计提的，能够真实反映公司 2020 年度资产价值和财务状况，有利于公司规范运作。本次计提资产减值准备符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形, 对公司的主营业务、财务状况、经营成果、现金流量不构成重大影响。
3、董事会审计委员会认为：2020 年度公司拟计提资产减值准备合计人民币10,020.11万元。公司本次资产减值准备是本着谨慎性的原则，根据《企业会计准则》计提的，能够真实反映公司 2020 年度资产价值和财务状况，有利于公司规范运作。本次计提资产减值准备符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形,对公司的主营业务、财务状况、经营成果、现金流量不构成重大影响。
4、公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地反映公司资产和财务状况， 同意本次计提资产减值准备。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021年4月15日
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
报告人：副总经理 叶茂 先生
各位股东：
现在就公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》向各位股东汇报如下:
一、委托理财概况
（一） 委托理财目的
为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金效益，更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。
（二） 资金来源
1、委托理财资金来源为公司闲置募集资金。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海丽人丽妆化妆品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2102 号）核准，公司获准公开发行人民币普通股（A股）股票4,001万股，每股发行价格为人民币12.23元，募集资金总额为人民币489,322,300.00元，扣除承销及保荐费用以及其他上市交易费用共计人民币69,198,528.27元（不含增值税），公司募集资金净额为人民币420,123,771.73元，上述资金已于2020年9月23日到位。上述募集资金到位情况业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（普华永道中天验字(2020)第0850号）。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金承诺投资额 | 已累计投入募集资金金额（含使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金金额） |
| 品牌推广与渠道建设项目 | 26,788.60 | 19,757.00 | 19,757.00 |
| 数据中心建设及信息系统升级项目 | 6,683.31 | 4,929.00 | 1,164.95 |
| 综合服务中心建设项目 | 13,020.37 | 9,602.00 | 2,805.27 |
| 补充流动资金项目 | 12,099.31 | 8,924.68 | 7,724.38 |
| 合计 | 58,591.59 | 43,212.68 | 31,451.59 |
品投资是在确保不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。
（二） 购买理财产品的额度及期限
公司拟使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金购买满足保本要求、安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品。上述额度自董事会审议通过之日起一年内有效，在决议有效期内公司可根据理财产品或存款类产品期限在可用资金额度内滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（三） 实施方式
在额度范围内董事会授权公司管理层负责办理使用闲置募集资金购买理财产品或存款类产品等相关事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（四） 风险控制分析
公司购买标的为安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，风险可控。
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全购买理财产品或存款类产品的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。公司将依据信息披露的相关规定，及时披露公司购买理财产品的相关情况，履行信息披露义务。
三、对公司的影响
公司最近两年经审计财务状况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 311,511.42 | 222,490.44 |
| 负债总额 | 78,066.02 | 64,415.41 |
| 净资产 | 233,445.41 | 158,075.03 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,524.21 | 22,047.90 |
五、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见
（一） 决策程序
2021年3月16日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000.00万元的暂时闲置募集资金投资于满足保本要求、安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或存款类产品，自董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。此议案该事项尚需提交股东大会审议。
（二） 独立董事意见
独立董事认为：在不影响募集资金投资项目建设和保证募集资金的安全性高和流动性好的前提下，公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金适时投资满足保本要求、安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常进行，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。综上所述，全体独立董事一致同意公司使用不超过人民币10,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。
（三） 监事会意见
2021年3月16日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：在符合相关规定及不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项也已履行了必要的审批程序，符合相关的法律规定。综上所述，监事会同意公司使用不超过人民币 10,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
（四） 保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、募集资金有关事项履行了必要的审批程序
公司本次募集资金有关事项已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序。
2、募集资金有关事项符合相关法律法规
本次使用闲置募集资金进行现金管理，承诺购买安全性高、流动性好、单项产品期限最长不超过 12 个月的理财产品或存款类产品。
本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订）》等相关规定要求。
本保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。
六、公司最近十二个月不存在使用募集资金进行现金管理的情况。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于调整独立董事薪酬的议案
报告人：董事会秘书 杜红谱 先生各位股东：
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关制度的规定，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际经营情况、盈利状况及公司独立董事的工作量和专业性，公司董事会拟将独立董事薪酬由原来税前人民币6.00万元/年调整为税前人民币10.00万元/年。调整后的独立董事薪酬标准自2021年1月1日起实施。
本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，有利于调动公司独立董事的工作积极性，符合公司长远发展的需要。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于公司2021年度监事薪酬的议案
报告人：监事会主席、职工代表监事 汪华 先生
各位股东：
为利于强化监事勤勉尽责，提升工作效率及经营效益，保证公司持续稳定健康的发展，根据同行业可比公司的薪酬水平，结合公司的实际经营情况对2021年度监事薪酬方案（不包括年终奖金）制定如下：
监事在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，领取对应的报酬，不在公司兼任行政职务或担任具体工作的，不在公司领取报酬。
以上议案，提请股东大会审议。
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
2021年4月15日
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》并办理工商变
更登记的议案报告人：董事会秘书 杜红谱 先生
各位股东：
一、关于变更注册资本的相关情况
2021年1月9日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，决定授予激励对象共计163.30万股限制性股票。
2021年2月5日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年2月5日为首次授予日，向激励对象授予163.30万股限制性股票。
公司董事会确定本次激励计划的首次授予日后，在资金缴纳、授予限制性股票过程中，1名激励对象因离职已不符合激励对象资格，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，共计1.30万股。因此，公司本次激励计划实际申请办理首次授予的限制性股票数量由163.30万股调整为
162.00万股，放弃认购的1.30万股将予以作废。
2021年3月18日，公司披露了《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司已完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，公司限售流通股增加了1,620,000股，每股1元，增加注册资本1,620,000元。综上，公司注册资本从400,010,000.00元变更为401,630,000.00元,公司总股本从400,010,000股变更为401,630,000股。
二、关于修订《公司章程》部分条款的相关情况
鉴于公司已完成股权激励相关办理手续，公司拟对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币40,001万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币40,163万元。 |
| 第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十九条 公司股份总数为40,001万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为40,163万股，全部为人民币普通股。 |
上海丽人丽妆化妆品股份有限公司2020年度独立董事述职报告报告人：独立董事 曹炜 先生
各位股东：
我们作为上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”或“丽人丽妆”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定履行职责。现将2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
曹炜先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于上海财经大学，工商管理硕士学位。1995年12月至1997年3月任汉高粘合剂有限公司上海分公司销售主任；1997年4月至1999年1月任翱拓中国有限公司采购主管；1999年1月至2002年1月任柯达（中国）有限公司华东区重点客户副经理；2002年2月至2003年8月任纽迪西亚营养制品有限公司全国重点客户经理；2003年9月至2011年11月任耐克体育（中国）有限公司大中华区运动生活销售总监、全国服装销售总监；2011年12月至今任威富服饰（中国）有限公司VANS中国区总经理。2016年5月至今担任公司独立董事。
李远鹏先生，男，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权；毕业于复旦大学，博士学位。2006年7月至2012年12月任复旦大学讲师；2012年12月至今任复旦大学副教授；2015年6月至今任复旦大学会计学系党支部书记；2016年10月至今任香港大学客席副教授（兼职）。2016年5月至今担任公司独立董事。
吴飞先生，男，1971年出生，中国国籍，新西兰永久居留权，研究生学历。1994年至1999年任交通银行广州分行信贷员；2004年至2010年任新西兰梅西大学高级讲师；2010年至2013年任江西财经大学教授；2013年至今任上海交通大学金融学教授。2020年11月至今担任公司独立董事。
叶茂先生（已离任）,男，1976年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权；毕业于美国罗切斯特大学，工商管理学硕士学位；拥有AICPA以及CFA证书。2011年5月至2013年2月任尚德太阳能电力有限公司财务总监；2013年3月至2013年10月任上海泰格耀阳广告有限公司首席财务官；2013年11月至2021年2月任21世纪中国不动产首席财务官。2015年7月至今任苏州斯莱克精密设备股份有限公司独立董事；2016年5月至2020年11月曾任上海丽人丽妆化妆品股份有限公司独立董事；2011年11月至今任世纪金榜集团股份有限公司独立董事任职。
我们具备了较强的企业管理和财务专业理论和实践经验，不存在不得担任独立董事的情形，没有影响独立性判断的情况。
二、独立董事年度履职概况
曹炜先生、李远鹏先生自2016年5月至今担任公司独立董事。吴飞先生自2020年11月至今担任公司独立董事。叶茂先生自2016年5月至2020年11月担任公司独立董事。曹炜先生是公司薪酬与考核委员会召集人、战略委员会和提名委员会委员；李远鹏先生是公司审计委员会召集人，薪酬与考核委员会委员；吴飞先生是提名委员会召集人，审计委员会委员。叶茂先生曾任提名委员会召集人，审计委员会委员。
1、2020年度参加公司董事会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会及股东大会的情况：
报告期内，我们积极参加董事会及各专门委员会的相关会议（详见附表）。我们认为2020年度内公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，我们没有对公司2020年度内董事会议案提出异议。
| 曹炜 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会战略委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 董事会提名委员会 | 3 | 3 | 1 | 0 | 0 | |
| 股东大会 | 4 | 4 | 1 | 0 | 0 |
| 李远鹏 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 |
| 吴飞 | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 叶茂 （已离任） | 会议名称 | 本年应参加会议次数 | 出席次数 | 其中：以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 备注 |
| 董事会 | 7 | 7 | 3 | 0 | 0 | ||
| 董事会提名委员会 | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | ||
| 董事会审计委员会 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 | ||
| 股东大会 | 4 | 4 | 2 | 0 | 0 |
2、对公司项目进行现场调查的情况
2020年度，我们除按时出席董事会会议外，还对公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金、预计2021年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易等重要事项进行了详细的调查和论证，并发表了客观专业的意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2020年度我们根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的有关规定，分别为以下议案发表了独立意见：《关于2020年度日常关联交易的议案》、《预计2021年度日常关联交易及调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。
我们认为上述关联交易的决策程序和表决程序合法、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况
2020年度我们分别为以下议案发表了独立意见：《关于向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请融资额度及为子公司提供担保的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》。公司发生的上述担保事项均为公司为全资子公司提供的担保，不存在对外担保事项，也不存在被控股股东及其关联方占用资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
2020年度我们对于公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》发表了独立意见：募集资金的使用情况符合相关管理办法的规定，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，未与募集资金使用计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况，符合维护全体股东利益的需要。
（四）公司董事提名以及董事、高级管理人员薪酬情况
我们作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，对报告期内在公司领
取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了讨论与审查，我们认为：
公司董事及其他高级管理人员在公司领取的薪酬是严格按照公司第二届董事会第八次会议《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》执行。
我们作为董事会提名委员会的召集人和委员，对于2020年度股东方提名的董事以及公司提名的独立董事进行了讨论与审查，我们认为新任董事及独立董事符合任职条件，具备相关能力及资格。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在应当进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内公司未发生改聘事务所的情况。我们认为普华永道会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司未进行股利分配。
（八）公司及股东承诺履行情况：
公司于2020年9月29日在上海证券交易所成功上市。上市以来，公司及股东严格遵守上市前的承诺，自公司上市之日起至报告期末，公司上市前股东未曾减持过公司股票，也未有减持公司股票的意向。
控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员遵守承诺，不存在向其他单位或者个人进行输送利益，不存在损害公司的行为、对于职务消费行为进行约束、不存在使用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动、不存在干预公司经营管理活动和侵占公司利益的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露工作遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好了信息披露工作。
（十）内部控制的执行情况
公司形成了较为完善的内部控制体系。报告期内，公司对纳入评价范围的
业务与事项均已建立了内部控制，并有效执行，基本达到了公司内部控制目标，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。在内部控制制度执行方面，公司将继续加强内部控制教育和培训，进一步强化员工对业务风险控制的意识，使内控意识深入人心。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会及审计委员会。
作为董事会薪酬与考核委员会的召集人和委员，2020年度我们对2019年度在公司领取薪酬的董事及其他高级管理人员的薪酬情况进行了审核审议，并发表了专业的意见。
作为董事会提名委员会的召集人和委员，2020年度我们对于股东方提名的董事以及公司提名的独立董事进行了讨论与审查，并发表了专业的意见。
作为董事会战略委员会的委员，我们对公司2020年度的经营战略和运营计划提出了相应的意见和专业的建议。
作为董事会审计委员会的召集人和委员，2020年度我们对公司2019年年度报告的审计工作进行了核查、监督，对事务所出具的内控审计工作报告、董事会内控评价报告及续聘会计师事务所等事项进行审议后，形成初步意见后提交公司董事会审议讨论。另外对于公司定期报告批准报出、日常关联交易的预计及调整、募集资金的置换等事项进行审核并发表了专项意见。
四、总体评价和建议
2020年，我们本着诚信与勤勉的精神，以对全体股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，积极履行了独立董事的职责。2021年，我们将进一步加强与公司管理层和负责年报审计的会计师事务所的沟通，并尽量多安排时间进行实地考察，以便更好地发挥独立董事的作用。
独立董事： 曹炜、李远鹏、吴飞、叶茂
2021年4月15日