浙商证券股份有限公司
关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易2020年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，浙商证券股份有限公司接受海尔智家股份有限公司委托，担任其重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，对重大资产重组的实施情况履行持续督导职责，并出具独立财务顾问持续督导意见。本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具的独立财务顾问持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证，其所提供的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在持续督导意见中列载的信息和对持续督导意见做任何解释或说明。本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司就本次重大资产重组公告的重组报告书、审计报告、法律意见书等文件及相关公告，并查阅有关备查文件。持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 7
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 13
五、公司治理结构与运行情况 ...... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 18
释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 持续督导意见、本持续督导意见 | 指 | 《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易2020年度持续督导意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 上市公司针对本次交易编制的《海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 |
| 海尔智家、上市公司、本公司、公司 | 指 | 海尔智家股份有限公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组 | 指 | 海尔智家拟通过发行H股方式私有化海尔电器，海尔电器除海尔智家及Flourishing Reach Limited (以下简称FRL)以外的股东持有的海尔电器发行在外的全部股份（包括计划登记日前行使换股权的可交换债券）将被注销，并获得海尔智家新发行的H股股份（非合资格境外股东除外），合计股份比例不超过30.28%（假设可交换债券持有人全部行使换股权） |
| 本次发行 | 指 | 海尔智家发行境外上市外资股（H股）并以介绍方式在香港联交所主板上市 |
| 海尔电器、标的公司 | 指 | Haier Electronics Group Co., Ltd.（海尔电器集团有限公司） |
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，系海尔智家的实际控制人 |
| 海尔电器国际 | 指 | 海尔电器国际股份有限公司，系海尔智家的控股股东，现已更名为“海尔卡奥斯股份有限公司” |
| 海尔创投 | 指 | 青岛海尔创业投资咨询有限公司，系海尔智家的股东、海尔集团下属控股子公司 |
| 海创智 | 指 | 青岛海创智管理咨询企业（有限合伙） |
| HIC | 指 | Haier International Co., Limited |
| GEA | 指 | GE Appliances，通用电气家用电器资产与业务，该资产与业务属于本公司 |
| Candy | 指 | Candy 集团（Candy S.p.A）,源于意大利的国际专业电器制造商。1945年成立以来，一直致力于通过创新技术和优秀服务，让全球用户享受更高品质的生活。集团旗下拥有十多个专业家电品牌，在全球市场上享有盛誉，用户遍布世界各地。Candy于2019 年1月成为本公司全资子公司 |
| 中怡康 | 指 | 北京中怡康时代市场研究有限公司，成立于1994年，长 |
期专注于中国消费品市场零售研究，是中国家电领域专业市场研究的权威机构欧睿国际
| 欧睿国际 | 指 | 欧睿国际信息咨询公司，成立于1972年，为全球领先的战略市场信息提供商，在出版市场报告、商业参考资料和网上数据库方面拥有超过40年的经验，提供的数据和分析辐射到全球范围且覆盖了上万种产品/服务品类 |
| 人单合一 | 指 | “人单合一双赢”的利益观是海尔永续经营的保障，是公司自我激励及赋能企业文化的驱动力。“人”指具有企业家及创新精神的员工，“单”指创造用户价值，人单合一管理模式鼓励员工以企业家的心态为用户创造价值，并实现与本公司价值和股东价值相一致的自我价值 |
| 标的资产 | 指 | 除海尔智家及FRL持有的海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份 |
| 计划股份 | 指 | 除海尔智家及FRL持有的海尔电器股份外，所有海尔电器已发行或在计划登记日前可能发行的股份。为免歧义，计划股份包括由海尔智家的一致行动人持有的海尔电器股份 |
| 计划股东 | 指 | 持有计划股份的注册股东 |
| 换股比例 | 指 | 根据计划每股已被注销的计划股份可以获取1.60股海尔智家新发行H股的比例 |
| 现金付款 | 指 | 在协议安排计划生效的前提下，作为协议安排计划的一部分，海尔电器拟向在计划登记日名称/姓名登记在海尔电器股东名册上的股东按照1.95港元/股支付的现金付款 |
| HCH (HK) | 指 | HCH (HK) Investment Management Co., Limited，海尔电器私有化交易对方之一 |
| 上市 | 指 | 海尔智家H股在香港联交所主板上市及获准交易 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《并购重组办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港证监会 | 指 | 香港证券及期货事务监察委员会 |
| 香港联交所、联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 独立财务顾问、浙商证券 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 法律顾问、金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| A股 | 指 | 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 |
| H股 | 指 | 经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交所上市的以人民币标明面值、以港币认购和交易的股票 |
| 股票 | 指 | 人民币普通股股票即A股（除非文中有特殊说明） |
| 工作日 | 指 | 香港联交所开放经营业务的任何一天 |
| 元、万元 | 指 | 中国法定货币人民币元、人民币万元 |
浙商证券作为海尔智家2020年重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组办法》、《并购重组办法》等有关规定，对海尔智家进行了持续督导，并结合海尔智家披露的2020年年度报告发表如下持续督导意见：
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）相关资产过户或交付情况
截至本持续督导意见出具之日，海尔电器所有计划股份已注销完毕，同时，海尔电器已向海尔智家发行与注销计划股份相同数目的新股份。根据卓佳登捷时有限公司提供的海尔电器之最新股东名册，海尔电器已发行2,816,995,476股股份，海尔智家及海尔智家的全资子公司合计持有海尔电器2,816,995,476股股份，海尔电器已成为海尔智家的全资子公司，本次交易标的资产过户已完成。
根据卓佳证券登记有限公司提供的书面确认及向计划股东（非合资格境外股东除外）寄发股票之确认函，其已于2020年12月22日向全体计划股东（非合资格境外股东除外）寄发海尔智家H股股票凭证，海尔智家H股已于2020年12月23日在香港联交所主板上市交易；根据卓佳证券登记有限公司提供的书面确认及向计划股东寄发现金支票之确认函，其已于2020年12月24日向全体计划股东寄发现金支票。截至本持续督导意见出具之日，海尔智家已向计划股东（非合资格境外股东除外）派发H股股票，海尔电器已向计划股东支付现金付款。
（二）H股发行登记及上市情况
海尔智家发行H股数量为2,448,279,814股，本次发行的H股股票已于2020年12月23日在香港联合交易所主板挂牌上市。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与海尔智家已经完成资产的交付与过户，海尔智家已经完成私有化海尔电器方案；海尔智家本次发行H股已登记上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本持续督导意见出具日，本次重大资产购买交易中相关各方就本次交易有关事项所作出的重要承诺具体情况如下：
| 承诺/说明方 | 出具承诺/说明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
| 海尔智家 | 关于本次交易完成后同业竞争相关事宜的说明 | 本次交易前，海尔电器为公司的控股子公司；本次交易完成后，海尔电器将成为公司的全资或控股子公司（视可交换债方案实施情况而定），公司与公司的控股股东、实际控制人控制的其他关联方之间不存在任何新发生的同业竞争或潜在可能发生同业竞争的情形。 |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 关于提供信息真实性、准确性及完整性的承诺和声明 | 本公司在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本公司所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给本公司股东特别是中小投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的赔偿责任。 | |
| 海尔智家董事、监事、高级管理人员 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、上市公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； 七、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 八、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，上海证券交易所、中国上市公司协会可以对本人采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予本人相应监管措施，并记入本人诚信档案；本人违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
| 关于股份减持计划的说明 | 本次交易中，自上市公司股票复牌之日及本承诺函出具之日间的孰早之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划（如适用）。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |
| 关于提供信 | 本人承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露 |
| 承诺/说明方 | 出具承诺/说明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
| 息真实性、准确性及完整性的承诺和声明 | 或提供信息。本人所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 如本人因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有）。 | |
| 海尔集团 | 关于同业竞争相关事项的承诺函 | 1、本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司报告期内主要从事投资业务，本公司及控股子公司海尔电器国际股份有限公司（包括彼等的附属子公司及持股30%以上的实体）与海尔智家不存在现实或潜在的同业竞争； 2、本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%以上的实体）所持境内及海外白色家电业务及资产均已依照本公司于2011年1月所作承诺及经海尔智家2014年年度股东大会审议通过的调整该等承诺的要求，通过资产整合、股权转让等方式注入海尔智家； 3、自海尔智家境外子公司海尔新加坡投资控股有限公司收购Haier New Zealand Investment Holding Company Limited（该公司持有Fisher & Paykel Appliances Holdings Limited的100%股份）的100%股份于2018年7月交割后，本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%以上的实体）与海尔智家在境内外均不存在任何业务领域中的同业竞争关系。报告期内，本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%以上的实体）与海尔智家不存在任何新增同业竞争的情形； 4、本次交易完成后，本公司（包括本公司的附属子公司及持股30%以上的实体）及本公司关联企业与海尔智家不存在任何新发生的同业竞争或潜在可能发生同业竞争的情形； 5、在本公司作为海尔智家控股股东且海尔智家股份于香港联交所处于上市地位期间，本公司及本公司的其他附属公司及持股30%以上的实体将不会经营任何与海尔智家从事的业务存在竞争的业务，不与海尔智家发生现实或潜在的同业竞争。 |
| 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 4、本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍妨得对方为其自 |
| 承诺/说明方 | 出具承诺/说明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
| 身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。 | |
| 关于保持海尔智家股份有限公司独立性的承诺函 | 本次交易完成后，本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及海尔智家公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在管理、人员、资产、财务、机构及业务运营方面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在管理、人员、资产、财务、机构及业务运营方面继续保持独立。 本次交易完成后，本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。 本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 海尔电器国际 | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有 |
| 承诺/说明方 | 出具承诺/说明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
| 合理原因的关联交易，本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，确保关联交易的公允性和合规性，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 4、本公司及本公司控制或有重大影响的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍妨得对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | ||
| 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的承诺函 | 一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 二、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的关于填补回报措施及其承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 三、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意证券监管机构及自律机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出处罚或采取相关监管措施。 | |
| 海尔集团、海尔电器国际、海尔创投、海创智及HIC | 关于股份减持计划的说明 | 本次交易中，自上市公司股票复牌之日及本承诺函出具之日间的孰早之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| HCH (HK) | 关于减少并规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易构成关联交易，本次交易已履行的关联交易程序履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。 2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效措施，尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 3、在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 4、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司就关联交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 |
| 确认函 | 1、本公司合法持有标的股份，本公司具有标的股份完整的所有权，标的股份上不存在权利限制或任何可能影响本次交易要约或交割的情形。 |
| 承诺/说明方 | 出具承诺/说明的名称 | 承诺/说明的主要内容 |
| 2、本公司拥有参与本次交易的完整权利，有权就本次交易接受要约，有权签署并履行本次交易涉及的全部协议和文件。 3、本公司将拟作为协议安排计划股东参与本次交易。 4、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除与海尔智家及其指定的主体的交易外，自本确认函出具之日，本公司不会出售标的股份，不会与任何第三方达成任何有关标的股份或其权益的处置安排，不会在标的股份上设置质押等任何权利限制。 5、除非海尔电器私有化完成或海尔智家宣布终止私有化，除参与和推进本次交易外，本公司不会增持海尔电器股份，不会与海尔电器其他股东达成任何有关标的股份或其权益的处置安排或在海尔电器其他股东所持海尔电器股份上设置质押等任何权利限制。 6、本公司将遵守经不时修订的《联交所上市规则》第10.07条关于出售海尔智家股份的相关限制：自本次交易涉及的海尔智家H股上市文件披露本公司持股情况当日起至海尔智家H股股票在香港联合交易所买卖之日起的6个月内，本公司不出售本公司通过本次交易取得的海尔智家H股股份，或订立任何出售该等股份的协议，或就该等股份设立任何选择权、权利、利益或产权负担；此外，在前述6个月期限届满后的6个月内，本公司出售海尔智家H股股份、订立任何出售该等股份的协议，或就该等股份行使或执行有关选择权、权利、利益或产权负担，将不得导致海尔集团公司及其一致行动人失去海尔智家控股股东地位。 | ||
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺 | 本单位及本单位控制的机构、本单位经办人员/本人在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在受到中国证监会作出的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 | |
| 提供信息真实、准确、完整 | 本单位承诺在参与实施本次交易的过程中，将及时、公平地披露或提供信息。本单位所披露或提供的信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本单位将依法承担赔偿责任。 如本单位因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本单位将暂停转让在公司拥有权益的股份（如有） |
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述承诺正在履行或已经履行完毕，未出现相关方违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次交易完成前，海尔电器已是海尔智家的控股子公司；本次交易完成后，海尔电器是海尔智家的全资子公司。本次交易不涉及盈利预测和业绩承诺的相关事宜。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及盈利预测和业绩承诺的相关事宜。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
2020年，公司坚持物联网智慧家庭战略，持续扩大全球市场领先地位。全年实现收入2,097.26亿元，增长4.46%。收入增长缘于国内业务与海外业务齐头并进。2020年，国内家电业务收入988.80亿元，增长6.6%，其中下半年增长18.5%；增长缘于公司持续推出引领成套产品、卡萨帝不断拓展高端份额、深化零售转型优化效率。海外市场收入1,006.22亿元，增长8.3%，其中下半年增长15.8%；增长缘于公司持续坚持高端创牌战略，聚焦本土化研发、制造、营销的运营能力建设，人单合一机制保障各区域小微在疫情挑战下的快速反应，依托全球采购、供应链、研发平台充分发挥全球资源布局优势，克服外部环境带来的不利影响，实现业务持续发展。
公司全年实现净利润113.23亿元，下降8.20%，主要为2019年有物流业务出表的投资收益影响；全年持续经营净利润113.22亿元，同比增长25.31%；全年归母净利润88.77亿元，增长8.17%。全年利润增长缘于收入增长、费用率优化等。全年毛利率29.68%，同比下降0.15百分点，主要是上半年毛利率受疫情影响造成的下降 1.03个百分点；随着下半年收入规模持续快速增长、卡萨帝收入占比持续提升以及海外市场结构优化等因素，下半年毛利率提升0.46个百分点。销售及管理费用率合计下降0.98个百分点，其中下半年下降2.8个百分点；其中，中国区通过通过“目标、流程、组织、机制”的四个重构与“产品、营销、服务、物流、客户、用户”的进一步数字化运营转型实现提效，而海外通过规模效应提升及精细化运营，实现费用率优化。
1、中国智慧家庭业务
面对中国白色家电及厨房家电行业零售额下滑11.9%的严峻挑战，2020年中国区智慧家庭业务实现逆势增长，竞争力与行业领先地位进一步增强：公司国内家电收入规模达988.80亿元，同比增长6.6%；经营利润增长8.65%，各产业零售份额持续提升。同时，高端品牌卡萨帝实现净收入87亿元，同比增长17%，其中第四季度增长35%。
公司业务增长得益于不断推出智慧成套产品引领创新；充分运用统仓统配、易理货信息化工具优化库存、提升渠道效率；积极拓展高端品牌卡萨帝的产品阵容及市场份额；持续深化数字化转型变革。
2、海外家电与智慧家庭业务
2020年，面对疫情影响，公司在海外市场依托 “三位一体”的本土化布局，坚持高端创牌战略和场景生态转型，实现销售收入突破1,000亿元、经营利润40亿元，分别增长8%和26.79%。市场份额全线提升。业绩增长主要源于：（1）坚持高端创牌战略，通过打造高份额高价值的产品阵容，基于行业趋势推进全网覆盖和直达终端的直销员体系，在各个区域市场均持续实现高于行业的增长。（2）坚持引领的本土化运营。公司通过全球范围的本土化布局，保障了新品的及时上市和产品供应，实现了疫情下的逆势增长。（3）坚持场景生态转型。场景品牌实现突破，孵化出日本兰朵丽社区洗、英国Wash pass墨盒洗等解决方案；生态品牌也分别上线西欧hOn体验云平台、美国Smart HQ平台，从产品硬件到场景解决方案和生态平台等全面突破，持续迭代用户体验。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2020年度海尔智家主营业务发展状况良好，业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2020年，海尔智家报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及相关法律法规的规定，完善公司法人治理结构、规范公司运作、健全信息披露制度，加强与投资者的沟通， 提升公司治理水平。公司治理
架构方面，股东大会、董事会和经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益，各位董事勤勉尽职履行董事职责，各专业委员会在其各自实施细则的规范下行使职责，使董事会的工作更加高效、科学；独立董事恪尽职守，独立履行职责，对重大事项发表独立意见，充分维护了公司的整体利益及广大中小投资者的合法权益。信息披露方面，严格履行内幕信息知情人备案管理制度，做好重大事项的内幕信息管理，杜绝内幕知情人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为；加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质量和透明度。重视信息披露工作，严格按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获取信息。投资者关系管理方面，按照《投资者关系管理制度》等的指引，由公司董秘办整合业务、财务等资源，通过举办推介会、业绩发布会、网上交流会等形式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触；同时通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真、上证E互动等多种形式，及时回答投资者的问题，用多种方式加强与投资者的互动交流，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐共赢的良好局面。公司治理结构完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。
（一）公司治理情况概述
1、关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；报告期内，公司股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》、《公司股东大会规则》等的要求，股东对会议的参与度较高，有效的保障了股东充分行使表决权；并聘请有证券从业资格的律师出席股东大会进行见证；提案审议符合法定程序，能够确保中小股东的话语权。
2、关于控股股东与上市公司关系
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司在《公司章程》、《关联交易公允决策制度》、《关于规范与关联方资金往来的管理制度》、《与海尔集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》、《关于在海尔集团财务有限责任公司存款风险的应
急处置预案》中对规范关联交易及规范关联资金往来等作出了具体的规定，保障投资者的利益。日常关联交易经年度股东大会审议通过后，在执行过程中设定专门的审核流程，由专门的部门对关联交易的定价依据、业务协议制定的合理性等进行监督审核，规范关联交易执行，公司内控及内控审计等也会重点核查关联交易的合规性，以保护中小股东和非关联股东的利益。报告期内，公司自主采购平台自行采购的力度及范围匹配业务情况，公司采购功能不断强化，进一步优化关联交易。
3、关于董事和董事会
报告期内，公司董事会运作规范，能够继续较好的履行《公司章程》及相关法律法规赋予的职能，落实股东大会相关决策。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够以认真负责、勤勉诚信的态度出席董事会和股东大会，维护公司利益。报告期内，公司外部董事人数占公司董事总人数的比重较大，继续保持开放的董事会结构，更好的为公司引入“智”资源，且公司独立董事在董事会下设的提名、薪酬与考核、审计委员会均担任主任委员，很好的履行了职责，符合《上市公司治理准则》等的要求。报告期内，各董事、独立董事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》以及相关法律法规的要求认真履行职责，各专业委员会也能严格按照其实施细则规范运作。报告期内，公司董事会审议推进员工持股计划、定期报告等相关事项，推进公司进一步整合资源，更好的落实发展战略。
4、关于监事和监事会
报告期内，公司监事会运作规范，能够继续较好的履行《公司章程》及相关法律法规赋予的职能。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，公司监事能够严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》以及相关法律法规的要求，认真履行自己的职责，本着对公司及股东负责的原则，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制
根据公司章程规定，由董事会聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。董事、监事、高级管理人员的绩效评价由公司人力资源部进行日常考核与测评，年末由薪酬考核委员会进行考核评定，确定其报酬情况。
报告期内，公司推进了员工持股计划的归属等，进一步健全了公司激励、约束机制，及股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，有利于增强公司的竞争实力，促进公司持续健康发展。
6、关于利益相关者
公司能够充分尊重和维护供应商、渠道商、银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，积极参与所在区域的公益事业，注重环境保护，认真履行应尽的社会责任，通过良好的沟通，积极的合作，共同推动公司持续、健康地发展（详见与本报告同日披露的《海尔智家股份有限公司2020年社会责任报告》中的相关内容）。
7、关于信息披露与透明度
报告期内，公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》、《年度报告工作制度及规程》、《投资者关系管理制度》等的要求，积极完成信息披露，主动与监管部门及投资者等进行沟通，真实、准确、完整的披露相关信息，并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报纸，能够确保所有股东有平等的机会获得信息。公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询， 同时通过定期报告后举办电话交流会以及不定期举办现场、网络沟通会的方式，拓宽投资者了解公司的渠道。对于重大关联交易，均严格按照《公司章程》、《关联交易公允决策制度》等的要求履行必要的审议程序并进行充分披露，维护投资者利益。报告期内，公司严格按照已建立的《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》和《外部信息使用人管理制度》的相关规定执行，进一步完善了信息披露工作的保密流程，确保信息披露的公平公正。
（二）财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：海尔智家积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况符合中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
重组报告书披露后，（1）2020年10月29日，在满足相关条件后，香港海尔所持海尔电器股份已转让给FRL；（2）2020年12月9日，经海尔电器特别股东大会批准通过，海尔电器从已发行股本中注销502股每股0.10港元的股份（即因海尔电器股东于2007年3月7日批准的股份合并产生的汇总零碎股份）进而相应减少海尔电器已发行股本；（3）根据私有化协议安排计划，倘任何有关司法管辖区的法律禁止发售海尔智家H股，或要求海尔智家遵守海尔智家无法遵守或认为过于繁重及苛刻的条件才能发售海尔智家H股，海尔智家则不会向有关海外计划股东（即非合资格境外股东）发行海尔智家H股，而是把非合资格境外股东原来应获配发的海尔智家H股配发给选定人士，而选定人士在协议安排计划生效后将尽快出售相关海尔智家H股并把所得净额支付给非合资格境外股东，前述安排已获得香港证监会同意。因此，本次交易H股发行对象由海尔电器除海尔智家及香港海尔以外的计划股东变为海尔电器除海尔智家及FRL以外的计划股东（非合资格境外股东除外）。
除上述情形外，本次交易实施过程中，没有发生相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
经核查，本财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产购买暨关联交易方案履行或继续履行各方责任和义务，除上述事项外无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于海尔智家股份有限公司重大资产购买暨关联交易2020年度持续督导意见》之签署页）
财务顾问主办人：
王 锋 王 建
浙商证券股份有限公司
2021年4月7日