关于对苏州海陆重工股份有限公司
2020年年报的问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 12 号
苏州海陆重工股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（下称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1．你公司2020年4月28日披露的《关于出售宁夏江南集成科技有限公司83.6%股权暨关联交易的公告》（下称《关联出售公告》）显示，拟作价1.9亿元向张家港信科诚新能源科技发展有限公司（下称“信科诚”）出售你公司所持宁夏江南集成科技有限公司（下称“江南集成”）83.60%股权，信科诚是为本次受让专门设立的公司，其实际控制人徐鸿武为你公司实际控制人徐元生的哥哥。江南集成2019年涉及的被诉案件标的数额总计1.84亿元，2020年第一季度涉及的被诉案件标的数额总计0.58亿元，2019年发生净亏损17.05亿元，2019年末净资产为-6.66亿元。
年报显示，交易对方于2020年6月22日完成前述股权转让的对价支付，中卫市市场监督管理局应中卫市司法机关协助执行要求，因江南集成涉诉对其工商档案冻结，该笔股权转让事项暂时未能完成工商变更登记手续。但你公司认为，本次股权转让已生效，江南集成相应工商变更登记因故尚未完成并不影响本次股权转让的效力，江南集成已于2020年6月30日不再属于你公司合并范围内的子公司。
请你公司：
（1）结合可比市场交易案例、江南集成2019年末净资产且涉及大额诉讼等情况，说明该项股权转让的具体定价依据及其公允性；
（2） 说明信科诚支付本次股权转让款1.9亿元的最终资金来源，是否直接或者间接来源于你公司实际控制人徐元生及其关联方；
（3）列示该项股权转让涉及的所有会计分录，并结合对前述第
（1）和（2）问的答复说明该股权转让是否属于权益性交易及理由；
（4）说明在工商登记未能变更的变更下，你公司将2020年6月30日作为江南集成股权出售日的具体依据，信科诚董事会成员、经营管理团队改组的具体时间以及成员变化情况等；
（5）列示你公司为江南集成提供担保且尚未履行完毕担保责任的清单，结合江南集成未偿还逾期债务、相关诉讼审理进度等情况，说明你公司计提或有负债的充分性；
（6）说明截至目前，你公司与江南集成间是否存在财务资助、委托理财、经营性或非经营性资金往来等情况，如是，说明具体情况及你公司拟采取的相关措施，如否，说明报告期清理前述事项的具体进展情况（如有）。
请年审会计师对上述问题（1）（3）（5）以及江南集成股权出售日的认定情况进行核查并发表明确意见。
2．《关联出售公告》同时显示，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对江南集成2019年度的财务报表进行了审计，2020年4月27日出具了带持续经营事项段的保留意见的审计报告，保留意见主要是基于：（1）截至2019年12月31日止，江南集成应收账款、其他应收款账面余额分别为101,524.81万元、70,139.91万元，坏账准备余
额分别为86,478.12万元、70,119.27万元，计入本期信用减值损失的金额为-146,059.89万元。审计师无法就江南集成应收款项的可收回价值获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对上述应收款项坏账准备做出调整，以及应调整的金额；（2）江南集成2019年度发生多起债务到期无法偿还的违约情形，由于债务违约导致的诉讼事项尚未最终裁决等原因，同时因江南集成应交税款存在10,140.79万元逾期未交被加计滞纳金及罚款的可能，因此审计师无法对本期营业外支出、预计负债等相关报表项目的完整性和准确性作出恰当估计；（3）因审计范围受到限制，审计师无法实施有效的审计程序对江南集成上期财务报表中应收账款、预付款项、存货、营业收入与营业成本等项目的账面价值和发生额进行认定，也无法认定上期披露的关联方关系及交易的完整性以及对本期财务报表的影响。你公司2019年度审计报告同样涉及前述事项。年报显示，你公司以江南集成不再纳入公司合并报表将2019年度确认的超额亏损54,075.08万元在2020年转回，扣除递延所得税资产影响后转回金额为45,726.69万元，该金额对你公司2020年度净利润构成重大影响。请你公司：
（1）说明在你公司、江南集成2019年均被出具保留意见审计报告并涉及多个科目的账面价值无法确认的情况下，你公司在2019年度如何确认准确的超额亏损金额并在2020年度予以转回；
（2）说明前述江南集成股权转让事项定价的公允性是否影响前述超额亏损的转回及理由。
请年审会计师对上述问题（1）（2）以及公司相关会计处理的合
规性、准确性进行核查并发表明确意见。3．《关联出售公告》及你公司前期其他公告显示，在你公司购买江南集成股权的交易中，交易对手方吴卫文、聚宝行承诺江南集成2017年至2019年累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“扣非后净利润”）为82,327.02万元。业绩承诺期届满，江南集成三年累计实现的扣非后净利润为-138,648.66万元，吴卫文、聚宝行应补偿的金额为155,960万元。截至目前，吴卫文、聚宝行尚未履行业绩补偿承诺，你公司已提请仲裁要求履行业绩补偿承诺，申请冻结了吴卫文、聚宝行合计持有公司97,509,637股股票， 2020年6月底的期末余额为1.29亿元，并将上述股票计入业绩承诺相关的或有资产。
你公司2020年4月28日披露的《关于前期会计差错更正的公告》显示，你公司对江南集成2018年将未实际收到的存货转销预付账款等事项进行了更正，其中涉及2019年末预付账款科目调增1.64亿元，并就吴卫文行为向公安机关报案，其已被公安机关采取强制措施。
请你公司：
（1）说明2019年末对前述预付账款进行减值测试的情况及减值计提金额的充分性；
（2）进一步说明预付账款的可回收性及对你公司确认2019年度对江南集成超额亏损金额的影响；
（3）结合吴卫文、聚宝行所持你公司的股份目前状态，以及是否存在公司业绩补偿无法收回的风险，说明你公司确认或有资产的依据、准确性以及是否符合企业会计准则等的规定；
（4）结合江南集成股权转让进度、吴卫文被公安机关实施强制
措施等情况，分析相关人员的履约能力，说明你公司对该项或有资产进行减值测试的具体情况及减值计提的充分性。请年审会计师对上述问题（1）-（4）以及公司涉及江南集成的相关资产报告期减值计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。4．年报显示，2020年5月，你公司控股子公司广州拉斯卡工程技术有限公司（下称“广州拉斯卡”）与江苏省环科院环境科技有限责任公司共同作为承包人，与发包人江苏瑞恒新材料科技有限公司签订了合同价款总额为10,600万元的危废焚烧处理装置EPC总承包项目合同。2020年7月，广州拉斯卡与中蓝长化工程科技有限公司共同作为承包人，与发包人宁夏瑞泰科技股份有限公司签订了合同价款总额为10,980万元的危险废物焚烧处置装置EPC总承包项目合同。
公开资料显示，名称为“广州拉斯卡工程技术有限公司”的公司成立于2009年，注册资本和实缴资本均为300万美元，其股东为Raschka Engineering Ltd. （100%持股），受益人为魏义士(Felix Wyss)。年报显示，魏义士(Felix Wyss)为你公司收购瑞士Raschka投资有限公司股权的交易对手方，其中你公司对该项收购已计提商誉减值2683万元。
请你公司：
（1）说明上述危废焚烧处理装置EPC承包项目2020年度实现收入金额、净利润金额、收入确认会计政策等，以及是否为你公司2020年新增业务，如是，进一步说明你公司所获取业务资质的情况（如需）；
（2）说明你公司、控股股东、实际控制人及其关联方与魏义士
(Felix Wyss)的具体关系（如有），对其收购标的计提商誉减值的具体过程及依据；
（3） 说明获取广州拉斯卡控制权的具体情况，与前述公开信息是否存在差异，如是，请说明存在差异的原因及合理性。请年审会计师说明对你公司危险废物焚烧处置装置EPC总承包业务所执行的审计程序及充分性，并对你公司收购标的商誉减值计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。
5．年报显示，你公司2020年度实现新能源EPC工程收入7,323.83万元，较2019年下降84.92%。请你公司说明此类收入是否由江南集成贡献，如是，结合江南集成自2019年下半年出现经营危机、没有新的光伏电站建设业务、多笔到期债务的债务人资信可能存在问题、已有多个银行账户被司法冻结等情况，说明该项收入金额是否真实、准确、完整，所实现毛利率水平高于2019年度的原因及合理性（如适用）。请年审会计师说明对你公司新能源EPC工程业务所执行的审计程序及充分性。
6．年报显示，你公司2020年其他符合非经常性损益定义的损益项目金额为5,460.42万元，来源为无为20MW渔光互补光伏发电项目按最终结算价补充确认收入。请你公司说明该项目的具体情况、损益计算过程、具体会计分录，以及是否符合会计准则的要求。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
7．年报显示，2020年末，你公司按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为10.32亿元，坏账计提比例为19.24%，坏账计提金额为
2.01亿元。另外，你公司全额计提对东营鲁方金属材料有限公司等9家公司的应收账款4,414.07万元，核销对潍坊协高光伏电力有限公司
的应收账款4,418.21万元。请你公司结合各项业务开展情况、应收账款账龄结构变化、客户资信状况、坏账准备计提政策等，说明预期信用损失模型各项参数选取的依据及合理性，坏账准备计提是否合理审慎，是否与同行业公司存在较大差异，是否存在回款风险；同时说明你公司前述全额计提及核销应收账款坏账的具体原因，以及你公司已采取的追偿措施。请年审会计师对你公司应收款项坏账计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。
8．年报显示，你公司2020年末在产品账面价值为6.28亿元，计提的减值准备金额为924.23万元。
请你公司：
（1）结合公司生产经营模式、产品销售主要节点及周期、合同约定情况及同行业公司情况等，说明在产品金额较大的原因；
（2）说明在产品的主要构成、库龄等情况，并结合行业发展情况、市场需求、存货价格、成本变化及在手订单等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在滞销风险。
请年审会计师对你公司存货跌价准备计提的合规性、充分性、准确性进行核查并发表明确意见。
9．年报显示，你公司2020年研发投入金额为1.18亿元，占营业收入的比重为5.84%。请你公司结合报告期内具体研发内容及进度，说明研发投入资本化和费用化的具体情况，以及研发投入资本化的判断依据、时点、会计处理的合规性，是否存在利用资本化调节利润的情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
10．年报显示，你公司2020年四个季度实现的归属于上市公司股东的净利润（下称“净利润”）分别为3500万元、5.23亿元、1.09
亿元、1.23亿元。请你公司结合业务季节性特征（如有）、同行业情况等，说明净利润季节间波动的原因。11．年报显示，你公司报告期经营活动产生的现金流量净额为
3.80亿元，同比增长323.98%。请你公司结合业务开展情况、销售政策、行业周期、市场供求情况、产品类别等，说明2020年度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。
12．报告期末，你公司实际控制人徐元生所持你公司96,227,848股均处于质押状态。请你公司说明控股股东高比例质押你公司股票进行融资的资金去向及具体用途，并结合控股股东履约能力及追加担保能力、公司近期股价走势等，说明前述质押股份是否存在平仓风险，该等股票质押事项对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响及你公司的应对措施（如有）。13．根据《出具保留意见涉及事项影响已消除的审核报告》，基于你公司已完成江南集成的实质性剥离，公司董事会认为2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。请你公司说明随着标的出售是否足以消除相关事项对你公司2017年、2018年、2019年所有财务报表涉及的科目、附注等的影响及理由，结合你公司涉入担保连带责任、商誉减值、业绩补偿款回收重大风险、2020年上半年仍有来自于江南集成收入等情况，说明你公司据以作出“2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除”的具体依据及充分性。
14．因2018年度、2019年度连续两年亏损，你公司股票交易自2020年4月29日起被实施“退市风险警示”。你公司2020年度财务报告显示2020年度归母净利润与扣非后归母净利润均为正值，因此向本所申请撤销股票交易退市风险警示。请你公司自查并明确说明是
否存在本所《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条、第14.3.1条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294号）第四项规定的应实施退市风险警示或者其他风险警示的情形。请你公司就上述事项做出书面说明，在2020年4月21日前将有关说明材料及年审会计师的核查意见报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露事项的，请及时履行披露义务。
特此函告
深圳证券交易所
公司管理部2021年4月7日