烟台石川密封科技股份有限公司YANTAI ISHIKAWA SEALING TECHNOLOGY CO., LTD.
（山东省烟台市芝罘区APEC科技工业园冰轮路5号）
关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环
节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
| 上海市黄浦区广东路689号 |
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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵所转发的《发行注册环节反馈意见落实函》审核函〔2021〕010345号（以下简称“落实函”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）会同烟台石川密封科技股份有限公司（以下简称“公司”、“密封科技”或“发行人”）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“申报会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构，对发行注册环节反馈意见落实函中提出的问题进行了认真研究，现逐条进行说明，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与招股说明书中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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问题1.申请文件显示，2017年发行人研发费用归集不准确，一方面发行人对研发项目产生的试制品进行了销售，未相应冲减研发费用；另一方面，部分涉及生产的模具费用和人员薪酬错误归集计入研发费用。本次申报针对于上述研发费用的归集进行了更正，相应调减2017年研发费用1,071.13万元，并对发行人研发费用的归集和研发活动的管理进行了规范整改。请发行人补充说明上述研发费用调整事项发生后的具体整改措施，成本费用核算相关内部控制制度的建立、执行情况及有效性。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并发表意见。
回复：
一、关于研发项目产生的试制品
（一）公司研发产生的试制品销售形成收入的背景
1、密封垫片与隔热防护罩
试制品指产品研发过程中，在样件图纸状态锁定后制作的产品。产品研发过程中，客户需要进行多轮不同形式的试验以充分验证产品的性能。为满足客户要求，公司需多次快速提供试验样件；同时，根据试验过程中存在的问题或客户提出的新要求，需及时对产品方案进行调整。通常情况下，试制品综合成本较高，基于成本考虑，公司会与客户进行商务谈判，确定合理的试制品价格。
2、金属涂胶板
金属涂胶板的试制品主要为未达到特定工况设计要求的产品，但仍可以满足部分工况环境下的使用需求；例如，公司试制的用于耐冷媒环境密封垫片的金属涂胶板，亦可用于制作一般耐油垫片使用。因此，公司将该部分未达到设计标准的产品以合理价格销售给部分工况环境下仍有使用需求的客户，避免了产品报废所带来的损失。
（二）试制品销售的会计处理及整改措施
根据国家税务总局发布的研发费用加计扣除政策规定，企业取得研发过程中形成的中间试制品等特殊收入在计算确认收入当年的加计扣除研发费用时，应从
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已归集研发费用中扣减。公司参考上述国家税务总局规定，结合会计准则中收入、成本配比的原则，将试制品销售产生的收入冲减研发费用。公司就此事项进行了整改，具体整改措施如下：
试制品销售后，销售部门将当月销售的试制品明细表传递至财务部门，财务部门汇总后交由研发部门将产品明细对应至具体研发项目，再由财务部进行相应的账务处理。
（三）相关内部控制制度的建立、执行情况及有效性
针对试制品销售形成的收入归集不准确的事项，公司完善了《研发核算管理制度》，明确了试制品销售收入冲减研发费用的会计处理规定，具体规定如下：
“公司取得研发过程中形成的中间试制品、产成品等相关收入，在确认收入当期，应从该项目的研发费用中扣减。”
公司内部审计人员对试制品销售收入及时冲减研发费用的事项核算予以重点关注，并展开必要的抽查监督，防范研发费用归集不准确的风险，以夯实财务核算的准确性。
因此，在试制品销售形成收入的会计处理环节，内控制度健全并得到有效执行，可以确保研发费用归集的准确。
二、关于研发用模具
（一）模具费归集不准确原因
模具是生产发动机密封垫片、隔热防护罩的主要工装。新产品研发通常需要投入配套的研发模具进行产品制作；产品初步试验通过后，会投入小批验证模具进行产品制作并进一步实验，产品通过最终实验后完成定型。当产品最终定型后且产品状态未发生变化时，如果小批验证模具仍具备使用条件则继续转为生产模具使用。具体流程如下：
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研发模具投入流程研发阶段Ⅰ
研发阶段Ⅰ研发阶段Ⅱ
研发阶段Ⅱ
产品通过试验
产品设计定型投入研发模具
| 模具报废 | ||||||||||||||||||
| (研发费用) | ||||||||||||||||||
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整改前，由于研发及小批量验证模具的申请由研发部门发起，因此模具成本均计入了研发费用。研发部门将小批量验证模具移交生产部门使用后，未考虑到该模具主要为生产服务而应当调减研发费用，导致模具费归集不准确。
（二）具体整改措施
1、规范会计处理方法
研发部门在产品研发完成后，如果模具可用于生产且模具寿命期内主要服务于生产，基于重要性原则将模具成本由研发费用调整至生产成本。如果模具无法用于生产，将该模具报废，模具成本计入研发费用。
2、完善内部控制流程
产品完成研发，模具转为生产使用时，研发部门编制了模具交接单，并由研发部门负责人对交接单进行审批，同时转交财务进行账务处理。研发部门相关人员及时与财务会计核对模具转为生产使用时的单据是否完整，与财务账务处理是否一致。
（三）相关内部控制制度的建立、执行情况及有效性
为有效防止模具费用归集不准确的问题，公司完善了《研发模具管理规范》，针对模具转为生产使用时，模具交接领用的管理、费用的归集等进行了规范。具体内容如下：
产品完成研发，模具转为生产使用时，研发部门编制模具交接单，并由研发部门负责人对交接单进行审批，同时转交财务进行账务处理。研发部门相关人员及时与财务会计核对模具转为生产使用时的单据是否完整，与财务账务处理是否一致。
因此，在研发模具转为生产使用环节，内控制度健全并得到有效执行，可以确保模具费的归集准确。
三、关于研发费用中的人工薪酬
（一）研发费用中的人工薪酬归集不准确原因
2017年，公司研发费用中的人工薪酬归集不准确主要是由于个别金属涂胶板项目工艺较为特殊，研发活动试制过程的参与人员较多，公司对非研发部门参
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与试制活动的技工薪酬进行了简化处理，直接计入了研发费用。
（二）具体整改措施
在研发项目立项完成后，研发部门将研发项目信息表交予人力资源部门，人力资源部门相关管理人员对信息表中的研发人员范围进行核对，并会同研发部门进行会签，由研发及人力资源部门相关负责人在会签单上进行签字审批。人力资源部门相关管理人员根据经审批后的研发人员名单每月汇总工资薪酬，同时交予财务部进行账务处理。
此外，公司定期安排内部审计人员对研发项目涉及人员的薪酬归集情况，开展必要的抽查监督，防范研发人员界定不清晰，研发费用归集不准确等问题。
（三）相关内部控制制度的建立、执行情况及有效性
针对研发费用中人工薪酬归集不准确的问题，公司完善了《研发核算管理制度》、《研发辅助账管理办法》等制度，要求参与研发、人力资源等相关部门严格界定参与研发项目的人员范围，将直接从事研发活动的研究人员、技术人员、辅助人员的薪酬计入研发费用。具体内容如下：
公司严格规定研发费用的开支范围和标准，并严格审批程序。由研发部门提出研发项目建议，由研发部门完成项目的调研和立项，并评估所涉及到的研发投入费用计划，在项目立项决策时由销售部门、研发部门、财务部门、技术总工程师、事业部分管副总、总经理等相关会议决策研发投入费用。
在研发项目立项完成后，人力资源部门相关管理人员需对研发部门提报的研发项目人员名单上的研发人员范围进行核对，并会同研发部门进行会签，由研发及人力资源部门相关负责人在会签单上进行签字审批。人力资源部门相关管理人员根据经审批后的研发人员名单每月汇总工资薪酬，同时交予财务部进行账务处理。
因此，在研发费用中人工薪酬的归集环节，内控制度健全并得到有效执行，可以确保研发费用的准确性。
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中介机构核查程序：
保荐机构及申报会计师针对上述事项进行了以下核查：
1、查阅发行人研发管理的各项制度，获取并查阅报告期内研发项目情况表；
2、获取销售明细台账及相关原始凭证，检查已销售产品归属类别，复核试制品销售形成的收入冲减研发费用会计处理的合理性和准确性；
3、抽取了研发模具交接单，检查研发模具与生产模具划分的准确性；
4、了解研发费用主要项目，包括人员工资、模具费、材料费等费用归集相关的内控制度、方法及会计处理方式，进行了内部控制测试；
5、获取了研发费用立项文件、费用预算、成果验收文件；
6、取得报告期内发行人的人员名册、工资汇总表，检查员工薪酬归集、研发人员与其他人员划分的准确性；分析薪酬变动的原因；
7、获取报告期内发行人企业所得税申报表，查阅研发支出加计扣除规定、研发支出允许税前加计扣除的范围，与研发费用进行匹配。
中介机构核查意见：
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内，发行人准确划分研发产品和生产产品，试制品销售形成收入的会计处理准确、合理；
2、报告期内，研发模具与生产模具核算归类准确，不存在其他成本费用计入研发费用的情形；
3、发行人研发人员划分的依据充分、准确，人员的内部管理制度完善、有效，研发人员薪酬的归集及核算准确；
4、发行人研发费用的内控制度已完善，核算规范，不存在将营业成本或其他期间费用计入研发费用的情形。
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（此页无正文，为烟台石川密封科技股份有限公司《关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）
烟台石川密封科技股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行注册环节反馈意见落实函的回复报告的全部内容，确认本次落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长签名：
曲志怀
烟台石川密封科技股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于烟台石川密封科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名： ________________ ________________曾 军 贾 磊
保荐机构董事长签名： ____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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声 明
本人已认真阅读烟台石川密封科技股份有限公司本次发行注册环节反馈意见落实函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，发行注册环节反馈意见落实函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签名： ____________
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日