东莞证券股份有限公司
关于广东奇德新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上 市 保 荐 书
保荐机构暨主承销商
（住所：东莞市莞城区可园南路一号）
二〇二一年三月
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声 明东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“本保荐机构”）接受广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任奇德新材首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
在本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同。
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一、发行人概况
（一）基本情况
| 中文名称： | 广东奇德新材料股份有限公司 | |
| 英文名称： | GUANGDONG KITECH NEW MATERIAL HOLDING CO.,LTD. | |
| 注册资本： | 人民币6,312万元 | |
| 法定代表人： | 饶德生 | |
| 有限公司成立日期： | 2007年8月16日 | |
| 股份公司成立日期： | 2014年8月11日 | |
| 住所： | 江门市江海区东升路135号 | |
| 邮政编码： | 529000 | |
| 联系电话： | 0750-3870755 | |
| 联系传真： | 0750-3870303 | |
| 互联网网址： | http://www.qide.cn | |
| 电子邮箱： | zqb@qide.cn | |
| 负责信息披露和投资者关系的部门： | 证券事务部 | |
| 负责人： | 陈云峰 联系电话：0750-3870755 | |
（二）主营业务情况
公司的主营业务为改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具的研发设计、生产和销售及相关服务，主要产品包括改性尼龙复合材料及制品、改性聚丙烯复合材料及制品、其他改性复合材料及制品和精密注塑模具。
公司产品主要应用于高端婴童推车及儿童汽车安全座椅的关键结构件、运动器材核心结构件、汽车配件功能部件等，例如高端婴儿推车的关节、前叉、轮组，儿童汽车安全座椅安全卡扣、支撑结构件，溜冰鞋壳体，滑板车底板、轮座，汽车后视镜基座、门把手基座、空滤散热风轮等，该类应用部件对安全性及功能性、材料的机械性能、综合物理性能及稳定性等要求较高；此外，改性聚丙烯复合材料中熔喷专用料主要用于生产口罩专用的熔喷布、无纺布等防护用品。综上，公
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司产品可广泛应用于婴童出行用品、运动器材、汽车配件、家用电器、办公家具、防护用品等领域。
公司采购尼龙（PA）、聚丙烯（PP）等原料，经过配方设计、复合改性，生产出符合客户需求的高分子复合材料，其中部分高分子材料用于对外销售，部分作为原料，经过进一步结合模具、注塑工艺加工生产出相关制品销售给下游客户。随着产品研发能力和市场开拓能力的进一步增强，且基于深度服务客户的需要，公司逐步增加了精密注塑模具业务，并最终形成了塑胶成型一体化的完整产业链服务体系。
（三）核心技术和研发水平
公司产品品质优异，深受下游客户的认可，目前公司产品销售已遍布全国各地，且已实现出口。乐瑞集团是世界著名的婴童用品制造公司，其自身拥有Maxicosi、Quinny等世界著名童车品牌，乐美达集团、妈咪宝、福贝贝等婴童车制造商主要为国外知名童车品牌（如Mothercare、kolcraft等）的代工厂商，公司与国内外知名婴童车制造商及品牌商如乐瑞集团、乐美达集团、妈咪宝、福贝贝等长期合作，产品应用在包括Maxicosi、Quinny、Uppababy、KC、Mothercare、Summer等世界著名童车品牌上；汽车供应链体系主要分为主机厂、一级供应商，一级供应商为主机厂认证的配套供应商，公司与一级供应商东箭建立了合作关系，成为该企业的合格供应商；此外，公司与知名家用电器生产商万和等建立了合作关系，公司产品应用在其自主品牌万和等家用电器上。
公司具有较强的产品研发能力，截至目前公司拥有29项专利，其中发明专利16项，实用新型12项，外观设计1项。通过十余年的技术攻关和产业化建设，公司成功掌握了玻纤表面前处理、纳米材料应用及分散、超低温耐寒增韧及相容、免喷涂制备和熔喷法工艺等关键核心技术。公司的“长玻纤增强纳米尼龙复合材料”、“再生纳米尼龙复合材料”、“低挥发纳米阻燃尼龙复合材料”等15项产品先后获得广东省科技厅高新技术产品认定。公司目前是广东省塑料工业协会的会员，作为起草单位，参与制定了3项行业标准。公司为国家高新技术企业，拥有广东省工程技术研究中心、广东省企业技术中心和博士后科研工作站等创新平台，获得中国轻工业百强企业、中国创新创业大赛优秀企业奖等荣誉称号。
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（四）主要经营和财务数据及指标
经信永中和审计，公司报告期内主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 资产总额（万元） | 49,715.15 | 35,319.19 | 27,727.96 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 36,227.38 | 27,821.50 | 23,126.66 |
| 资产负债率（母公司） | 24.71% | 13.32% | 10.15% |
| 营业收入（万元） | 36,070.62 | 26,930.59 | 24,551.42 |
| 净利润（万元） | 8,253.01 | 5,199.43 | 3,661.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 8,404.71 | 5,122.68 | 3,693.53 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 7,099.05 | 4,839.59 | 3,458.83 |
| 基本每股收益（元） | 1.33 | 0.82 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元） | 1.33 | 0.82 | 0.59 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 26.24 | 20.56 | 17.13 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 7,035.28 | 5,931.45 | 2,472.27 |
| 现金分红（万元） | - | 937.79 | 833.59 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 4.76% | 5.33% | 4.65% |
（五）发行人存在的主要风险
1、科技创新失败的风险
公司主要从事改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品、精密注塑模具的研发设计、生产和销售。公司下游客户多为行业内知名企业，对产品各项指标要求严格，公司唯有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量产品。
随着技术的不断进步和客户要求的进一步提高，若公司未来不能吸收应用新技术，持续开发新产品、新工艺，则存在丧失技术优势，市场竞争力、盈利能力出现下滑的风险。
2、技术风险
（1）研发失败风险
技术创新一直是公司持续发展的原动力。公司始终坚持以客户需求为导向的研发理念，目前在研项目有长玻纤增强尼龙合金的制备、长效抗静电复合材料的制备与应用研究、无卤阻燃增强聚邻苯二酰胺复合材料的制备、一种具有导热高灼热丝无卤阻燃聚丙烯复合物的制备等，在研项目对公司新产品的研发和未来市
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场的开拓起到重要的作用。若公司在研项目未达预期或下游客户需求出现变动，导致研发投入不能获得预期经济效益，将对公司生产经营产生一定影响。
（2）技术失密和核心技术人员流失的风险
技术配方是改性塑料的核心，不同客户因其产品差异对改性塑料性能的要求不同，不断研发和掌握独特的高性能改性配方是公司保持竞争力的关键。公司长期以来重视技术研发，截至本上市保荐书签署日，公司拥有29项专利，其中发明专利16项、实用新型12项和外观设计1项。公司产品配方种类较多，截至报告期期末，公司共拥有1,449个配方，其产品配方无法全部申请专利保护，因此公司核心技术大部分为非专利技术，不受专利法保护。若因技术人员违反规定恶意泄露产品配方或因不正当竞争被他人盗用，公司在产品研发方面的技术优势将受到削弱，则公司面临核心技术配方失密的风险。
另一方面，核心技术人员对于公司产品保持技术竞争优势具有至关重要的作用。公司主要核心技术人员在公司服务多年，在共同创业和长期合作中形成了较强的凝聚力。同时，通过对研发技术人才多年的培养及储备，公司目前已拥有一支专业素质高、实际开发经验丰富、创新能力强的研发团队，为公司新产品的研发和生产做出了突出贡献并且在长期的研发实验和生产实践中积累了较为丰富的生产工艺和技术经验。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造成公司核心技术泄密，对公司生产经营产生一定影响。
3、经营风险
（1）市场竞争风险
我国有上千家企业从事改性塑料生产，但规模企业（产能超过3,000吨）仅70余家（2020年度公司高性能复合材料产能为19,687.50吨）。行业集中度偏低，单个企业所占市场份额的比重较小。另外高端改性塑料特别是高端改性工程塑料仍需依赖进口，从市场占有率情况来看，国内企业市场占有率仅30%，远低于国外企业。随着经济全球化的深入，跨国公司看好中国市场的巨大需求，以强化市场地位、优化资源配置为目的，加强在中国的本土化开发和生产，国外公司依靠其在技术、品牌、资金、人才等方面的优势，在国内改性塑料应用领域处于
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领先地位。此外，近年来国内也诞生了一批较有竞争力的行业企业，行业竞争进一步加剧。
若公司不能在产品研发、技术创新、客户服务等方面进一步巩固并增强自身优势，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。
（2）下游应用领域分散及需求波动的风险
改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料及其制品是公司主要产品，广泛应用于婴童出行用品、运动器材、汽车配件、家用电器、防护用品等领域。近年来，受益于下游婴童出行用品、防护用品等行业的稳定增长，对高性能复合材料的需求快速增长。其中，2019年度我国婴童手推车零售规模约为147.20亿元，同比增长11.43%；随着2020年新型冠状病毒肺炎的传播，对于口罩等一次性医护产品的需求快速增长，势必会使得口罩市场规模大幅增加，预计医用口罩2020年产值为78.82亿元，增长率超过40%。而汽车配件和家用电器领域近年来增长有所调整，2019年度我国汽车销售量为2,577万辆，同比2018年度汽车销售量减少了8.23%；我国家电行业在经历了高速增长期后，市场已由增量市场转为存量市场，2019年国内市场家电零售额规模8,032亿元，同比增长率为-2.20%。若未来下游行业受到宏观经济形势、国家产业政策等因素影响导致景气度下降，公司产品的需求亦下降并对公司经营业绩产生一定影响。
（3）贸易摩擦及境外销售的风险
近年来，国际贸易保护主义势头上升，同时部分国家和地区采取反倾销、反补贴、加征关税等手段加大对国内产业的保护力度；2018年6月以来，美国多次宣布对中国商品加征进口关税。以公司客户乐瑞集团为例，2017-2020年度公司对乐瑞集团销售收入分别为3,327.11万元、1,843.96万元、2,330.87万元和1,749.85万元。2018年度较2017年度下降1,483.15万元，降幅44.58%的主要原因为：随着2018年中美贸易摩擦的升级，乐瑞集团将业务重心由美国产品线逐渐调整为欧洲产品线，其新品上市需要一定的筹备时间，在筹备调整期间其减少了对公司产品的采购；随着2019年第四季度中美贸易关系的缓和，以及乐瑞集团产品线调整完成，其新产品市场需求开始逐步增长，带动2019年对
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乐瑞集团销售收入较上年增长486.91万元，增幅26.41%；2020年度公司对乐瑞集团销售收入较2019年度下降581.02万元，降幅24.93%的主要原因为：受新冠疫情影响，其对公司产品需求有所减少。鉴于上述情况，若中美贸易摩擦升级，美国进一步提高加征关税的税率或扩大加征关税清单范围，公司的经营业绩可能受到不利影响。
（4）销售区域相对集中的风险
公司营业收入的主要来源地区为华南地区。报告期内，来自该地区的营业收入分别为15,906.08万元、18,707.89万元和21,562.89万元，占比分别为
64.86%、69.47%和59.79%，存在一定的销售区域集中风险，一定程度上制约了公司未来业务的发展。公司营业收入集中在华南地区的主要原因是该地区为国内婴童车、儿童汽车安全座椅及汽车配件等的重要产业集群且公司主要经营场所位于华南地区。如果公司不能有效开发产品种类，推广产品应用领域，大力拓展华南地区之外的其他区域市场，将对公司未来经营成长产生不利影响。
（5）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务进行，用于扩大公司主要产品的生产能力和提升研发能力。根据现有技术水平、国家现行产业政策及产品市场现状，公司对本次募集资金投资项目进行了充分论证。本次募集资金投资项目如能顺利实施，则可增强公司盈利能力、保证公司持续快速发展。
本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在着一定不确定性，同时募投项目建成后，将新增固定资产账面原值27,214.72万元，每年新增折旧1,825.18万元，随着时间推移，如果市场环境发生不利变化或由于行业技术进步使得项目技术水平不再具备竞争优势，则本次募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。同时，如果这些项目不能如期建成投产，也将给本公司的生产经营带来不利影响。
（6）募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险
本次募集资金投资项目达产后，公司以改性尼龙（PA）、改性聚丙烯（PP）为主的高性能高分子复合材料的产能将会扩大，募投项目建成后，预计新增高性能复合材料产能25,000.00吨和精密注塑件产能7,000.00吨,有助于满足公司业
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务增长的需求。为消化新增产能，公司一方面加强对下游细分行业的跟踪，不断开拓新客户；另一方面进一步加强销售队伍和销售网络的建设，扩大销售区域。如果本公司市场开拓不力或下游客户需求出现不利变化，仍将可能造成因产能扩张带来的新增产能不能被及时消化的风险。
（7）首次公开发行股票摊薄即期回报的风险
公司以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为16.04%、19.43%和22.17%。若公司股票发行成功，发行后净资产将有较大幅度增长，虽然本次募集资金投资项目均经过科学论证，预期效益良好，但本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间，而且募集资金投资项目由于存在项目实施周期，在短期内难以完全产生效益。如本次公开发行后遇到不可预测的情形，导致募投项目不能按既定计划贡献利润，公司原有业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益和净资产收益率等指标有可能出现一定幅度的下降，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
（8）新型冠状病毒肺炎疫情影响经营业绩的风险
2020年1月20日，国家卫生健康委员会发布公告，新型冠状病毒感染的肺炎纳入法定传染病乙类管理，采取甲类传染病的预防、控制措施。同时，为抗击新型冠状病毒肺炎疫情，广东省及江门市等各级政府均出台了相应的防控措施，包括但不限于推迟企业复工、对返工人群进行隔离等。2020年3月11日，世界卫生组织宣布，经评估后认为新型冠状病毒感染的肺炎已具备全球大流行特征。公司已于2020年2月18日复工，全部生产及管理人员均已返岗，生产经营活动已在正常开展中。公司基于在高性能高分子复合材料行业的技术优势，以纤维级聚丙烯为原料，加入特种助剂，通过可控流变方式和先进共混改性工艺，利用专业的设备生产出改性聚丙烯熔喷专用料，可用于生产口罩专用的熔喷布、无纺布等防疫物资，产品性能优异，目前生产及销售情况良好。但鉴于国内疫情尚未完全消除，且国外疫情呈现增长态势，可能对公司的销售、生产和采购等经营活动造成一定程度的不利影响，甚至出现利润下滑的情况。
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（9）防护用品领域收入及利润大幅下滑以及其他主要应用领域收入下滑的风险
2020年上半年受新冠疫情全球蔓延的影响，公司改性聚丙烯复合材料-熔喷料等防护用品领域需求快速增加，其中2020年1-6月防护用品领域实现收入10,556.68万元。随着国内疫情得到控制，熔喷料市场需求减少，公司2020年7-12月防护用品领域月均销售收入为196.53万元，较2020年上半年该领域月均销售收入1,759.45万元下降88.83%；同时受疫情影响，2020年度公司婴童用品、汽车配件和办公家具领域销售收入合计较上年同期下降5,031.69万元，降幅29.13%。
综上所述，受疫情影响，公司婴童用品、汽车配件和办公家具领域销售收入存在下滑风险，同时随着疫情得到控制，公司防护用品领域产品收入及利润面临大幅下滑的风险。
4、财务风险
（1）原材料价格波动的风险
公司产品主要的原材料是尼龙（PA）、聚丙烯（PP）、玻纤和助剂等，其成本占主营业务成本的比例较高，报告期内分别为83.16%、79.70%和77.80%，平均为80.22%。原材料价格波动对公司产品生产成本产生一定的影响。上述原材料中尼龙（PA）、聚丙烯（PP）等属于石油衍生品，其价格通常会受到石油价格波动的影响，从而影响公司的原材料采购价格，对公司的盈利情况造成一定的影响。2018年1月至2020年12月的布伦特原油和尼龙PA6价格走势对比如下：
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数据来源：wind数据库报告期内，公司主要原材料包括尼龙、聚丙烯、玻纤等，该三类原材料采购金额合计为10,829.64万元、10,388.87万元和12,915.82万元，占当期原材料采购总额比例分别为73.66%、73.43%和64.82%；报告期内，受国际原油价格及国内外市场供求情况的影响,公司主要原材料采购价格呈现了一定程度波动。以公司2020年度采购成本、采购数量、原材料采购价格为基准，公司主要原材料采购价格变动对利润总额的敏感性分析如下：
数据来源：Wind
现货价:原油:英国布伦特Dtd(右轴)现货价:PA6切片(常规纺):国内18-01-3118-04-3018-07-3118-10-3119-01-3119-04-3019-07-3119-10-3120-01-3120-04-3020-07-3120-10-3118-01-3190001000011000120001300014000150001600017000180001900020000元/吨元/吨
美元/桶美元/桶
序号
| 序号 | 原材料 | 采购均价变动对利润总额的影响 | |||
| -10% | -5% | 5% | 10% | ||
| 1 | 尼龙 | 5.96% | 2.98% | -2.98% | -5.96% |
| 2 | 聚丙烯 | 6.15% | 3.08% | -3.08% | -6.15% |
| 3 | 玻纤 | 1.36% | 0.68% | -0.68% | -1.36% |
| 4 | 合金塑料原料 | 0.58% | 0.29% | -0.29% | -0.58% |
| 5 | 其他塑料 | 1.74% | 0.87% | -0.87% | -1.74% |
| 6 | 助剂 | 2.23% | 1.12% | -1.12% | -2.23% |
| 7 | 模胚 | 0.59% | 0.30% | -0.30% | -0.59% |
注：上述敏感性分析以2020年各主要原材料的采购价格及数量为基准，假设采购数量不变情况下，价格变动导致的采购金额变化对利润总额的影响；例如尼龙均价下降5%，利润总额增幅2.98%。
原材料采购价格变动对公司利润总额影响较大的为尼龙和聚丙烯等，主要是由公司各原材料采购金额占采购总额的比例决定的。由于公司产品销售价格受到下游客户需求、国内外其他厂商生产情况等因素的影响，价格调整具有不确定性。因此，公司存在因主要原材料价格变化导致经营业绩波动的风险。
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（2）存货金额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,854.74万元、2,568.64万元和4,738.43万元，占流动资产的比例分别为15.00%、10.79%和16.66%，占总资产的比例分别为10.30%、7.27%和9.53%。公司期末存货主要由原材料、在产品、库存商品及发出商品构成。随着公司生产和业务规模的进一步扩大，存货金额有可能会持续增加。若公司不能保持对存货的有效管理，较大的存货规模将会对公司流动资金产生一定压力，且可能导致计提的存货跌价准备上升，一定程度上将对公司经营业绩及运营效率产生不利影响。
（3）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为6,083.31万元、7,644.43万元和7,422.41万元，占流动资产比例分别为31.97%、32.12%和26.10%，占总资产比例分别为21.94%、21.64%和14.93%，是公司资产的主要组成部分。报告期内，公司对应收账款计提的坏账准备分别为194.70万元、311.09万元和395.26万元。
随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下，应收账款余额会进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则会导致该等应收账款不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。
（4）税收优惠不能持续的风险
报告期内，公司享受的主要税收优惠为高新技术企业所得税优惠。根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局2015年9月、2018年11月联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GF201544000056、GR201844004299），公司在2018年度、2019年度和2020年度享受15%的企业所得税优惠税率。报告期内公司享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为
403.23万元、493.74万元和918.48万元，占利润总额比例分别为9.48%、8.29%和9.59%。如果上述税收优惠政策期满后，公司不再被相关部门认定为高新技术企业，或者国家税收优惠政策发生变化，公司将无法继续享受上述税收优惠政策，公司存在因税收优惠政策变动而对未来经营业绩造成不利影响的风险。
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5、法律风险
（1）子公司部分房产产权瑕疵风险
公司子公司中山邦塑拥有的位于中山市东升镇同兴东路12号的土地使用权（土地证号：中府国用（2010）第易091325号）的两处房屋建筑，建筑面积合计9,785平方米，主要用于生产改性复合材料制品，截至2020年12月31日，上述房产账面价值为1,218.62万元；上述房产所在地块所在片区没有编制控制性详细规划，无法履行报建手续而未取得产权证。
根据《城乡规划法》第四十条第一款“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证”及第六十四条“未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款”，上述瑕疵房产存在被相关主管部门责令限期拆除、搬迁、罚款的风险；且目前中山市人民政府尚未启动该地块所在片区规划的编制工作，因此中山邦塑短期内无法补办产权证，后续规划编制工作完成后，在符合控制性详细规划的前提下，根据法律规定补办产权证不存在实质性法律障碍；若后续不符合控制性详细规划可能面临无法办理产权证书的法律风险。
综上所述，中山邦塑上述厂房存在产权瑕疵，尽管公司已取得相关主管部门出具的证明文件，公司不存在重大建设违法违规行为，不存在受到重大建设行政处罚的情形；公司控股股东、实际控制人已出具书面承诺，承担因上述事项给公司造成的经济损失；但公司仍可能面临因产权手续不完善，从而存在因经营场所搬迁导致生产经营中断的风险，导致需新建或租赁其他房产替代现有厂房，最终给公司带来搬迁成本及停工损失，公司初步测算的搬迁成本和停工损失合计金额
为74.07万元，对公司短期内的业务经营会产生一定的不利影响。
（2）土地、房产等资产被抵押风险
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为解决公司规模发展的资金需求，公司以土地、房产进行抵押，向银行申请借款。截至报告期末，该等抵押资产的账面价值为3,822.15万元。目前，虽然公司经营状况良好，财务稳健，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利事项，但若公司未来不能偿付到期借款，可能导致土地、房产等资产权属发生变化，将对公司正常生产经营产生不利影响。
（3）发行人补缴员工社会保险及住房公积金的风险
报告期内，发行人存在部分因自愿放弃原因应缴但未缴社会保险及住房公积金的情形。报告期内社保和公积金需补缴金额及对公司利润总额的影响测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应补缴社保金额 | 4.79 | 0.00 | 1.90 |
| 应补缴公积金金额 | 1.21 | 1.53 | 1.44 |
| 合计 | 6.00 | 1.53 | 3.34 |
| 利润总额 | 9,581.45 | 5,952.91 | 4,252.41 |
| 占利润总额的比例 | 0.06% | 0.03% | 0.08% |
虽然发行人及子公司所在地相关主管部门已出具相应证明，证明报告期内发行人及子公司不存在因违反劳动保障、社会保险、公积金方面的法律、法规而被处罚的情形，且实际控制人已经做出补缴义务承诺，但若未来相关部门对社会保险和住房公积金的缴纳提出更高要求，则可能存在被要求严格按照相关规定对应缴但未缴社会保险及住房公积金部分进行补缴的风险。
（4）诉讼事项影响经营业绩的风险
截至本上市保荐书签署日，公司正在进行的作为被告的诉讼纠纷案件共5宗，其中4宗未决诉讼事项系新冠肺炎疫情期间产生，涉诉产品均为用于生产熔喷布的熔喷料，1宗未决诉讼事项系广东鼎杰诉发行人不正当竞争纠纷（目前发行人已取得一审胜诉），公司已针对相关诉讼情况积极采取应诉措施。前述5宗案件若均败诉，涉及公司诉讼赔偿及利息金额合计929.08万元，以发行人适用的15%所得税税率计算，对发行人净利润和净资产的影响为-789.72万元，占发行人2020年度归属于母公司所有者净利润比例为9.40%，占2020年末净资产比例为2.16%。
由于案件审理结果存在一定不确定性，若公司在上述诉讼中败诉并需承担赔
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偿责任，将会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
6、实际控制人不当控制风险
本公司实际控制人为饶德生，本次发行前，实际控制人直接持有公司44.36%的股份，通过邦德投资和奇德控股分别间接控制公司18.38%、5.30%的股份，实际支配的有表决权股份合计占发行前公司总股本的68.04%。饶德生先生担任公司董事长兼总经理。虽然公司已经建立了较为完善的法人治理结构，但仍不能完全排除实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权及其他直接或间接方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项进行控制，从而影响公司决策的科学性和合理性，对本公司及本公司其他股东的利益造成不利影响。
7、发行失败的风险
公司本次拟申请在深交所创业板公开发行股票，根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关规定，公司须满足相应的上市条件，本次发行上市相关文件须经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。本次发行能否通过交易所的审核并取得中国证监会同意注册决定及最终取得同意注册决定的时间存在一定不确定性。同时，本次发行的发行结果也受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司存在因发行认购不足等情况导致发行中止甚至发行失败的风险。
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 人民币1.00元 | ||
| 发行股数 | 不超过2,104万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 其中：发行新股数量 | 不超过2,104万股 | 占发行后总股本比例 | 不低于25% |
| 股东公开发售股份数量 | - | 占发行后总股本比例 | - |
| 发行后总股本 | 不超过8,416.00万股 | ||
| 发行人高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 | 无 | ||
| 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 | 若发行价格达到《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的跟投条件的，保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照深交所相关规定执行。保荐机构及相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向深交所提交相关文件 | ||
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| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式 |
| 发行对象 | 符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并有资格进行创业板市场交易的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
| 承销方式 | 余额包销 |
三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
东莞证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
文斌先生、杨娜女士
2、保荐代表人保荐业务执业情况
文斌先生
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 中富通股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 东莞市华立实业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东宏川智慧物流股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目协办人 | 否 |
| 5 | 广东生益科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 6 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
杨娜女士
| 序号 | 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 1 | 武汉人福高科技产业股份有限公司2009年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 2 | 沪士电子股份有限公司首次公开发行股票并上市项目 | 项目组成员 | 否 |
| 3 | 广东生益科技股份有限公司2010年度非公开发行股票项目 | 项目组成员 | 否 |
| 4 | 广东银禧科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 项目协办人 | 否 |
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| 5 | 东莞发展控股股份有限公司2015年度非公开发行股票项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 6 | 广东国立科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 7 | 广东生益科技股份有限公司2017年度公开发行可转换公司债券项目 | 项目组成员 | 否 |
| 8 | 小熊电器股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 9 | 江苏联瑞新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 10 | 生益电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目 | 项目组成员 | 否 |
（三）项目协办人基本情况
李飞越先生（已离职）
（四）项目组其他成员
项目组其他成员包括姚根发先生、徐扬先生、杨雄辉先生、何流闻先生、钱啸啸女士、萧廷锋先生。
四、本保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至本上市保荐书出具之日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情况；
（五）截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项；
10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见
本保荐机构有充分理由确信发行人符合《证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创
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业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及中国证监会规定的发行及上市条件，同意推荐奇德新材在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
七、本次证券发行的相关决策程序
（一）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的董事会会议2020年2月25日，发行人召开了第二届董事会第十八次会议，全体董事出席了本次会议。会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后36个月内稳定公司股价预案的议案》《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施和承诺的议案》《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（二）发行人有关本次证券发行并在创业板上市的股东大会会议2020年3月12日，发行人召开了2020年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于公司首次公开发行A股股票摊薄即期回报及填报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司上市后36个月内稳定公司股价预案的议案》《关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案》等议案。发行人律师信达律所出具的《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）认为：根据我国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
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定，发行人本次发行上市相关的董事会决议、股东大会决议的内容和程序合法、有效；股东大会对董事会的授权范围和程序合法、有效。发行人本次发行上市已获得公司内部必要的批准和授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意以及取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定。通过对上述会议程序及内容的核查，本保荐机构认为发行人股东大会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议；上述决议的内容和程序符合《公司法》《证券法》、中国证监会的相关规定和发行人公司章程，决议合法有效；发行人股东大会已经授权董事会办理本次发行上市相关事宜，该项授权范围、程序合法有效。
八、发行人符合证券发行上市条件的说明
本保荐机构经过充分尽职调查和审慎核查，认为发行人符合《股票上市规则》规定的证券上市条件：
1、依据本保荐机构出具的《发行保荐书》及信达律所出具的《法律意见书》，发行人满足《注册管理办法》规定的发行条件，符合《股票上市规则》2.1.1（一）的上市条件。
2、经核查发行人全部工商档案材料及信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2021GZAA30016”《审计报告》，发行人本次发行前股本总额为6,312万元，本次拟向社会公开发行人民币普通股（A股）不超过2,104.00万股。发行人本次发行完成后公司股本总额不少于3,000万元，本次发行的股份占发行后公司股份总额的比例达到25%以上，符合《股票上市规则》2.1.1（二）、（三）的上市条件。
3、经核查发行人全部工商档案材料，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的；经查看信永中和出具的标准无保留意见的“XYZH/2021GZAA30016”《审计报告》，发行人2019年度和2020年度归属于母公司所有者净利润分别为4,839.59万元和7,099.05万元（扣除非经常性损益后孰低），最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。
综上，发行人达到并选择《股票上市规则》之2.1.2（一）的上市标准，即
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“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。发行人符合《股票上市规则》2.1.1（四）的上市条件。
4、经核查，发行人符合《股票上市规则》第2.1.1条之“（五）深圳证券交易所规定的其他上市条件”之规定。
九、对公司持续督导工作的安排
根据《股票上市规则》的相关规定，奇德新材首次公开发行股票并在创业板上市后，保荐机构对其的持续督导期间为股票上市当年剩余时间以及其后3个完整会计年度。持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。
本保荐机构在前述持续督导期间内，将严格按照《股票上市规则》等相关法律、规章制度及规范性文件的要求，依法履行以下持续督导职责，相关工作安排如下：
| 事 项 | 安 排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据相关法律法规，协助发行人制订、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐 |
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| 利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人已在保荐协议中承诺积极配合保荐机构的现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻扰保荐机构正常的持续督导工作。 |
| （四）其他安排 | - |
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于广东奇德新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签署页
| 项目协办人： | |||||
| 保荐代表人: | |||||
| 文 斌 | 杨 娜 | ||||
| 内核负责人： | |||||
| 李 洁 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 郜泽民 | |||||
| 董事长及总经理： | |||||
| 陈照星 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 陈照星 | |||||
| 东莞证券股份有限公司 | |||||
| 年 月 日 | |||||