证券代码：002308 证券简称：威创股份 公告编号：2021-030
威创集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月30日收到深圳证券交易所《关于对威创集团股份有限公司的关注函》（关注函【2021】第 158 号）（以下简称“关注函”）。公司对关注函中有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容公告如下:
内蒙古鼎奇幼教科教有限公司（以下简称“鼎奇公司”）、北京凯瑞联盟教育科技有限公司（以下简称“凯瑞联盟”）2020年未经审计的利润总额分别为-886万元、-3,714.55万元，均未实现承诺业绩。2021年3月27日，公司公告拟变更相关业绩承诺，鼎奇公司原业绩承诺不继续履行，公司向鼎奇公司原股东翟乾宇、董志宏、于晓华转让30%股权，转让作价2,165万元，凯瑞联盟的业绩承诺期由2018年2020年延长为2018年2024年。同日，你公司公告2020年拟计提资产减值准备共计19,677万元，其中商誉减值准备14,103万元。
1、结合主营业务开展、收入、成本及期间费用变化等情况，说明鼎奇公司、凯瑞联盟未能实现承诺业绩的具体原因，相关业绩承诺是否属于重大资产重组业绩承诺，变更承诺的依据及合理性，并对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》说明变更该承诺是否恰当、合规。
回复：
1.1 鼎奇公司、凯瑞联盟未能实现承诺业绩的具体原因
1.1.1 鼎奇公司
2017年7月21日，公司与鼎奇公司及其股东丰城鼎立企业管理中心（有限
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合伙）、翟乾宇、董志宏、于晓华、罗妮丽、翟乾敏签订《股权收购协议》，根据《股权收购协议》约定，2018年度至2020年度为利润承诺期，其中2020年度业绩承诺额是当年利润总额不得低于人民币2,016万元。《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》、《内蒙古自治区城镇小区配套幼儿园治理工作实施方案》等政策发布以来，内蒙古自治区对现有小区配套幼儿园的治理工作以及普惠性幼儿园、公办幼儿园办园比例都有了明确的细化目标。按照文件要求针对全区城镇小区配套幼儿园规划、建设、移交、办园等环节存在的突出问题进行专项治理，确保到2020年全区普惠性幼儿园覆盖率达到80%，公办幼儿园占比达50%。鼎奇公司所属直营园所中仅有2家商用属性场地，其余均为小区配套，因执行上述政策，大量小区配套园所被普惠，导致鼎奇公司收入下滑。在鼎奇公司园所普惠化同时，还面临部分园所被教育部门收回的风险。鼎奇公司业务在运营中面临园所数量下降、收入锐减、园所未来前景不确定等多种问题。2020年初突发的新冠疫情，使得鼎奇公司各所属幼儿园均未能在当年春季如期开园。按照主管部门防疫要求，幼儿园的开学时间一再延期。在当年6月中旬，鼎奇公司部分园所才陆续开始接受当地卫健委、教育等相关部门防疫检查与评估，陆续逐步分批次开园。至7月末，又开始放暑假，直至当年9月，鼎奇公司各园所才陆续完全恢复开园。鉴于疫情的零星爆发以及入秋后北方气温下降等客观因素，各园所开园后实际入园幼儿数量一直处于波动中。而在园所闭园期间，相关成本如房租、物业、人力等并未有实质性减少。鼎奇公司近三年收入、成本及期间费用的变化情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 业务收入 | 3,024.07 | 3,317.86 | 220.39 | |
| 成 本 | 589.44 | 580.84 | 519.03 | |
| 销售费用 | 34.04 | 9.80 | 0.50 | |
| 费 用 | 管理费用 | 784.62 | 546.12 | 462.13 |
| 财务费用 | -0.29 | -0.12 | -4.37 | |
注：2018、2019年为经审计数据，2020年数据未经审计。
从鼎奇公司财务情况看，2020年鼎奇公司收入仅为220.39万元，较2018
年和2019年分别下降92.71%和93.36%，但成本仅下降11.95%和10.64%。企业
业务收入受疫情影响当年较以前年度下降90%以上，同时其他收入也大幅减少；成本费用方面除销售费用因受疫情及市场影响大幅减少外，其他费用并未有明显减少。在国家政策和突发疫情的双重因素影响下，收入大幅下跌，整体利润大幅亏损，是鼎奇公司未能完成2020年业绩承诺的主要原因。
1.1.2 凯瑞联盟
2018年5月14日，公司与凯瑞联盟及其股东王林、曹青（以下简称“原股东”）签订《投资协议》，根据《投资协议》约定，原股东作为交易对方及补偿义务人，承诺凯瑞联盟2020年度的净利润不低于人民币7,400万元。2020年年初突发新冠疫情，依据各级政府疫情防控的严格要求，作为线下教育培训业态，凯瑞联盟及全国加盟培训中心严格执行疫情期间停业、停课、停止招生的疫情防控政策要求，主营业务在第一季度及第二季度处于停滞状态；自第三季度起，随着疫情防控形式的逐步好转，在政策的允许之下，局部城市开始缓慢恢复培训中心的营业，并逐步复课。同时，为响应国家在疫情期间发出的号召，凯瑞联盟在疫情期间不仅承担了与以往正常时期同等的运营成本（包括场地租金、人员薪酬、学术研发、技术开发等），还额外投入成本快速建立了线上的授课平台，对教师团队进行了线上授课的培训，增加了线上教育内容的开发，为疫情期间无法进行线下授课的学员提供免费的线上教学服务，导致2020年度运营成本仍保持较高水平。
凯瑞联盟近三年收入、成本及期间费用的变化情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 业务收入 | 14,431.92 | 16,072.44 | 3,141.29 | |
| 成 本 | 1,572.49 | 1,477.57 | 820.43 | |
| 费 用 | 销售费用 | 2,883.15 | 3,127.7 | 1,856.76 |
| 管理费用 | 3,064.55 | 3,496.44 | 2,575.65 | |
注：2018、2019年为经审计数据，2020年数据未经审计。
从凯瑞联盟上述财务情况看，2020年凯瑞联盟的经营成本保持较高水平，期间费用没有明显变化，但是由于新冠疫情等无法控制的客观原因，导致凯瑞联盟的营业收入显著下降，同比下降80.46%，使得当年业绩亏损（净利润为-3,714.55万元，未经审计），未能实现业绩承诺目标。
1.2 鼎奇公司、凯瑞联盟的相关业绩承诺是否属于重大资产重组业绩承诺
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司于2017年7月收购鼎奇公司70%股权，支付对价为1.059亿元，于2018年5月收购凯瑞联盟35%股权，支付对价为2.625亿元，两家公司的成交金额均未达到重大资产重组的条件，因此鼎奇公司、凯瑞联盟的相关业绩承诺不属于重大资产重组业绩承诺（具体详见公司于2017年7月22日、2018年5月15日披露的《关于收购内蒙古鼎奇幼教科教有限公司70%股权的公告》、《关于收购股权暨变更部分募集资金用途的公告》）。
1.3 鼎奇公司、凯瑞联盟变更业绩承诺的依据及合理性，并对照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》说明变更该承诺是否恰当、合规
回复：
依据：《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
1.3.1 鼎奇公司
鼎奇公司因受新冠疫情以及学前教育政策的双重影响，未能实现业绩承诺，业绩承诺方基于鼎奇公司经营严重遭受的影响，多次与公司联系，说明不可抗力因素造成的业务完成风险并于2021年1月26日向公司发出业务因不可抗力因素约定业绩约定已完成的通知。公司在2021年月2月1日向鼎奇公司发出了《关于合同履行完毕确认函的回函》，认为2020年业绩承诺持续有效，签约各方仍有继续履约的义务，2020年1月以来爆发的新冠疫情对我国各行业的商业经营都有直接影响，但影响存在并不必然等同于收购协议约定义务已经履行。且收购协议约定的关于2020年的利润额度审计尚未启动，对利润总额（“实际业绩额”）完成审计后方可确定完成额实际情况，希望就因疫情造成的对收购协议内容的履行与协议各方进行沟通商谈，对延长业绩承诺期或适当调整承诺内容达成一致意见。
公司管理层与业绩承诺方积极沟通协商，就变更业绩承诺签订了补充协议。该补充协议既着眼于化解因政策变化及突发疫情对公司未来的影响，以充分保障上市公司及中小股东的权益，又通过保留在鼎奇公司拥有的部分股权，作为股东助力鼎奇公司发展的同时，还可以分享鼎奇公司将来的发展红利，因此，是合理
的、恰当的，并且已经明确该承诺变更事项将严格按照规定，提交股东大会审议。
1.3.2 凯瑞联盟
因为突发的新冠疫情，凯瑞联盟2020的年营业收入下降，业绩亏损，未能完成2020年的业绩承诺目标。2020年2月10日，凯瑞联盟向公司发出不可抗力通知函，说明因受疫情影响，线下培训活动禁止，各加盟校、中心经营活动处于停滞状态，员工薪资与场地租金费用负担沉重，导致业绩承诺无法实现。凯瑞联盟作为国内知名的英语线下培训机构，凭借牵手全球知名的芝麻街英语，树立了一定的市场形象，在国内疫情稳定并有效控制后，线下英语培训市场将逐步恢复发展。公司管理层与业绩承诺方积极沟通协商，就变更业绩承诺签订了补充协议。该协议通过对业绩承诺与IPO计划做相应延期，既着眼于化解因政策变化及突发疫情对公司未来的影响，以充分保障上市公司及中小股东的权益，还可以分享凯瑞联盟未来的发展红利。因此，是合理的、恰当的，并且已经明确该承诺变更事项将严格按照规定，提交股东大会审议。
2、进一步说明你公司能否按时收回股权转让款、履约保障措施及可行性。
回复：
《补充协议》签署生效后5个工作日内，将启动翟乾宇位于北京丰台区泉湖西路的个人房产（目前，二手房网站显示该房产所在区域同类房产的市场评估价格约￥1,600万元）抵押事项，除因房产抵押机关业务办理要求之原因，翟乾宇应在协议签署生效后20日内完成房产抵押登记，作为协议履约的抵押担保。在翟乾宇完成上述房产抵押，且翟乾宇、董志宏、于晓华完成第一笔对价支付款人民币11,650,000元后，才进行股权转让办理事宜，该安排也为协议履行提供了保障。
综上，本次交易过程中，公司已充分考虑股权转让款收回可能存在的风险，并在协议中作了充分的保障措施安排，相关措施具有可行性。
3、结合凯瑞联盟业绩承诺期延长至2024年及你公司于2028年前拥有回购选择权等情况，充分评估业绩承诺的可实现性，交易对手方的履约能力及业绩补偿保障措施是否完备，上述安排是否有利于维护公司利益。
回复：
2018年、2019年，凯瑞联盟均超额完成了投资协议约定的业绩承诺目标。2020年，因为2019年年底起突发的新冠疫情，严重影响线下教育培训行业，核
心业务模式为加盟业务的凯瑞联盟，受到疫情的冲击更大、影响更深远，直接导致凯瑞联盟未能完成2020年度业绩承诺目标。凯瑞联盟多年经营树立的市场形象和牵手“芝麻街英语”的品牌效应依然存在，其核心管理团队未发生变化，公司在补充协议中设定了2022年和2023年为业务恢复期，加上2021年和2024年头尾两年，共计4年时间为凯瑞联盟原有业务恢复到正常水平，并完成业绩承诺目标提供时间保障。此外，凯瑞联盟于2019年与芝麻街英语成功续约，其将围绕IP周边产品销售拓展新业务，同时，也将加快开发新课程内容，将有助于业务发展，增加业绩增长点，为实现未来业绩承诺目标提供基础。凯瑞联盟未来具有一定的盈利能力，其未来五年盈利情况详见如下预测表：
单位：万元
| 项目名称 | 未来盈利预测 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 营业收入 | 6,200.00 | 7,800.00 | 10,900.00 | 20,000.00 | 23,000.00 |
| 营业成本 | 1,064.21 | 1,309.82 | 1,991.93 | 2,520.05 | 3,093.05 |
| 净利润 | 1,037.12 | 2,076.36 | 4,017.36 | 7,441.63 | 8,550.96 |
此外，凯瑞联盟致力于登陆资本市场，并计划推出管理团队股权激励计划，客观上也将促使其业绩稳定持续发展，从而为实现对公司的业绩承诺目标提供支持。
本次业绩承诺变更所签署的《补充协议》既是公司结合对凯瑞联盟的整体业务及其未来盈利能力进行充分评估分析后的结果，又设计了相应的业绩补偿措施：
（1）如2024年度凯瑞联盟所产生的净利润未达到承诺业绩目标7,400万元，且未能在2025年12月31日前向A股、H股或者美股等乙方认可的任意一个或多个交易所提交上市申报材料，则由补偿义务人向公司予以现金补偿；
（2）如截至2026年4月30日现金补偿不足，则由补偿义务人向公司转让相应的凯瑞联盟股份进行补偿；
（3）如补偿义务人因任何原因于2026年5月31日前无法完成股权补偿，则应当继续以其所持凯瑞联盟股权对应的股息红利在可行的最短时间内完成补偿。同时，补偿义务人应当就未偿还部分按照年化6%的标准（单利）向公司承担利息，自2026年5月31日开始计算，直至全部补偿金额（包括利息）补偿完毕。
（4）如果凯瑞联盟于2025年12月31日前提交了上市申报材料，但未能于
2027年6月30日前实现首次公开发行，则公司可于2028年6月30日前行使回购选择权。
综上，凯瑞联盟业绩承诺具有可实现性，并且有较好的履约能力和业绩补偿保障措施。业绩承诺期限延长至2024年，并于2028年前拥有回购选择权，有利于维护公司的整体利益：
（1）有利于凯瑞联盟业务经过足够时间的恢复，达到正常水平，确保达成业绩承诺目标，维护上市公司及广大投资者利益；
（2）凯瑞联盟通过与美国芝麻街签署授权协议取得工作室优质资源，公司未来也希望在业务内容上有所创新，在周边商品和其他业务线条不断发力，促使不断增加凯瑞联盟的公司价值，实现IPO目标，增加公司的股权投资价值。
4、拟计提商誉减值准备的资产组2020年生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况以及所处行业发展状况，说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据，并结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等说明相关减值测试是否符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值计提金额是否准确、合理，并说明最近三年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。回复：
4.1 拟计提商誉减值准备的资产组 2020 年生产经营情况、主要产品和服务价格变动情况以及所处行业发展状况，说明相关资产组发生减值迹象的具体时间及计提大额减值的依据
随着《中共中央、国务院关于学前教育深化改革规范发展的若干意见》（2018年11月15日由新华社受权发布）、《国务院办公厅关于开展城镇小区配套幼儿园治理工作的通知》（国办发〔2019〕3号）的各地落地实施政策在2019年下半年开始陆续出台，特别是2020年9月7日，教育部发布《中华人民共和国学前教育法草案(征求意见稿)》，再次强调了学前教育的普惠性，要求普惠幼儿园占幼儿园比重达到80%以上。这意味着现有很多幼儿园的生存空间将被压缩，转型成为普惠园。
国家在2015年度放开二胎政策，根据公安部和统计局对历年出生人数的统计，通过近5年出生人口数据来看，2016年至2020年出生人数呈逐年下降趋势，
2016年到2020年人口出生下降43.8%，这意味着二胎政策影响未达到对幼儿园需求增加的预期，未来幼儿园会有满园率下降的风险。威创股份全资子公司北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“摇篮公司”或“金色摇篮”）和北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨公司”或“红缨教育”）主要以品牌合作业务和商品销售业务为主，红缨公司和摇篮公司2020年收入总额较2019年都出现大幅下滑，主要原因是受疫情影响，市场受限；上半年园所未开园，销售受阻。同时随着普惠园的普及，园所定教材受限，也一定程度上影响了红缨公司及摇篮公司商品销售数量。
公司基于业务实际完成情况、行业政策、市场环境变化对相关资产组经营的影响，综合考虑了相关资产组的历史发展情况、未来业务规划，以及对2021年及以后的未来经营情况的合理预测，认为2020年末红缨公司及摇篮公司商誉所涉及的资产组组合出现了减值迹象。公司进行了商誉减值测试后，根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，拟计提商誉减值准备并于2021年3月27日披露了《关于计提2020 年度资产减值准备的公告》。
4.2 结合商誉减值测算过程中的重要假设、关键参数等说明相关减值测试是否符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值计提金额是否准确、合理。最近三年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异、以前年度商誉减值准备计提是否充分。
4.2.1 公司结合相关资产组的历史发展情况、未来业务规划对公司商誉进行减值测试。最近三年相关资产组重要假设、关键参数等情况如下：
4.2.1.1重要假设
（1）交易假设：资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价；
（2）持续经营假设：持续经营假设是评估对象的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用；
（3）国家现行的宏观经济不发生重大变化；
（4）被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重
大变化；
（5）假设企业的经营管理人员能恪尽职守，企业继续保持现有的经营管理模式持续经营；
（6）本次评估测算的各项参数取值是按照不变价格体系确定的，不考虑通货膨胀因素的影响。
4.2.1.2关键参数的说明
（1）营业收入及营业成本
营业收入主要为商品销售收入及服务收入。其中，商品销售收入进一步细分为教材及图书收入、纺织品收入、玩教具收入及其他收入；服务收入进一步分加盟收入、管理费收入、培训收入。
营业成本主要包括人工成本、商品销售成本、服务成本其他等费用等。
（2）税金及附加
税金及附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税等。
（3）销售费用及管理费用
销售费用主要为差旅费、房租物业费、业务宣传费、职工薪酬费用、交通费、业务招待费等，管理费用主要为职工薪酬费用、办公费、差旅和交通费用、物业综合费、管理咨询费以及其他费用等。
（4）折旧与摊销
根据采用的折旧与摊销政策，确定固定资产及无形资产折旧额与摊销额。
（5）折现率
| 项目 | 税前口径 | 税后口径 |
| 2018年商誉减值预测数 | 15.26% | 11.44% |
| 2019年商誉减值预测数 | 15.52% | 11.64% |
| 2020度商誉减值预测数 | 17.35% | 13.01% |
4.2.2 商誉减值金额计算是否准确、合理
| 项目 | 红缨公司 | 摇篮公司 | 乌海成长方程 |
| 商誉金额 | 10,878 | 19,347 | 83 |
| 不含商誉资产组账面价值 | 160 | 6,850 | - |
| 包含商誉的资产组的账面价值 | 11,038 | 26,197 | 83 |
| 资产组可收回金额 | 6,122 | 17,061 | - |
| 资产可收回金额小于包含商 | 4,917 | 9,136 | 83 |
| 誉的资产组账面价值 | |||
| 本次拟计提商誉减值金额 | 4,917 | 9,136 | 83 |
| 其中：分配至母公司的商誉减值损失 | 4,885 | 9,136 | 83 |
| 分配至未确认的少数股东的商誉减值损失 | 31.64 |
注：上述商誉减值金额红缨公司及摇篮公司均为合并数据，红缨公司包含子公司固安县思智科技发展有限公司；摇篮公司包含子公司大连方晶教育咨询有限公司及大连金色摇篮教育科技有限公司；乌海成长方程系鼎奇公司控股子公司。
综上所述，公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定进行2020年度威创股份商誉减值的测算。减值测试过程中对关键指标的预测、判断充分考虑了宏观经济环境，行业政策影响，结合了威创股份子公司的经营状况、未来的发展规划、所面临的市场环境，公司认为，商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，2020年度拟计提商誉减值计提金额具有准确性、合理性，本次公司商誉减值计提金额尚未最终审定确定，最终商誉减值计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。
4.2.3 最近三年测试参数选取及主要评估假设是否存在重大差异
4.2.3.1摇篮公司最近三年测试参数选取如下:
（1）2018年资产组测试参数选取
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 终值 |
| 营业收入 | 24,416.49 | 26,819.93 | 29,005.37 | 31,063.38 | 32,848.06 | 32,848.06 |
| 营业成本 | 9,219.20 | 10,236.36 | 11,197.42 | 11,986.48 | 12,677.62 | 12,677.62 |
| 营业税金及附加 | 240.25 | 269.81 | 295.97 | 321.65 | 344.09 | 344.09 |
| 销售费用 | 1,256.73 | 1,354.78 | 1,442.65 | 1,530.74 | 1,610.50 | 1,610.50 |
| 管理费用 | 3,827.48 | 3,989.41 | 4,136.33 | 4,300.99 | 4,465.16 | 4,465.16 |
（2）2019年资产组测试参数选取
| 项目 | 2020 年 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 终值 |
| 营业收入 | 12,384.43 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 | 10,835.93 |
| 减：营业成本 | 5,412.61 | 5,067.28 | 5,107.66 | 5,161.44 | 5,216.83 | 5,216.83 |
| 营业税金及附加 | 56.06 | 44.78 | 45.15 | 45.15 | 45.15 | 45.15 |
| 销售费用 | 398.84 | 360.34 | 365.36 | 370.53 | 375.86 | 375.86 |
| 管理费用 | 1,632.69 | 1,520.80 | 1,458.98 | 1,480.86 | 1,503.40 | 1,503.40 |
（3）2020年资产组测试参数选取
| 项目 | 2021 年 | 2022 年 | 2023 年 | 2024 年 | 2025 年 | 终值 |
| 营业收入 | 8,989.22 | 9,130.93 | 9,280.93 | 9,130.93 | 9,080.93 | 9,080.93 |
| 减：营业成本 | 3,883.37 | 3,953.07 | 4,044.38 | 4,036.93 | 4,080.76 | 4,080.76 |
| 营业税金及附加 | 37.60 | 38.03 | 39.23 | 38.03 | 37.62 | 37.62 |
| 销售费用 | 175.25 | 178.32 | 181.48 | 184.73 | 188.09 | 188.09 |
| 管理费用 | 1,815.06 | 1,894.49 | 1,975.92 | 2,059.38 | 2,144.92 | 2,144.92 |
4.2.3.2红缨公司最近三年测试参数选取如下:
（1）2018年资产组测试参数选取
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 终值 |
| 营业务收入 | 28,604.69 | 29,784.57 | 30,925.60 | 31,954.86 | 32,836.00 | 32,836.00 |
| 减：营业成本 | 17,092.91 | 17,907.82 | 18,656.52 | 19,382.78 | 20,037.52 | 20,037.52 |
| 营业税金及附加 | 247.79 | 257.83 | 273.97 | 289.17 | 303.14 | 303.14 |
| 销售费用 | 287.89 | 305.25 | 319.11 | 332.03 | 341.80 | 341.80 |
| 管理费用 | 3,171.06 | 3,338.61 | 3,476.30 | 3,607.69 | 3,713.71 | 3,713.71 |
（2）2019年资产组测试参数选取
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 营业收入 | 13,703.71 | 9,391.23 | 7,007.51 | 6,962.22 | 6,962.22 | 6,962.22 |
| 减：营业成本 | 8,529.19 | 6,682.38 | 5,106.95 | 5,130.45 | 5,174.53 | 5,174.53 |
| 营业税金及附加 | 42.53 | 21.72 | 14.38 | 14.04 | 14.04 | 14.04 |
| 销售费用 | 50.27 | 44.62 | 38.61 | 39.26 | 39.93 | 39.93 |
| 管理费用 | 610.82 | 598.69 | 531.27 | 530.55 | 530.55 | 497.01 |
（3）2020年资产组测试参数选取
| 项 目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 终值 |
| 营业收入 | 15,966.76 | 14,020.77 | 12,493.77 | 11,103.04 | 9,958.94 | 9,958.94 |
| 减：营业成本 | 9,821.65 | 8,899.81 | 8,128.83 | 7,380.28 | 6,696.90 | 6,696.90 |
| 营业税金及附加 | 54.85 | 46.37 | 40.50 | 35.08 | 31.04 | 31.04 |
| 销售费用 | 185.81 | 186.16 | 183.64 | 184.23 | 182.98 | 182.98 |
| 管理费用 | 2,847.70 | 2,746.13 | 2,663.16 | 2,584.14 | 2,514.09 | 2,514.09 |
4.2.3.3折现率选取
| 项目 | 税前口径 | 税后口径 |
| 2018年商誉减值预测数 | 15.26% | 11.44% |
| 2019年商誉减值预测数 | 15.52% | 11.64% |
| 2020度商誉减值预测数 | 17.35% | 13.01% |
以上数据2018年与2019年已经评估及审计，2020年数据为公司测算数据，最终数据以评估报告及审计报告为准。
在减值测试过程中，充分考虑了行业发展变化情况和资产组组合所在单位的实际经营情况，威创股份最近三年测试参数选取及主要评估假设保持了一贯口径。
本年度减值测试预测的折现率相比以前年度的折现率有一定差异，但主要原
因为相关的无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP等参数发生一定变化所致。根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）确定的折现率测算原则与方法，确认本次商誉减值测试折现率是合理的。
4.2.4 以前年度商誉减值准备计提是否充分
关于2018年及2019年的商誉减值准备计提，威创股份已在2020年6月30日《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》详细解释，具体内容可参照该回复公告。
4.2.4.1 2018年资产组商誉减值情况
2018年年报审计期间我公司聘请中瑞世联资产评估（北京）有限公司对威创股份商誉进行了商誉减值测试评估，出具了中瑞评报字[2019]第000256号《威创集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京金色摇篮教育科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》、中瑞评报字[2019]第000258号《威创集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京红缨时代教育科技有限公司资产组价值评估项目资产评估报告》。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）复核测算，威创股份商誉所涉及的资产组组合的可收回金额高于威创股份商誉的资产组组合的账面价值，不存在减值情况，故未计提商誉减值准备。
4.2.4.2 2019资年产组商誉减值情况
2019年末，威创股份商誉所涉及的资产组组合的可收回金额低于威创股份商誉的资产组组合的账面价值，存在减值情况。我公司聘请了北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对威创股份商誉进行了商誉减值测试评估，出具了北方亚事评报字[2020] 第01-160号《威创集团股份有限公司拟对合并北京红缨时代教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》、北方亚事评报字[2020]第01-161号《威创集团股份有限公司拟对合并北京金色摇篮教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目涉及的资产组可收回价值资产评估报告》。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资产组商誉减值进行了复核测算，公司于2019年末计提了资产组商誉减值准备9.88亿元，其中红缨公司计提资产
组商誉减值准备4.14亿元，摇篮公司计提资产组商誉减值准备5.74亿元。公司2019年度计提该资产组商誉减值准备是充分的。
特此回复。
威创集团股份有限公司董事会2021年4月6日