附件1
方大特钢科技股份有限公司2020年年度股东大会会议文件
2021年4月9日
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2020年年度股东大会文件目录?
一、2020年年度股东大会会议议程 ...... 3
二、会议议案
(一)2020年度董事会工作报告 ...... 4
(二)2020年度监事会工作报告 ...... 10
(三)2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告 ... 13(四)2020年度利润分配预案 ...... 19
(五)2020年年度报告及其摘要 ...... 20
(六)关于向各金融机构申请综合授信的议案 ...... 21
(七)独立董事2020年度述职报告 ...... 22
(八)关于高层管理人员2020年度奖励薪酬的议案 ........ 28(九)关于使用闲置资金购买理财产品的议案 ...... 29
(十)关于预计2021年度日常关联交易事项的议案 ........ 32(十一)关于监事变更的议案 ...... 40
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2020年年度股东大会会议议程
一、会议安排
(一)会议时间:2021年4月9日(星期五)上午9时。
(二)会议地点:公司四楼会议室(江西省南昌市青山湖区冶金大道475号)。
(三)与会人员:公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员。
(四)会议主持:公司董事长徐志新。
二、会议议程
(一)会议主持人介绍本次会议人员出席情况,介绍到会董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
(二)会议主持人宣布会议开始。
(三)宣读议案。
(四)股东及股东代理人发言及咨询,公司回答股东及股东代理人的提问。
(五)会议表决:对会议议案进行表决;会议工作人员清点表决票。
(六)会议主持人宣读现场会议表决结果,律师见证。
(七)会议主持人宣布会议闭幕,相关人员签署相关文件。
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议案一?
2020年度董事会工作报告
各位股东:
2020年度,方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定,认真履行义务及行使职权,严格执行股东大会决议,积极开展董事会各项工作,不断规范公司治理,保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、公司经营情况
2020年度,在公司董事会、管理层和全体员工的共同努力下,公司管理层围绕2020年经营计划和主要目标,积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战,同时,公司进一步加强市场开拓力度,巩固公司的市场地位,强化公司的核心竞争力,努力提升公司技术服务的能力和产品的质量,落实监督管理,稳步推进各项业务的开展,使得公司经营业绩始终处于上市钢企第一方阵。
2020年末,公司总资产137.15亿元,比去年同期增加
5.91%;2020年度,公司实现营业收入166.01亿元,比去年同期增加7.88%;归属于母公司所有者的净利润21.40亿元,比去年同期增加25.08%。
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二、董事会日常工作情况
(一)董事会的会议情况及决议情况
2020年,公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定,共召开董事会会议12次,审议议案49项。本年度董事会会议召开情况及审议内容如下:
1.第七届董事会第十次会议于2020年1月2日召开,会议通过《关于聘任总工程师的议案》《关于更换董事的议案》《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》等3项议案;
2.第七届董事会第十一次会议于2020年1月20日召开,会议通过《关于选举董事长的议案》《关于调整董事会专门委员会成员的议案》等2项议案;
3.第七届董事会第十二次会议于2020年2月18日召开,会议通过《关于解聘公司高级管理人员的议案》;
4.第七届董事会第十三次会议于2020年2月26日召开,会议通过《2019年度总经理工作报告》《2019年度董事会工作报告》《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告》《2019年度报告及其摘要》等17项议案;
5.第七届董事会第十四次会议于2020年4月23日召开,会议通过《2020年第一季度报告》《关于股权激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格和回购数量的议案》《关于回购注销部分
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限制性股票的议案》等7项议案;
6.第七届董事会第十五次会议于2020年7月14日召开,会议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》《关于新增日常关联交易事项的议案》《关于出资设立控股子公司的关联投资议案》等3项议案;
7.第七届董事会第十六次会议于2020年7月30日召开,会议通过《关于放弃参与申特系企业重整投资的议案》;
8.第七届董事会第十七次会议于2020年8月26日召开,会议通过《2020年半年度报告及其摘要》《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于续聘2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》《关于选举独立董事的议案》等7项议案;
9.第七届董事会第十八次会议于2020年10月26日召开,会议通过《2020年第三季度报告》;
10.第七届董事会第十九次会议于2020年11月18日召开,会议通过《关于与关联方方大炭素互相提供担保并签署相关协议的议案》《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》等2项议案;
11.第七届董事会第二十次会议于2020年12月3日召开,会议通过《关于高级管理人员调整的议案》《关于公开挂牌转让控股子公司股权的议案》等2项议案;
12.第七届董事会第二十一次会议于2020年12月23日
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召开,会议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于新增日常关联交易事项的议案》等3项议案。
(二)董事会对股东大会会议决议执行情况
2020年度,公司召开了4次临时股东大会、1次年度股东大会。每次股东大会采用网络投票与现场投票相结合的方式,为广大投资者参与股东大会提供了便利,切实保障了中小投资者的投票权。
报告期内,公司董事会按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关要求,严格按照股东大会的决议和授权,认真执行股东大会通过的各项决议,充分发挥董事会职能作用,推动了公司治理水平的提高。
(三)董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会:审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内,各专门委员会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议事规则运作,就专业事项进行研究和讨论,形成表决意见,为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
审计委员会:评估公司内部控制,审阅公司的财务信息,审查重大关联交易、聘请审计机构等。报告期内,公司董事会审计委员会勤勉尽责地履行职责,重点审查公司定期报告、关联交易、内部控制评价报告、聘请公司审计机构等事项,共召开6次会议。
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薪酬与考核委员会:对公司股权激励计划激励对象的考核情况进行监督等。报告期内,公司薪酬与考核委员会共召开1次会议。
提名委员会:按照《董事会专门委员会工作细则》的规定履行职责,报告期内共召开5次会议,对公司独立董事、非独立董事及高级管理人员候选人任职资格进行了核查。
战略委员会:负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对重大投资融资方案进行研究并提出建议;对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内,公司战略委员会共召开1次会议。
(四)独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求,在2020年度工作中,诚实、勤勉、独立地履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司重大事项发表了独立意见。报告期内,公司独立董事对董事会议案均投赞成票。
(五)内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,公司依据《证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》的要求,严格规范信息传递流程,严控内幕信息以及内幕信息知情人的
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范围,并按照相关要求进行内幕信息知情人的登记备案管理工作。2020年度,公司严格按照上海证券交易所的要求以及上述法律法规的规定,在编写年度报告、半年度报告等事项时,对所涉及的内幕信息知情人登记备案。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人登记管理制度,未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2021年工作计划
2021年,公司董事会将进一步加强自身建设,充分发挥董事会在公司治理中的核心作用,严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求,认真自觉履行信息披露义务,促进公司规范运作,进一步完善上市公司法人治理结构,健全公司规章制度,提升规范化运作水平,同时加强内控制度建设,不断完善风险控制体系,切实保障全体股东与公司利益。
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议案二?
2020年度监事会工作报告
各位股东:
2020年度,方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的要求,从切实维护公司股东,特别是广大中小投资者利益出发,严格依法履行职责。监事会对公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督,保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下:
一、监事会会议召开情况
报告期内,公司监事会召开4次会议,情况如下:
(一)第七届监事会第五次会议于2020年2月26日召开,会议通过《2019年度监事会工作报告》《2019年度利润分配预案》《2019年年度报告及其摘要》《2019年度内部控制评价报告》《2019年度内部控制审计报告》等7项议案;
(二)第七届监事会第六次会议于2020年4月23日召开,会议通过《2020年第一季度报告》《关于股权激励计划授予限制性股票第二期解除限售条件成就的议案》等4项议案;
(三)第七届监事会第七次会议于2020年8月26日召
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开,会议通过《2020年半年度报告及其摘要》《关于续聘2020年度财务审计机构和内控审计机构的议案》等3项议案;
(四)第七届监事会第八次会议于2020年10月26日召开,会议通过《2020年第三季度报告》。
二、监事会主要工作情况
(一)公司规范运作情况
报告期内,监事会认为:公司已经建立了较完善的内部控制制度,并得到有效执行,公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法,并认真执行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽职,履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部各项管理制度的规定,没有损害公司利益或侵犯股东权益的行为。
(二)检查公司财务情况
本年度,公司监事会认真审议了公司董事会编制的《2019年年度报告》《2020年第一季度报告》《2020年半年度报告》《2020年第三季度报告》,对2020年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。2020年度,公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及《企业会计准则》等相关规定,能够真实、客观反映公司财务状况和经营成果。
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(三)公司关联交易情况
本年度,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查。经检查,监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、公平、合理原则进行,符合双方实际生产经营情况,交易定价公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定,不存在损害公司和股东利益行为。
(四)内部控制制度执行情况
报告期内,监事会认为公司内部控制制度符合国家法律、法规的要求,符合当前公司生产经营实际情况需要,在公司经营管理中得到了有效执行。
(五)股权激励实施情况
报告期内,公司完成了股权激励计划第二期限制性股票解禁及部分限制性股票的回购注销工作。监事会认为,公司股权激励计划激励对象考核符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况,限制性股票解禁、回购注销过程均合法有效,符合相关法律、法规及规范性文件要求。
三、监事会2021年工作计划
2021年,公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》要求忠实勤勉地履行职责,进一步促进公司规范运作,切实维护股东和公司的合法权益。
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议案三?
2020年度财务决算报告及
2021年度财务预算报告
各位股东:
公司2020年度财务报告已经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司2020年度财务报告决算情况报告如下:
一、2020年度经营成果
报告期内,利润及现金流量表相关项目变动情况如下表所示:
科目 | 本期数(元) | 上年同期数(元) | 变动比例(%) |
营业收入 | 16,601,479,335.14 | 15,388,999,128.45 | 7.88 |
营业成本 | 12,831,278,860.75 | 11,590,694,282.79 | 10.70 |
销售费用 | 121,562,845.62 | 126,019,363.14 | -3.54 |
管理费用 | 608,362,854.74 | 1,335,340,091.90 | -54.44 |
研发费用 | 62,860,982.30 | 54,909,353.80 | 14.48 |
财务费用 | -147,936,478.18 | -109,023,672.30 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额 | 3,739,883,205.90 | 1,734,752,705.92 | 115.59 |
投资活动产生的现金流量净额 | -129,352,319.05 | -112,798,955.66 | 不适用 |
筹资活动产生的现金流量净额 | -1,747,697,560.50 | -610,791,466.38 | 不适用 |
其他收益 | 152,231,452.93 | 126,237,682.77 | 20.59 |
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投资收益 | 8,113,942.01 | 4,483,707.72 | 80.97 |
公允价值变动收益 | 354,000.00 | 205,000.00 | 72.68 |
信用减值损失 | 1,775,977.52 | 5,670,252.87 | -68.68 |
资产减值损失 | -33,263,773.02 | -4,562,147.90 | 不适用 |
收到其他与经营活动有关的现金 | 857,619,599.14 | 657,768,420.55 | 30.38 |
收到其他与筹资活动有关的现金 | 150,000,000.00 | 不适用 | |
偿还债务支付的现金 | 1,885,560,000.00 | 379,910,671.28 | 396.32 |
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 122,892,300.83 | 2,390,594,581.78 | -94.86 |
支付其他与筹资活动有关的现金 | 4,449,371.67 | 11,345,772.60 | -60.78 |
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性金融资产价格变动所致。
(八)信用减值损失较上年同期减少,主要系应收款项收回转回信用减值损失所致。
(九)资产减值损失较上年同期增加,主要系实物资产计提减值准备所致。
(十)收到其他与经营活动有关的现金较上年同期增加,主要系利息收入和收取保证金增加所致。
(十一)收到其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少,主要系本期融资净额减少所致。
(十二)偿还债务支付的现金较上年同期增加,主要系本期偿还的借款增加所致。
(十三)分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期减少,主要系上期支付股利分红金额较大所致。
(十四)支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期减少,主要系本期支付股权激励未行权的资金减少所致。
二、2020年末财务状况
报告期末,资产负债表相关项目变动情况如下表所示:
项目名称 | 本期期末数 (元) | 本期期末数占总资产的比例(%) | 上期期末数 (元) | 上期期末数占总资产的比例(%) | 本期期末金额较上期期末变动比例(%) | 情况说明 |
货币资金 | 6,477,439,462.19 | 47.23 | 4,760,362,611.40 | 36.76 | 36.07 | 主要系本期公司经营性现金增加致货币资金余额增加。 |
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交易性金融资产 | 994,000.00 | 0.01 | 640,000.00 | 0.00 | 55.31 | 主要系交易性金融资产价格变动所致。 |
应收账款 | 290,483,294.35 | 2.12 | 266,231,582.95 | 2.06 | 9.11 | |
应收款项融资 | 1,048,899,740.54 | 7.65 | 1,839,505,129.14 | 14.20 | -42.98 | 主要系增加应收票据背书所致。 |
预付款项 | 244,732,932.79 | 1.78 | 187,822,347.46 | 1.45 | 30.30 | 主要系期末预付货款增加所致。 |
其他应收款 | 34,081,149.47 | 0.25 | 63,467,220.33 | 0.49 | -46.30 | 主要系往来款减少所致。 |
存货 | 1,337,305,225.58 | 9.75 | 1,325,705,829.38 | 10.24 | 0.87 | |
其他流动资产 | 14,483,845.40 | 0.11 | 9,490,836.82 | 0.07 | 52.61 | 主要系待抵扣增值税额增加所致。 |
长期股权投资 | 43,684,067.68 | 0.32 | 42,405,469.53 | 0.33 | 3.02 | |
其他权益工具投资 | 86,500,000.00 | 0.63 | 111,955,493.27 | 0.86 | -22.74 | |
固定资产 | 2,793,085,738.31 | 20.36 | 2,952,314,288.44 | 22.80 | -5.39 | |
在建工程 | 130,560,696.43 | 0.95 | 80,622,939.42 | 0.62 | 61.94 | 主要系工程项目增加所致。 |
无形资产 | 1,002,924,349.81 | 7.31 | 1,038,340,568.57 | 8.02 | -3.41 | |
商誉 | 747,023.41 | 0.01 | 747,023.41 | 0.01 | ||
长期待摊费用 | 84,737,006.36 | 0.62 | 132,471,648.88 | 1.02 | -36.03 | 主要系长期待摊费用摊销所致。 |
递延所得税资产 | 120,952,753.28 | 0.88 | 121,951,331.00 | 0.94 | -0.82 | |
其他非流动资产 | 3,798,140.00 | 0.03 | 15,787,177.00 | 0.12 | -75.94 | 主要系预付的长期资产款项转入在建工程核算所致。 |
短期借款 | 6,000,000.00 | 0.04 | 1,635,560,000.00 | 12.63 | -99.63 | 主要系本期归还借款所致。 |
应付 | 1,454,631,571.08 | 10.61 | 989,461,207.69 | 7.64 | 47.01 | 主要系公司 |
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票据 | 从资金效益考虑,支付货款和工程款时,多以自开票据(应付票据)支付。 | |||||
应付账款 | 1,209,436,065.34 | 8.82 | 1,328,112,341.89 | 10.26 | -8.94 | |
预收款项 | 384,386,763.76 | 2.97 | -100.00 | 主要系会计政策变更,预收货款在合同负债报表项目列示所致。 | ||
合同负债 | 222,943,253.79 | 1.63 | ||||
应付职工薪酬 | 85,337,850.12 | 0.62 | 51,326,982.41 | 0.40 | 66.26 | 主要系期末应付工资奖金增加所致。 |
应交税费 | 454,478,709.18 | 3.31 | 317,541,147.97 | 2.45 | 43.12 | 主要系期末应缴企业所得税增加所致。 |
其他应付款 | 726,425,747.44 | 5.30 | 1,247,020,319.63 | 9.63 | -41.75 | 主要系限制性股票行权转回限制性股票回购款所致。 |
其他流动负债 | 28,098,548.18 | 0.20 | ||||
递延收益 | 45,801,180.88 | 0.33 | 51,959,313.94 | 0.40 | -11.85 | |
递延所得税负债 | 39,040,042.91 | 0.28 | 85,294,085.08 | 0.66 | -54.23 | 主要系限制性股票行权转回递延所得税负债所致。 |
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钢材产销量401.8万吨,板簧产量18.8万吨。
特别说明:
公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预计,本预算报告为公司2021年度内控管理控制指标,不代表公司2021年的盈利预测,亦不代表公司对投资者的承诺,能否实现取决于外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素,存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。
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议案四?
2020年度利润分配预案
各位股东:
经公司审计机构中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(CAC证审字[2021]0087号)确认,2020年公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润2,140,285,334.65元;2020年母公司实现净利润1,552,803,961.89元,计提法定盈余公积154,835,870.64元,加上年初未分配利润1,360,861,525.13元,2020年末可供分配利润为2,762,524,691.11元。经董事会决议,公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下:
公司拟向全体股东每10股派发现金红利11元(含税)。截至2020年12月31日,公司总股本2,155,950,223股,以此计算合计拟派发现金红利2,371,545,245.3元(含税)。公司2020年度不送红股,不进行资本公积金转增股本。本年度公司现金分红比例(即现金分红总额占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例)为110.81%。
如在实施权益分派股权登记日前,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化,公司将另行公告具体调整情况。
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议案五
2020年年度报告及其摘要
各位股东:
2020年年度报告及其摘要相关内容详见公司于2021年3月17日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《方大特钢2020年年度报告》及《方大特钢2020年年度报告摘要》。
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议案六?
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东:
根据公司生产经营的需要,公司向各金融机构申请合计不超过166.35亿元(含166.35亿元)的综合授信额度,具体情况以公司与各金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押等授信业务。在不超过上述授信融资额度的前提下,无需再逐项提请董事会或股东大会审批。
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议案七?
独立董事2020年度述职报告
各位股东:
作为方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”或“方大特钢”)独立董事,我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求,充分发挥专业优势,认真履职,积极参加公司董事会会议及各专门委员会会议,在董事会日常工作及决策中尽职尽责,对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见,为董事会的科学决策提供支撑,促进公司可持续发展,维护了公司和股东,特别是中小股东的合法权益,现将2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
2020年9月14日,公司2020年第三次临时股东大会审议通过,选举魏颜为公司第七届董事会独立董事,朱力不再担任公司第七届董事会独立董事。
戴新民,男,1962年2月出生,本科学历,会计学教授,硕士生导师,中国注册会计师。历任安徽工业大学商学院会计系讲师、副教授,南京理工大学经济管理学院会计系
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教授,安徽全柴动力股份有限公司独立董事,安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事,深圳赛为智能股份有限公司独立董事,方大特钢科技股份有限公司独立董事。
王怀世,男,1951年10月出生,大学学历,高级工程师。历任中国特钢企业协会副秘书长,中国特钢企业协会秘书长,方大特钢科技股份有限公司独立董事。
魏颜,男,1982年2月出生,本科学历,法学学士学位,历任北京清华源律师事务所律师,克拉玛依市白碱滩区人民检察院助理检察员,克拉玛依市人民检察院助理检察员、副处长、检察员、副处长(主持工作),克拉玛依市人民检察院第二检察部员额检察官,浙江京衡律师事务所律师,方大特钢科技股份有限公司独立董事。
侍乐媛,女,1957年11月出生。1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。历任美国威斯康星大学任助理教授、副教授、教授,北京大学工学院工业工程与管理系主任,方大特钢科技股份有限公司独立董事。
李晓慧,女,1967年12月出生,经济学博士,教授,博士生导师,全国会计领军人才,中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员。历任中央财经大学会计学院教授,交通银行独立董事、国网信通独立董事、骆驼股份独立董事,方大特钢科技股份有限公司独立董事。
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二、独立董事年度履职概况
(一)出席董事会情况
报告期内,方大特钢共召开12次董事会会议,我们均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责,在会前认真审阅会议议案及相关材料,在会上积极参与各项议案的讨论,为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用,同时,根据公司实际生产经营需要,并结合自身的专业判断,我们对董事会会议所有议案均投同意票。
(二)出席董事会专门委员会情况
报告期内,我们认真履行职责,召集和参加各专业委员会会议。在各专业委员会会议中,我们运用专业知识,在审议定期报告、对外担保、关联交易、续聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用,有效提高了公司董事会的决策效率。
(三)对公司调研的情况
报告期内,我们与公司董秘及董事办工作人员积极沟通,对公司的经营情况和财务状况等信息进行了解;通过电话和邮件,与公司相关工作人员保持密切联系,关注外部环境及市场变化对公司的影响,关注媒体、网络对公司的报道、评价,及时获悉公司各项重大事项的进展情况,掌握公司的动态;力求勤勉尽责,工作中保持客观独立,在健全公司法人治理结构、公司规范运作等方面起到了应有的作用。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定,作为公司独立董事,本着客观、公允的原则,通过对公司有关情况的了解,在审阅公司相关资料的基础上,对公司关联交易事项进行了核查,公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要,交易行为合理,交易定价符合市场原则,有利于提高公司竞争力,符合公司及全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(二)对外担保、控股股东及关联方资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,我们作为方大特钢独立董事,基于独立判断,对公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了核查,并发表独立意见。
(三)聘任会计师事务所情况
中审华会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务过程中,严格遵守职业道德,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好的完成了与公司约定的各项审计业务。
公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及
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《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性,同意续聘中审华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度的财务报告和内部控制审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(四)实施股权激励计划情况
报告期内,我们根据《上市公司股权激励管理办法》和公司相关股权激励计划,分别审议了股权激励解除限售条件、回购注销等事项并发表了同意的专项意见。
(五)高级管理人员提名情况
经审阅侯任高级管理人员个人简历,不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形,不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形;经了解,拟聘任的高级管理人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求,同意提名侯任高级管理人员。
(六)信息披露情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关的法律法规及《公司章程》相关规定,继续加大重大事项内部报告力度,真实、准确、及时、完整地披露了相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易所网站和指定报刊,全年起草并披露七十余篇公告,确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷地
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获得公司信息,维护了公司及广大投资者的合法权益。
(七)内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求,不断完善内部控制及风险管理体系,保障公司依法合规经营,降低运营风险。审议并披露公司《2019年度内部控制评价报告》《2019年度内部控制审计报告》等,对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。内控体系建设扎实有序、运行有效。
四、总体评价
作为方大特钢的独立董事,我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定,积极有效的履行了独立董事职责,对公司的重大事项发表了独立意见,切实维护了公司的整体利益,尤其是中小股东的合法权益,尽到了勤勉尽责的义务。
2021年,我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通,继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责,利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议,充分提示风险、化解风险,促进公司科学决策水平的不断提高,切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
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议案八?
关于高层管理人员2020年度奖励薪酬的
议案
各位股东:
2020年,公司经营班子在董事会的正确领导下,团结全体员工共同拼搏,锐意进取,较好的完成了年初制定的生产任务,取得了较好的经营业绩。
根据公司年度计划利润的完成情况,经公司第七届董事会薪酬与考核委员会审核,公司高层管理人员2020年度奖励薪酬总额5,180万元(税前),提请股东大会授权董事长具体分配。
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议案九?
关于使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东:
在保证正常经营所需流动资金的情况下,为提高资金运营效率,公司拟使用额度不超过人民币25亿元的闲置资金购买国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。在上述额度内,资金可以滚动使用。
一、基本情况
(一)目的
在保证公司正常经营所需资金的情况下,为持续提高资金使用效率,合理利用闲置资金,创造更大的经济效益,公司拟使用闲置资金购买理财产品。
(二)额度
总额度不超过人民币25亿元。在上述额度内,资金可以滚动使用。
(三)品种
理财产品包括国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融机构理财产品。
(四)资金来源
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公司及子公司闲置的自有资金。
(五)授权期限
授权购买理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通过之日起一年内有效。
(六)实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营管理层组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,因此投资的预期收益有一定的不确定性。
3.相关人员操作风险。
(二)针对投资风险,通过以下具体措施,力求将风险控制到最低程度。
1.加强金融市场分析和调研,严格控制投资风险,完善和优化投资策略,根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入。
2.公司将及时分析和跟踪购买理财产品的进展情况及投向、项目进展情况,投资标的的公司经营情况、资本市场
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表现等,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露,以最大限度地保证资金的安全。
3.公司财务管理部建立台账对购买的理财产品等进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。
三、对公司的影响
在确保资金安全和日常经营资金需求的情况下,公司本着谨慎性、流动性原则使用闲置资金购买理财产品,有利于提高闲置资金使用效率,获得一定投资收益。本项业务不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。
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议案十?
关于预计2021年度日常关联交易事项的
议案
各位股东:
根据生产经营的需要,方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)、方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“方大炭素”)及其子公司、北京方大炭素科技有限公司(以下简称“北京方大”)、辽宁方大集团国贸有限公司(以下简称“方大国贸”)、江西海鸥贸易有限公司(以下简称“海鸥贸易”)、九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司(以下简称“九江钢铁丰南分公司”)、北方重工集团有限公司(以下简称“北方重工”)及其子公司、天津百货商务贸易总公司梦幻分公司(以下简称“天津贸易分公司”)等公司预计2021年度发生日常关联交易,关联交易金额约为138,840万元。
一、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
1.江西方大钢铁集团有限公司,注册地:江西省南昌市,
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注册资本:103,533.9万元,主营业务:钢锭(坯)、生铁、钢板(带)、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工;仓储服务等。
截至2019年12月31日,方大钢铁经审计(合并)总资产5,207,427.78万元,所有者权益2,959,787.34万元,资产负债率43.16%,2019年度实现营业收入7,840,229.81万元,利润总额970,459.59万元。
2.方大炭素新材料科技股份有限公司,注册地:甘肃省兰州市,注册资本380,597.0368万元,主营业务:石墨及炭素制品的生产加工、批发零售等。
截至2019年12月31日,方大炭素经审计(合并)总资产1,847,616.57万元,所有者权益1,586,744.75万元,资产负债率14.12%,2019年度实现营业收入675,090.52万元,利润总额234,540.23万元。
3.辽宁方大集团国贸有限公司,注册地:中国(辽宁)自由贸易试验区,注册资本:5,000万元,主营业务:汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(不含易燃易爆易制毒产品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品等贸易。
截至2019年12月31日,方大国贸经审计(合并)总资产172,979.67万元,所有者权益26,252.66万元,资产
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负债率84.82%,2019年度实现营业收入579,676.75万元,利润总额9,069.75万元。
4.江西海鸥贸易有限公司,注册地:江西省新余市,注册资本:5,000万元,主营业务:铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。
截至2019年12月31日,海鸥贸易经审计(合并)总资产36,292.89万元,所有者权益29,419.52万元,资产负债率18.94%,2019年度实现营业收入179,313.55万元,利润总额9,529.11万元。
5.北京方大炭素科技有限公司,注册地:北京市,注册资本:6,800万元,主营业务:技术开发;货物进出口;销售金属材料、建筑材料、非金属制品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、煤炭等。
截至2019年12月31日,北京方大经审计(合并)总资产28,518.98万元,所有者权益4,540.09万元,资产负债率84.08%,2019年度实现营业收入126,875.46万元,利润总额1,877.51万元。
6.九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司,注册地:河北省唐山市,主营业务:金属制品销售;矿产品购销;机械设备
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维修;检验检测计量服务;装卸;自营或代理货物及技术进出口贸易(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);废旧物资销售(危险废物和危险化学品除外)等。
2020年度,九江钢铁丰南分公司(未经审计)实现营业收入36,183.89万元,净利润-1,212.24万元。
7.天津百货商务贸易总公司梦幻分公司,注册地:天津市和平区,主营业务:日用百货销售;五金产品批发;五金产品零售;家用电器销售;针纺织品销售;办公用品销售;劳动保护用品销售;普通货物仓储服务;非居住房地产租赁;日用电器修理;会议及展览服务;金属材料销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);家用电器安装服务;通讯设备销售;电子产品销售;服装服饰批发;鞋帽批发;鞋帽零售;珠宝首饰批发;珠宝首饰零售;钟表销售;眼镜销售(不含隐形眼镜);皮革制品销售;汽车零配件批发;食品经营;餐饮服务等。
2020年度,天津贸易分公司(未经审计)实现营业收入64,150.7万元,净利润-936.6万元。
8.北方重工集团有限公司,注册地:辽宁省沈阳市,注册资本:357,142.857143万元,主营业务:机械设备制造,通用设备制造,隧道施工等专用设备制造,汽车零部件及配件制造,液压动力机械及元件制造,金属工具制造,电子专
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用设备制造,炼油、化工生产专用设备制造,机械设备租赁,金属表面处理及热处理加工,建筑劳务分包,施工专业作业,工程管理服务,国内货物运输代理,普通货物仓储服务,金属矿石销售,锻件及粉末冶金制品销售,建筑材料销售,金属材料销售等。
截至2019年12月31日,北方重工经审计(合并)的总资产820,188.98万元,所有者权益301,131.34万元,资产负债率63.29%,2019年度实现营业收入189,437.48万元,利润总额68,184.84万元。
(二)交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)系公司间接控股股东,方大集团持有方大钢铁100%股权,方大钢铁控制持有公司44.47%股权。
方大集团系方大炭素控股股东,持有方大炭素40.05%股权。
方大集团系方大国贸、天津贸易间接控股股东,方大集团及其一致行动人合计控制天津一商集团有限公司(以下简称“天津一商”)100%股权,天津一商持有方大国贸100%股权、控制持有天津贸易100%股权。
方大集团系北京方大控股股东,持有北京方大100%股权。
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方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁持有江西萍钢实业股份有限公司51.90%股权,江西萍钢实业股份有限公司持有九江钢铁100%股权。
方大钢铁系海鸥贸易控股股东,持有海鸥贸易100%股权。
二、关联交易主要内容和定价政策
序号 | 卖方 | 买方 | 合同/协议 | 服务项目 | 结算价格 | 付款方式 | 预计交易期限 | 预计交易金额(万元) |
1 | 公司 | 方大钢铁 | 合同 | 销售电 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 362 |
2 | 公司 | 方大钢铁 | 合同 | 销售钢材 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 54,000 |
3 | 方大钢铁 | 公司 | 合同 | 租赁资产 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 450 |
4 | 方大炭素及子公司 | 公司 | 合同 | 采购碳化硅、电极等 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 3,728 |
5 | 方大国贸 | 公司 | 合同 | 锰硅合金、石灰石中块、废钢、无烟煤等 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 34,950 |
6 | 海鸥贸易 | 公司 | 合同 | 采购废钢 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 16,800 |
7 | 公司及子公司 | 海鸥贸易 | 合同 | 销售水渣 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 22,000 |
8 | 北京方大 | 公司 | 合同 | 无烟煤、耐材等 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 2,100 |
9 | 九江钢铁丰南分公司 | 公司 | 合同 | 钢厂用物资 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 3,000 |
10 | 北方重工及子公司 | 公司 | 合同 | 机械设备、备件制造及加工、工程服 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 1,250 |
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务、设计服务等 | ||||||||
11 | 天津贸易分公司 | 公司 | 合同 | 空调、电器等 | 市场价格 | 合同约定 | 2021年1-12月 | 200 |
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造及加工、工程服务、设计服务等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算;
(十一)公司向天津贸易分公司采购空调、电器等,交易价格按市场价格执行,按合同约定结算。
三、本次关联交易对公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行,定价以市场公允价格为基础,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不影响公司独立性,公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。本次关联交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件为生产经营服务,实现优势互补,符合公司生产经营的实际需要,有利于公司的发展。
关联股东方威先生、江西方大钢铁集团有限公司、江西汽车板簧有限公司等需回避表决。
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议案十一?
关于监事变更的议案
各位股东:
公司收到控股股东江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”)的提名函,因工作变动,胡斌不再担任公司第七届监事会监事。方大钢铁提名李成生(简历附后)为公司第七届监事会监事候选人。上述监事候选人经股东大会选举通过后任职,任期期限自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。在股东大会选举出新任监事前,胡斌将继续履行其监事职责。
附件:李成生简历
李成生,男,1963年8月出生,本科学历,历任江西萍钢实业股份有限公司信息管理部主任、企划部副部长,萍乡萍钢钢铁有限公司销售公司经理,萍乡萍钢安源钢铁有限公司销售公司经理、企划部副部长、投资发展部副部长,现任江西方大钢铁集团有限公司综合部部长,江西萍钢实业股份有限公司综合部部长。李成生未持有方大特钢科技股份有限公司股份,不存在《公司法》、中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入、处罚且尚未解除的情况。