根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》及《独立董事制度》等有关规定，我们作为公司的独立董事，经认真审阅公司第七届董事会第十三次会议相关文件，听取相关说明，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》的独立意见
经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2020年度审计报告》及《2020年度报告》，对本次非公开发行股票预案中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了预案中财务数据时效性，更新后的《陕西兴化化学股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，本次发行预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合公司的长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意修订后非公开发行股票预案。
二、关于《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的独立意见
经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2020年度审计报告》及《2020年度报告》，同时根据新能源公司的2020年度审计报告，对原募集资金使用的可行性分析报告中涉及的相关财务数据进行了更新，保证了可行性分析报告中财务数据时效性，更新后的《陕西兴化化学股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》等的规定，符合《公司章程》、《公司募集资金管理制度》等内部控制制度的规定。公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全体股东的利益。因此，我们同意修订后募集资金使用的可行性分析报告。
三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
经审阅相关资料，公司董事会结合已披露的《2020年度审计报告》及《2020年度报告》，对之前披露的《陕西兴化化学股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告》中涉及的财务数据进行了更新，保证涉及财务数据的时效性，除此之外原制定的公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》和公司控股股东、董事和高级管理人员《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》的具体内容不变。
公司制定的本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保障全体股东特别是中小股东的利益，切实可行。
公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施作出了承诺，有利于相关事项得到切实履行，保障投资者合法权益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述修订。
独立董事：淡勇、徐秉惠、杨为乔
2021年4月6日