A股上市地：深圳证券交易所 股票代码：000063 股票简称：中兴通讯H股上市地：香港联合交易所 股票代码：763 股票简称：中兴通讯
中兴通讯股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书
（草案）（修订稿）
| 交易对方类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳市汇通融信投资有限公司 | |
| 募集配套资金的交易对方 | 待定的不超过35名特定投资者 |
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明
一、上市公司及董监高的声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司已出具承诺函，保证所提供的信息、资料、及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反前述承诺，交易对方将承担相应的法律责任。
三、中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市君合律师事务所及资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
本次交易的审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：对中兴
通讯股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报告（报告编号：
安永华明（2020）审字第61113524_H03号、安永华明（2021）审字第61113524_H01号）及审阅报告（报告编号：安永华明（2020）专字第60438556_H06号、安永华明（2021）专字第60438556_H02号）的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本所针对本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
修订说明
公司于2021年4月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及相关文件。本报告书根据最新情况进行了补充、修改与完善，修订部分内容以楷体加粗表示，主要修订说明如下：
1、在“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（二）主营业务及主要产品”和“第六节 发行股份的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（十）募集配套资金的具体情况”中补充披露了主营业务及募投项目相关情况。
重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称参见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为1,387,121.96万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
本次交易作价对应中兴微电子100%股权作价为138.71亿元，与2020年9月集成电路产业基金出售中兴微电子24%股权时对应中兴微电子100%股权作价
138.14亿元相接近。
三、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
| 公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所持中兴微电子18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
| 小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
| 中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
| 占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019年营业收入与该次收购比例的乘积。注2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
四、本次重组支付方式
在本次交易中，公司拟以发行A股股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。中兴微电子18.8219%股权作价为261,082.70万元，具体支付情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 持有中兴微电子股权 | 本次交易对价 | 公司发行A股股份支付对价 | 公司发行A股股份数量（股） |
| 恒健欣芯 | 10.1349% | 140,582.99 | 140,582.99 | 45,643,828 |
| 汇通融信 | 8.6870% | 120,499.71 | 120,499.71 | 39,123,282 |
| 合计 | 18.8219% | 261,082.70 | 261,082.70 | 84,767,110 |
五、募集配套资金安排
公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次募集配套资金以发行股份购买资产获得证监会核准并实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格和发行数量将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等于一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
中兴新
香港中央结算代
理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
项目
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,526,810.9 | 16,526,810.9 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 总负债 | 12,051,129.9 | 12,051,129.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 4,284,170.9 | 2.23% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,475,681.0 | 4,475,681.0 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 72.92% | 72.92% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 7,412,942.4 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 321,475.3 | 321,475.3 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 271,204.9 | 279,428.6 | 3.03% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5880 | 0.5949 | 1.17% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年9月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-9月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
七、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议、二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，通过核准前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司、标的公司 | 1、本公司将及时向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、如违反上述保证，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本人为本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东 | 1、本公司将及时、公平地向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门披露或提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如本公司为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业将及时向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门提供本次交易的有关信息资料，并保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本企业保证向中兴通讯及参与本次交易的各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本企业保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的有关信息、资料，并保证该等有关信息、资料的真实性、准确性和完整性，保证该等有关信息、资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、本企业承诺如本次交易所提供或披露的有关信息、资料涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中兴通讯拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中兴通讯董事会，由中兴通讯董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中兴通讯董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中兴通讯董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本企业承诺若在本次交易过程中提供的有关信息、资料并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本企业愿意就此依法承担相 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 应的法律责任； 7、如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 | |
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息、资料及出具的说明、确认（统称“有关信息、资料”）均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的有关信息、资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本人保证本人向参与本次交易的各方、各中介机构及监管部门所提供的文件资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，纸质版资料和电子版资料一致，副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（二）股份锁定的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份自新增股份上市之日起36个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；本次交易取得新增中兴通讯股份时，如本企业用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，本企业因此而取得的新增中兴通讯股份自新增股份上市之日起12个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理； 2、本企业通过本次交易取得的中兴通讯股份在锁定期内因中兴通讯送红股、转增股本或配股等除权除息事项衍生取得的中兴通讯股份亦遵守上述限售期的承诺； 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在中兴通讯拥有权益的股份； 4、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期； 5、上述锁定期期满后，本企业减持股份时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及中兴通讯公司章程及其内部制度等相关文件的规定； 6、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
| 恒健欣芯全体合伙人 | 1、在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起36个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理；在恒健欣芯通过本次交易取得新增中兴通讯股份时，如恒健欣芯用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有 |
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 权益的时间超过12个月，本企业持有的恒健欣芯合伙份额自恒健欣芯取得的新增中兴通讯股份上市之日起12个月内不得直接及/或间接转让及/或委托他人管理。 2、如本次交易因本企业及/或恒健欣芯涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让持有的恒健欣芯合伙份额。 3、若上述承诺的锁定期与证券监管部门、证券交易所或相关规定要求的锁定期不相符，本企业应根据相关证券监管部门、证券交易所和相关规定调整上述锁定期。 4、上述锁定期期满后，本企业转让恒健欣芯合伙份额时应遵守法律法规、证券交易所相关规则的规定以及恒健欣芯合伙协议及其内部制度等相关文件的规定。 5、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（三）关于标的资产权属状况的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本企业已依法履行了作为标的公司股东的出资义务，不存在出资瑕疵，不存在任何违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。本企业同意标的公司的目前股权结构； 2、本企业合法拥有所持标的公司的股权（以下简称“标的股权”）以及相关股东权益，标的股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者任何代表其他方的利益的情形，且标的股权不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限的情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排或任何其他第三人可以主张的权利；本企业保证在标的股权过户至中兴通讯名下前不会就标的股权设置抵押、质押、冻结、查封等任何他项权利或权利限制或进行任何转让、处置； 3、不存在以标的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业所持标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁、任何其他行政或司法程序或其他形式的纠纷，标的股权过户或者转移至中兴通讯名下不存在内部决策障碍或法律、政策障碍； 4、本企业为实施本次交易、签署本次交易相关文件及履行本次交易的内外部授权、审批、评估（如需）、备案（如需）、决策均已合法有效地取得； 5、本企业承诺，如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（四）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 恒健欣芯、汇通融信 | 1、本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预中兴通讯及其子公司的经营管理活动，不侵占中兴通讯及其子公司的利益，不损害中兴通讯和其他股东的合法权益； 2、本企业将保证中兴通讯在业务、资产、财务、人员、机构等方面与本企业、本企业关联人及本企业控制的其他实体保持独立，不从事任何影响中兴通讯独立性的行为，不损害中兴通讯及其股东利益； 3、本企业保证维持中兴通讯的独立性，本企业及本企业控制的其他实体不以任何方式违规占用中兴通讯的资金和资源，并将严格遵守中兴通讯关于避免关联方资金占用的规章制度以及相关法律、法规和规范性文件的规定； 4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。 |
（五）关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
| 承诺主体 | 承诺内容 |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中兴通讯利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用中兴通讯资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中兴通讯填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的中兴通讯股权激励的行权条件与中兴通讯填补回报措施执行情况相挂钩； 6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给中兴通讯及/或股东造成损失的，本人愿意依法承担对中兴通讯及/或股东的补偿责任。 |
| 上市公司控股股东 | 在作为中兴通讯控股股东期间，不越权干预中兴通讯经营管理活动，不侵占中兴通讯利益。 |
九、公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）公司控股股东自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司控股股东中兴新出具的减持计划承诺：“本公司于2020年6月22日签署的《简式权益变动报告书》披露自该《简式权益变动报告书》签署日起，不排除在未来12个月内增持或减持中兴通讯股份的可能。除前述外，自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本公司根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本公司将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
（二）公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的减持计划承诺：“自中兴通讯审议通过本次交易方案的首次董事会决议公告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化而进行减持，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”
十一、中小股东权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
对于本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，独立非执行董事发表独立意见。本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行审核。公司聘请相关中介机构对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。
（三）网络投票安排
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。
（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理
本次交易中，上市公司聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立非执行董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请相关中介机构对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
十二、独立财务顾问的保荐人资格
本公司聘请中信建投证券担任本公司本次发行股份购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，中信建投证券经中国证监会批准设立，具有保荐人资格。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。
本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年6月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为1,387,121.96万元，较基准日账面净资产增值975,566.29万元，增值率较高。虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额不超过261,000.00万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主
要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。
在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票
市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
目 录
释 义 ...... 28
一、一般释义 ...... 28
二、专业释义 ...... 30
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景 ...... 31
二、本次交易的目的 ...... 32
三、本次交易决策过程和批准情况 ...... 33
四、本次交易方案概述 ...... 34
五、本次交易评估作价 ...... 34
六、发行股份购买资产情况 ...... 35
七、募集配套资金情况 ...... 37
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市... 39九、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 44
一、公司基本信息 ...... 44
二、公司设立及股本变动情况 ...... 45
三、最近六十个月控股权变动情况 ...... 49
四、控股股东、实际控制人概况 ...... 49
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 50
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 50
七、上市公司合法合规情况 ...... 52
第三节 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方总体情况 ...... 53
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况 ...... 53
三、其他事项说明 ...... 60
第四节 交易标的基本情况 ...... 62
一、基本信息 ...... 62
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况 ...... 62
三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况 ...... 75
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况 ...... 77
五、标的公司主营业务发展情况 ...... 83
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 89
七、标的公司最近两年及一期的财务情况说明 ...... 91
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 92
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明 ...... 93
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况 ...... 93
十一、标的资产的债权债务转移情况说明 ...... 93
第五节 交易标的评估情况 ...... 94
一、中兴微电子股权评估情况 ...... 94
二、董事会对中兴微电子评估的合理性以及定价的公允性分析 ...... 118
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见 ...... 122
第六节 发行股份的情况 ...... 124
一、发行股份购买资产情况 ...... 124
二、募集配套资金情况 ...... 126
三、本次交易前后主要财务数据的变化 ...... 131
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化 ...... 132
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 134
一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ...... 134
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容 ...... 136
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 137
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 137
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 139
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 140
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明 ...... 141
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 ...... 142
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 ...... 142
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明 ...... 142
八、本次交易符合《证券发行管理办法》《实施细则》等相关规定 ...... 143
九、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的说明 ...... 144
十、独立财务顾问和律师核查意见 ...... 145
第九节 管理层讨论分析 ...... 146
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 146
二、标的公司行业特点和经营情况分析 ...... 152
三、行业地位及竞争优势 ...... 156
四、标的公司最近两年及一期财务状况分析 ...... 156
五、标的公司最近两年及一期盈利能力分析 ...... 163
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ...... 167
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 167
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响. 168第十节 财务会计信息 ...... 170
一、标的公司财务信息 ...... 170
二、上市公司备考财务报表 ...... 171
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 173
一、关联交易 ...... 173
二、同业竞争 ...... 178
第十二节 风险因素 ...... 179
一、与本次交易相关的风险 ...... 179
二、与标的资产相关的风险 ...... 180
三、其他风险 ...... 182
第十三节 其他重要事项 ...... 183
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 183
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 183
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准 ...... 183
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 184
五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 185
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 185
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 185
八、本次交易后的利润分配政策 ...... 186
九、相关各方买卖公司股票的自查情况 ...... 187
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...... 192
一、独立董事意见 ...... 192
二、独立财务顾问结论性意见 ...... 194
三、律师结论性意见 ...... 195
第十五节 本次交易的相关中介机构 ...... 197
一、独立财务顾问 ...... 197
二、律师事务所 ...... 197
三、会计师事务所 ...... 197
四、资产评估机构 ...... 197
第十六节 声明与承诺 ...... 199
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 199
独立财务顾问声明 ...... 203
法律顾问声明 ...... 204
审计机构声明 ...... 205
评估机构声明 ...... 206
第十七节 备查资料 ...... 208
一、备查资料存放地点 ...... 208
二、备查资料目录 ...... 208
附件：境内注册专利 ...... 209
释 义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 报告书、本报告书 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
| 预案 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 |
| 公司、本公司、上市公司、中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 中兴微电子、标的公司 | 指 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
| 恒健欣芯 | 指 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 汇通融信 | 指 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
| 集成电路产业基金 | 指 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 |
| 广恒顺、恒健国际 | 指 | 广东恒健国际投资有限公司（原名：广东广恒顺投资有限公司） |
| 恒健控股 | 指 | 广东恒健投资控股有限公司 |
| 汇通金控 | 指 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
| 中兴新 | 指 | 中兴新通讯有限公司（原名：深圳市中兴新通讯设备有限公司） |
| 赛佳讯 | 指 | 深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙） |
| 仁兴科技 | 指 | 深圳市仁兴科技有限责任公司 |
| 中兴康讯 | 指 | 深圳市中兴康讯电子有限公司 |
| 聚贤投资 | 指 | 深圳市聚贤投资有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 中兴通讯股份有限公司以发行股份的方式购买深圳市中兴微电子技术有限公司18.8219%股权并募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 中兴微电子18.8219%股权 |
| 交易对方 | 指 | 恒健欣芯、汇通融信 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年10月28日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产补充协议》 | 指 | 公司与交易对方于2020年11月16日签署的《中兴通讯股份有限公司与广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）、深圳市汇通融信投资有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 最近两年及一期、报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年1-9月和2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日 |
| 标的公司审计报告 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）审字第61113524_H01号”《深圳市中兴微电子技术有限公司审计报告》 |
| 备考审阅报告 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2021）专字第60438556_H02号”《中兴通讯股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之法律意见书》《北京市君合律师事务所关于中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《证券发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 独立财务顾问、中信建投证券、中信建投 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构、安永会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问、律师、君合律师 | 指 | 北京市君合律师事务所 |
| 评估机构、沃克森评估 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 交割日 | 指 | 标的资产办理完毕过户至公司名下的工商变更登记手续之日 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中兴通讯股份有限公司章程》 |
| 深圳交易所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 一般性授权 | 指 | 公司股东于2020年6月19日举行的公司2019年度股东大会上授予董事会一般性授权配发、发行和以其他方式处置本公司的A股及H股，面值总额不得超过本公司于会议日期当日已发行的A股和H股各自面值总额的20%，其中对应A股77,158.01万股及对应H股15,110.05万股。公司2020年股票期权激励计划已 |
| 根据一般性授权拟发行A股16,349.20万股，剩余上述一般性授权下新增A股股份发行不超过60,808.81万股。该一般性授权拟于公司2020年度股东大会更新。 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专业释义
| 4G | 指 | 第四代移动通信，按照ITU定义的IMT-Advanced标准，包括LTE-Advanced与WirelessMAN-Advanced（802.16m）标准，能够提供固定状态下1Gbit/s和移动状态下100Mbit/s的理论峰值下行速率。 |
| 5G | 指 | 第五代移动通信，泛指4G之后的宽带无线通信技术集合。业界对5G的一般看法是：能够提供更高的数据吞吐量（是现在的1,000倍）、更多的连接数（是现在的100倍）、更高效的能源利用（是现在的10倍）、更低的端到端时延（是现在的1/5），并能够覆盖人与人通信之外的多种应用场景，例如超密集网络、机器间通讯、车联网等。 |
| ICT | 指 | IT 指信息处理技术，CT 指通信（信息传递）技术，ICT 指信息及通信技术融合后产生新的产品及服务。 |
| 芯片、集成电路、IC | 指 | 集成电路是一种微型电子器件或部件，采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等电子元器件按照设计要求连接起来，制作在同一硅片上，成为具有特定功能的电路。IC 是集成电路（ Integrated Circuit）的英文缩写，芯片是集成电路的俗称。 |
| 芯片设计/集成电路设计/IC设计 | 指 | 包括电路功能设计、结构设计、电路设计及仿真、版图设计、绘制和验证，以及后续处理过程等流程的集成电路设计过程 |
| 晶圆 | 指 | 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可制作成IC成品 |
| 封装 | 指 | 把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 |
| Fabless | 指 | 通常仅从事芯片的设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试等步骤分别委托给专业厂商完成的业务模式 |
| IDM | 指 | Integrated Design and Manufacture 的缩写，即垂直整合制造模式，指集成电路设计、晶圆制造、封装测试、销售等环节由同一家企业完成的商业模式 |
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五入造成。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，位列行业前列
目前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期。2020年以来，国内运营商加速启动和完成5G招标，5G网络进入规模部署阶段。随着5G网络的部署，消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用领域，迎来新一轮发展机遇。与此同时，全球5G投资加快。据GSA（全球移动设备供应商协会）统计，截至2020年6月30日，全球36个国家和地区的84家运营商推出了5G零售服务。5G终端种类和款数增多，5G业务开始普及。预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。
公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入，不断创新，具备完整的5G端到端解决方案的能力，凭借在无线、核心网、承载、芯片、终端和行业应用等方面领先的技术、产品和方案优势，加速推进全球5G商用规模部署。公司位列全球专利布局第一阵营，是全球5G技术研究、标准制定主要贡献者和参与者。截至2020年6月30日，公司拥有约7.6万件全球专利申请、持有有效授权专利超过3.6万件。其中，芯片专利申请4,100余件。公司5G战略全球专利布局超过5,000件，位列5G全球战略布局第一阵营。根据国际知名专利数据公司IPLytics在2020年2月发布的报告，公司已向ETSI披露5G标准必要专利2,561族，位列全球前三。
（二）芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，控股子公司中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一
芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司立足“5G第一阵营”，在芯片核心技术方面持续加大投入，保持技术优势，加强产品安全，确保商业可持续。标的公司中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一。
目前，公司及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权。基于与交易对方恒健欣芯和汇通融信的前期合作，交易对方合计持有中兴微电子18.8219%少数股权。在5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，考虑到芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，保持并继续加强对中兴微电子管理与控制力，加大研发投入，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。
（三）聚焦5G研发投入和市场开发，公司运营资金需求量大且整体资产负债率相对较高
在全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，公司将5G作为发展核心战略，资金重点用于5G研发投入和市场开发，日常运营资金需求量大，最近一期资产负债率超过70%，相对较高。
二、本次交易的目的
在本次交易之前，中兴微电子已作为上市公司控股子公司之一，发挥良好的协同效应，本次交易将有利于进一步强化上市公司的核心竞争力，提高上市公司盈利能力，提升股东回报。
（一）进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力
本次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
（二）进一步提高上市公司盈利能力，提升股东回报
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经中兴通讯第八届董事会第二十六次会议、第二十八次会议、二〇二〇年第三次临时股东大会审议通过；
2、本次交易已经恒健欣芯内部有权决策机构审议通过，并经恒健控股有权机构决策同意；
3、本次交易已经汇通融信内部有权决策机构审议通过，并经汇通金控有权机构决策同意。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、中国证监会核准本次交易。
上述核准为本次交易的前提条件，通过核准前不得实施本次重组方案。本次
交易能否通过上述核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易方案概述
中兴通讯拟以发行股份方式购买恒健欣芯、汇通融信合计持有的公司控股子公司中兴微电子18.8219%股权；同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过261,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求。本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充流动资金项目，其中用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的50%。本次交易前，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子
81.1781%股权，本次交易完成后，中兴通讯合计持有中兴微电子100%股权。
本次交易方案中发行股份购买资产为募集配套资金的前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
五、本次交易评估作价
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权，评估基准日为2020年6月30日，评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，并以市场法结果作为本次评估结论。在持续经营的假设前提下，中兴微电子100%股权评估值为1,387,121.96万元。
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
本次交易作价对应中兴微电子100%股权作价为138.71亿元，与2020年9月集成电路产业基金出售中兴微电子24%股权时对应中兴微电子100%股权作价
138.14亿元相接近。
六、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子
18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（九）发行股份的数量
本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则
进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
七、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
八、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易前，本次重组交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有上市公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资
产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。结合上述购买同一资产事项，测算本次交易是否构成重大资产重组的相关计算比例如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权 | 331,528.77 | 331,528.77 | 120,094.65 |
| 公司本次收购恒健欣芯、汇通融信所持中兴微电子18.8219%股权 | 261,082.70 | 261,082.70 | 94,183.92 |
| 小计 | 592,611.47 | 592,611.47 | 214,278.57 |
| 中兴通讯 | 14,120,213.5 | 2,882,686.8 | 9,073,658.2 |
| 占比 | 4.20% | 20.56% | 2.36% |
注1：购买中兴微电子股权的资产总额和资产净额取相应交易金额，营业收入为中兴微电子2019年营业收入与该次收购比例的乘积。注2：中兴通讯资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2019年度财务报表，资产净额为归属于上市公司普通股股东的所有者权益。
基于上述计算结果，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。
本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
中兴新汇通融信香港中央结算代理人有限公司
其他股东
22.44%
中兴通讯股份有限公司
16.31%
0.93%
58.87%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.45%
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。本次交易系收购上市公司控股子公司的少数股权，本次交易完成后，上市公司主营业务不会发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
中兴新
香港中央结算代理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
项目
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,526,810.9 | 16,526,810.9 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总负债 | 12,051,129.9 | 12,051,129.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 4,284,170.9 | 2.23% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,475,681.0 | 4,475,681.0 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 72.92% | 72.92% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 7,412,942.4 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 321,475.3 | 321,475.3 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 271,204.9 | 279,428.6 | 3.03% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5880 | 0.5949 | 1.17% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年9月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-9月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 中文名称 | 中兴通讯股份有限公司 |
| 曾用名称 | 深圳市中兴通讯股份有限公司 |
| 英文名称 | ZTE CORPORATION |
| 住所 | 深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 |
| 法定代表人 | 李自学 |
| 董事会秘书 | 丁建中 |
| 成立日期 | 1997年11月11日 |
| 统一社会信用代码 | 9144030027939873X7 |
| 股票上市地 | 深圳交易所及香港联交所 |
| 公司A股简称 | 中兴通讯 |
| 公司A股代码 | 000063 |
| 公司H股简称 | 中兴通讯 |
| 公司H股代码 | 763 |
| 邮政编码 | 518057 |
| 电话号码 | +86 755 26770282 |
| 传真号码 | +86 755 26770286 |
| 电子信箱 | IR@zte.com.cn |
| 网址 | http://www.zte.com.cn |
| 所属行业 | 计算机、通信和其他电子设备制造业 |
| 经营范围 | 生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派 |
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
中兴通讯股份有限公司系经深圳市人民政府1997年7月9日下发的《关于设立深圳市中兴通讯股份有限公司的批复》（深府函[1997]42号）、原国家资产管理局1997年6月17日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资企发[1997]118号）、中国证监会1997年9月11日作出的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，由深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”，现已更名为中兴新通讯有限公司）与深圳市兆科投资发展有限公司（以下简称“兆科投资”）、湖南南天集团有限公司（以下简称“南天集团”）、中国精密机械进出口深圳公司（以下简称“精密机械”）、骊山微电子公司（以下简称“骊山微电子”）、陕西电信实业公司（原名陕西顺达通信公司，以下简称“陕西电信实业”）、中国移动通信第七研究所（原名邮电部第七研究所，以下简称“中国移动七所”）、吉林省邮电器材总公司（以下简称“吉林邮电”）和河北电信器材有限公司（由原河北省邮电器材公司改制而设立，以下简称“河北电信器材”）等九家发起人以募集方式设立的股份有限公司。
公司设立时的总股本为25,000万股，根据原蛇口中华会计师事务所1997年7月11日出具的《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（蛇中验资报字[1997]第40号）和1997年10月14日出具的《验资报告》（蛇中验资报字[1997]第67号），截至1997年10月14日，中兴新投资人民币21,134.32万元（货币资金3,180.12万元、不含负债的实物资产净值14,454.20万元、无形
资产3,500.00万元），兆科投资出资现金人民币1,076.80万元，南天集团出资现金人民币673.00万元，精密机械、骊山微电子、陕西电信实业、中国移动七所、吉林邮电和河北电信器材各出资现金人民币336.50万元，公众股股东（含公司职工股股东）认缴人民币43,075.57万元，前述出资共计人民币67,978.68万元，其中人民币25,000.00万元转为公司股本，其余人民币42,978.68万元转入公司资本公积金。1997年11月11日，公司取得了深圳市工商行政管理局（以下简称“原深圳市工商局”）签发的《企业法人营业执照》（注册号为27939873-X、执照号为深司字N35868），注册资本为人民币25,000万元。依据中国证监会《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]452号）和《关于深圳市中兴通讯股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》（证监发字[1997]453号）的批准，公司向社会公开发行人民币普通股65,000,000（含公司职工股6,500,000股），其中人民币普通股58,500,000股并于1997年11月18日在深圳交易所上市流通，公司职工股6,500,000股于1998年5月22日深圳交易所上市流动，证券代码为“000063”。
根据公司2004年6月30日召开的2004年第二次临时股东大会通过的决议以及中国证监会2004年10月28日下发的《关于同意中兴通讯股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2004]38号），公司获准发行不超过16,222.8184万股（含超额配售2,116.0198万股）H股，并同意公司完成该次发行后可在香港联交所主板上市。H股发行完成后，公司的注册资本由80,075.52万元增加为95,952.165万元，原深圳市工商局就公司H股发行而导致的注册资本变更事宜于2005年1月26日向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号为4403011015176，执照号：深司字N35868）。H股发行后，公司的总股本为95,952.165万股，其中非流通股49,731.6210万股，占总股本的51.83%，流通A股30,205.4400万股，占总股本的31.48%，H股16,015.1040万股，占总股本的
16.69%。
（二）上市公司报告期内的股本变动情况
1、2017年，公司《2017年股票期权激励计划》制定及调整2017年4月24日，公司公告《中兴通讯股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划》”），该计划具体实施方案为：公司拟向激励对象授予总量不超过15,000万份的股票期权，对应的股票预计约占股东大会批准本计划时公司已发行股本总额的3.6%。授予的股票期权的有效期为5年。授予的股票期权于授权日开始，经过2年的等待期，在之后的三个行权期，第一、第二和第三个行权期分别有三分之一的期权在满足业绩条件前提下获得可行权的权利。依据公司2017年6月20日通过的《二〇一六年度股东大会决议》《二○一七年第一次A股类别股东大会》《二○一七年第一次H股类别股东大会》，公司的前述股票期权激励计划已经公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会以特别决议方式审议通过。
根据公司于2017年7月6日召开的第七届董事会第二十次会议通过的决议，由于《2017年股票期权激励计划》中确定的部分激励对象因离职或个人原因放弃参与《2017年股票期权激励计划》，因此原激励对象人数由2,013人调整为1,996人。原股票期权授予数量由150,000,000份调整为149,601,200份。
2、2019年，公司《2017年股票期权激励计划》行权及回购注销
根据公司于2019年7月1日召开的第八届董事会第五次会议通过的决议，由于公司原激励对象301人已离职、7人退休、1人因担任公司监事，均已不再满足成为《2017年股票期权激励计划》激励对象的条件，公司取消上述共309人参与《2017年股票期权激励计划》的资格，并对其已获授的股票期权共计3,042.4810万份予以注销；由于激励对象3人在《2017年股票期权激励计划》有效期内受到公司记过处分，不符合第一个行权期的行权条件，其在第一个行权期内已获授的股票期权共6.0799万份由公司无偿收回并注销；《2017年股票期权激励计划》第二个行权期行权条件未满足，根据《2017年股票期权激励计划》，未
满足业绩条件而未能获得行权权利的股票期权将立刻作废，由公司无偿收回并统一注销第二个行权期对应激励对象1,687人原获授共计3,972.4952万份股票期权。
公司2017年股票期权激励计划激励对象人数由1,996名调整为1,687名，获授的股票期权数量由14,960.12万份调整至11,911.5591万份；第一个行权期可行权激励对象人数由1,996名调整为1,684名，可行权股票期权数量由4,986.6471万份调整至3,966.4153万份。公司股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，经深圳交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核，股票期权激励计划的激励对象可以于2019年7月16日至2020年7月5日第一个行权期内行使其在第一个行权期获得行权资格的期权。
2019年7月5日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已办理完成共7,021.0561万份已获授的股票期权注销事宜。
截至2019年12月31日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有34,858,026份股票期权行权，公司总股本由4,192,671,843股增加至4,227,529,869股，其中股本结构为：有限售条件流通股493,522股，占总股本的0.01%，无限售条件流通股4,227,036,347股，占总股本
99.99%。
3、2020年，公司非公开发行A股
根据公司2018年3月28日召开的2018年第一次临时股东大会通过的决议，以及中国证监会2019年10月21日下发的《关于核准中兴通讯股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1904号），公司获准非公开发行686,836,019股人民币普通股。根据询价结果，公司向南方基金管理股份有限公司等10名投资者非公开发行381,098,968股人民币普通股，公司的注册资本由4,228,030,026元（2019年12月31日至本次发行前，《2017年股票期权激励计划》激励对象行使A股股票期权共计500,157份，公司的总股本由4,227,529,869股增加至4,228,030,026股）增至4,609,128,994元。该次非公开发行A股由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月15日出具的《验资报告》（安
永华明(2020)验字第60438556_H02号）予以验证。本次发行后，公司的总股本为4,609,128,994股，其中，非流通股381,592,490股，占总股本的8.28%，流通股4,227,536,504股，占总股本的91.72%。
4、2020年，公司《2017年股票期权激励计划》行权
截至2020年9月30日，关于《2017年股票期权激励计划》，公司股票期权激励计划第一个行权期共有39,664,087份股票期权行权（2020年1月15日至2020年9月30日共有4,305,904份股票期权行权），66份股票期权未行权。公司总股本由4,609,128,994股增加至4,613,434,898股，其中股本结构为：有限售条件流通股381,678,564股，占总股本8.27%，无限售条件流通股4,231,756,334股，占总股本91.73%。
三、最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东一直为中兴新，无实际控制人，控股权未发生变动。
四、控股股东、实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。
（一）控股股东概况
截至2020年9月30日，中兴新直接持有本公司22.44%，为公司的控股股东。
| 公司名称 | 中兴新通讯有限公司 |
| 成立日期 | 1993年4月29日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 韦在胜 |
| 住所 | 深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层 |
| 统一社会信用代码 | 91440300192224518G |
| 经营范围 | 机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装 |
（二）实际控制人概况
截至本报告书签署之日，公司不存在实际控制人。截至本报告书签署之日，控股股东中兴新的股东为西安微电子技术研究所（以下简称“西安微电子”）、深圳航天广宇工业有限公司（以下简称“航天广宇”）、深圳市中兴维先通设备有限公司（以下简称“中兴维先通”）和珠海国兴睿科资本管理中心（有限合伙），四家股东分别持有中兴新34%、14.5%、49%和2.5%的股权。中兴新现有董事9名，其中西安微电子推荐3名，航天广宇推荐2名，中兴维先通推荐4名，分别占中兴新董事会的33.33%、22.22%及44.45%。因此，无论在股权比例上或是在公司治理结构上，中兴新的任何股东均无法控制公司的财务及经营决策，故公司不存在实际控制人。
五、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年不存在重大资产重组情况。
六、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体，聚焦于“运营商网络、政企业务、消费者业务”。
备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。运营商网络
| 运营商网络 | 聚焦运营商网络演进需求，提供无线接入、有线接入、承载网络、核心网、电信软件系统与服务等创新技术和产品解决方案。 |
| 政企业务 | 聚焦政企客户需求，基于“通讯网络、物联网、大数据、云计算”等产品，为政府以及企业提供各类信息化解决方案。 |
| 消费者业务 | 聚焦消费者的智能体验，兼顾行业需求，开发、生产和销售智能手机、移动数据终端、家庭信息终端、融合创新终端等产品，以及相关的软件应用与增值服务。 |
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商之一，为全球多个国家和地区的客户，提供创新的技术与产品解决方案，拥有通信行业完整的、端到端的产品和融合解决方案，通过全系列的“无线、有线、云计算、终端”等产品，灵活满足全球不同客户的差异化需求，以及快速创新的追求。
未来，公司将继续聚焦主流市场和主流产品，不断提升客户满意度和市场占有率，坚持核心技术自主创新，不断提升产品竞争力，以更开放的态度与合作伙伴展开密切合作，构建合作共赢的产业生态链，共同拥抱最好的“万物移动智能互联”的美好新时代。
最近三年，公司主营业务未发生变化。
（二）公司主要财务指标
上市公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 16,526,810.9 | 14,120,213.5 | 12,935,074.9 |
| 负债合计 | 12,051,129.9 | 10,324,783.7 | 9,639,007.4 |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 2,882,686.8 | 2,289,757.6 |
| 股东权益 | 4,475,681.0 | 3,795,429.8 | 3,296,067.5 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 9,073,658.2 | 8,551,315.0 |
| 营业利润 | 393,901.4 | 755,218.2 | -61,195.1 |
| 利润总额 | 395,500.3 | 716,167.0 | -735,020.3 |
| 净利润 | 321,475.3 | 577,666.9 | -694,934.0 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 271,204.9 | 514,787.7 | -698,366.2 |
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020-9-30 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 |
| 资产负债率 | 72.92% | 73.12% | 74.52% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.62% | 19.96% | -26.10% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 1.22 | -1.67 |
上述指标的计算公式如下：
1、加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
2、基本每股收益=P/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0）
其中：P为报告期利润；E0为归属于母公司的期初净资产，Ei为报告期内发行新股或债转股等新增的、归属于母公司股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司股东的净资产；NP为报告期归属于母公司的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加 股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数
七、上市公司合法合规情况
截至本报告书签署之日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。上市公司控股股东最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在重大失信行为。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组交易对方包括发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为本次交易前中兴微电子少数股东，包括恒健欣芯、汇通融信；募集配套资金的认购对象为询价发行方式下不超过35名符合条件的特定对象。
二、发行股份购买资产的交易对方详细情况
本次发行股份购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信，交易对方详细情况如下：
（一）恒健欣芯
1、基本情况
| 企业名称 | 广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 成立日期 | 2020年9月9日 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资额 | 140,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440605MA5599P70M |
| 注册地/主要办公地点 | 佛山市南海区桂城街道桂澜北路6号千灯湖创投小镇核心区三座404-405 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。 |
2、历史沿革
恒健欣芯于2020年9月9日成立，恒健欣芯设立时合伙人类型及出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 广东广恒顺投资有限公司（已更名为广东恒健国际投资有限公司） | 普通合伙人 | 60,100 | 42.90% |
| 2 | 广东恒健资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 40,000 | 28.55% |
| 3 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 40,000 | 28.55% |
| 合计 | -- | 140,100 | 100.00% | |
恒健欣芯自设立以来，股权结构未发生变化。2021年2月，恒健欣芯执行事务合伙人发生更名，名称由“广东广恒顺投资有限公司”变更为“广东恒健国际投资有限公司”。
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，恒健欣芯实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。恒健欣芯产权结构及控制关系如下：
2021年2月2日，恒健欣芯的普通合伙人（即执行事务合伙人）广东广恒
顺投资有限公司更名为“广东恒健国际投资有限公司”，且恒健国际的唯一股东由广东恒信基金管理有限公司变更为恒健控股（其直接持有广东恒信基金管理有限公司100%股权），即恒健国际股权结构由恒健控股间接持股100%变更为直接持股100%。除此之外，自《重组报告书》首次披露至今，恒健欣芯及其合伙人未发生其他权益变更。
综上，自公司首次披露《重组报告书》至今，除合伙人广东广恒顺投资有限公司进行更名且其股权结构由恒健控股间接持股100%变更为直接持股100%外，恒健欣芯及其合伙人未发生其他权益变更，且前述变更前后恒健欣芯最终出资人未发生任何变化。
4、最近三年主要业务发展状况
恒健欣芯设立于2020年9月9日，截至目前，除持有标的公司股权外无其他业务，其系为与中兴通讯合作事项而设立，其合伙期限为长期。
5、主要财务指标
恒健欣芯于2020年9月设立，无最近两年财务数据。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，恒健欣芯不存在下属子公司。
7、恒健欣芯执行事务合伙人情况
恒健欣芯的执行事务合伙人为广东恒健国际投资有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
| 企业名称 | 广东恒健国际投资有限公司 |
| 法定代表人 | 周旋 |
| 成立日期 | 2011年5月25日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 6,800万元 |
| 统一社会信用代码 | 914400005763575638 |
| 注册地/主要办公地点 | 广东省广州市越秀区天河路45之二号1401单元自编01号 |
| 经营范围 | 项目及股权投资与管理，资产管理；企业重组、收购、兼并及咨询，财务顾问，税务筹划；投资理财。 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广东恒健投资控股有限公司 | 6,800 | 100% | |
（2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，广东恒健国际投资有限公司主要从事投资业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
| 资产总额 | 165,218.00 | 162,996.44 |
| 负债总额 | 164,081.87 | 162,033.28 |
| 所有者权益 | 1,136.13 | 963.16 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业利润 | 230.63 | 140.78 |
| 净利润 | 172.97 | 105.39 |
（4）下属企业情况
截至本报告书签署之日，除恒健欣芯外，广东恒健国际投资有限公司不存在其他下属子公司，但存在其他参股投资情况。
8、恒健欣芯其他合伙人基本情况
（1）广东恒健资产管理有限公司
| 企业名称 | 广东恒健资产管理有限公司 | ||
| 法定代表人 | 张亮 | ||
| 成立日期 | 2013年11月28日 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） | ||
| 注册资本 | 10,000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300083862457L | ||
| 注册地 | 广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-A3325 | ||
| 经营范围 | 资产管理（不含许可审批项目）;投资咨询服务;受托管理股权投资基金;股权投资 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 广东恒健投资控股有限公司 | 10,000 | 100% |
（2）广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 执行事务合伙人 | 南航航空产业投资基金管理（广州）有限公司 | ||
| 成立日期 | 2020年7月27日 | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 注册资本 | 100,000万元 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440101MA9UPR0T8D | ||
| 注册地 | 广州市南沙区横沥镇明珠一街1号307房-R20-A127 | ||
| 经营范围 | 企业自有资金投资;股权投资 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 南航航空产业投资基金管理（广州）有限公司 | 100 | 0.10% | |
| 中国南航集团资本控股有限公司 | 49,900 | 49.90% | |
| 广东恒健资产管理有限公司 | 100 | 0.10% | |
| 广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 49,900 | 49.90% | |
截至本报告书签署之日，除恒健欣芯外，广东恒健资产管理有限公司、广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）均存在其他对外股权投资情况。
9、恒健欣芯的合伙人与本次交易的其他主体的关联关系
恒健欣芯的合伙人及最终出资人与参与本次交易的其他有关主体不存在关联关系。
（二）汇通融信
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市汇通融信投资有限公司 |
| 法定代表人 | 程龙 |
| 成立日期 | 2019年12月9日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 250,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5G00HP3B |
| 注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区文心五路11号汇通大厦14层 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资兴办实业；创业投资业务；创业投资咨询业务。 |
2、历史沿革
（1）2019年12月，汇通融信设立
汇通融信于2019年12月9日成立，汇通融信成立时股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 1,000 | 100% |
（2）2020年3月，汇通融信增资
2020年3月23日，汇通金控作出股东决定，同意对深圳市汇通融信投资有限公司增资129,000万元，注册资本增加至130,000万元。
2020年3月26日，汇通融信在深圳市市场监督管理局完成了工商设立登记。汇通融信增资后股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 130,000 | 100% |
（3）2020年12月，汇通融信增资
2020年12月3日，汇通金控作出股东决定，同意深圳市汇通融信投资有限公司注册资本增加至250,000万元。
2020年12月8日，汇通融信在深圳市市场监督管理局完成了工商设立登记。汇通融信增资后股权结构如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 | 250,000 | 100% |
3、产权结构及控制关系
截至本报告书签署之日，汇通融信实际控制人为深圳市南山区国有资产监督管理局。汇通融信的产权结构及控制关系如下：
4、最近三年主要业务发展状况
除持有中兴通讯、中兴微电子股权外，汇通融信无具体经营业务。
5、主要财务指标
汇通融信于2019年12月9日成立，且2019年未开展经营，因此2019年相关财务报表科目金额均为0元。
6、下属企业情况
截至本报告书签署之日，汇通融信不存在下属子公司。
7、汇通融信股东情况
汇通融信的股东为深圳市汇通金控基金投资有限公司，具体情况如下：
（1）基本情况
深圳市汇通融信投资有限公司
深圳市汇通金控基金
投资有限公司
100%
深圳市南山区国有资
产监督管理局
100%
企业名称
| 企业名称 | 深圳市汇通金控基金投资有限公司 |
| 法定代表人 | 程龙 |
| 成立日期 | 2015年10月23日 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,270,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914403003591007023 |
| 注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区南头街道深南西路12017劳动大厦11楼 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：股权投资基金，股权投资基金管理，股权投资，信息咨询，受托资产管理。 |
（2）最近三年主要业务发展状况
最近三年，汇通金控主要从事股权投资业务。
（3）主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31/2019年度 | 2018-12-31/2018年度 |
| 资产总额 | 2,398,787.00 | 1,734,164.88 |
| 负债总额 | 9,135.41 | 8,781.74 |
| 所有者权益 | 2,389,651.59 | 1,725,383.14 |
| 营业收入 | 1,350.58 | 1,249.87 |
| 营业利润 | 70,278.51 | 55,902.61 |
| 净利润 | 52,666.15 | 41,677.48 |
（4）下属企业情况
截至本报告书签署之日，汇通金控除持有汇通融信100%股权外，直接和间接持股比例超过50%的控制企业情况如下：
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务类别 |
| 深圳市汇通智融融资担保有限公司 | 50,000 | 100% | 融资担保 |
| 深圳南山汇融股权投资管理有限公司 | 5,000 | 100% | 投资 |
| 深圳市南山创业投资有限公司 | 3,000 | 100% | |
| 深圳南山领航人才科创天使一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,300 | 67.96% | |
| 深圳硅谷大学城创业园管理有限公司 | 100 | 深圳市南山创业投资有限公司持股51% | 物业管理 |
三、其他事项说明
（一）交易对方之间关联关系情况说明
本次发行股份购买资产的交易对方恒健欣芯、汇通融信之间不存在关联关系。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况
交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
交易对方及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
第四节 交易标的基本情况
一、基本信息
本次交易标的为中兴微电子18.8219%股权。中兴微电子基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市中兴微电子技术有限公司 |
| 法定代表人 | 龙志军 |
| 成立日期 | 2003年11月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 13,157.8947万元 |
| 注册地/主要办公地点 | 深圳市南山区西丽街道留仙大道中兴工业园 |
| 统一社会信用代码 | 91440300757608309R |
| 经营范围 | 一般经营项目是：集成电路的设计、生产、销售（不含专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务。 |
二、历史沿革及最近三年股权转让、增资情况
（一）历史沿革
1、2003年11月，中兴微电子设立
2003年11月1日，中兴康讯和聚贤投资共同签署《深圳市中兴微电子技术有限公司章程》，约定共同以货币方式出资设立中兴微电子，注册资本为1,500万元；中兴康讯出资1,350万元，出资比例为90%；聚贤投资出资150万元，出资比例为10%。2003年11月6日，深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深南验字（2003）第135号），验证截至2003年11月4日，中兴微电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,500万元。
2003年11月28日，深圳市市监局向中兴微电子核发《企业法人营业执照》。
中兴微电子设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 中兴康讯 | 1,350.00 | 1,350.00 | 90.00% | 货币 |
| 聚贤投资 | 150.00 | 150.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 1,500.00 | 1,500.00 | 100.00% | - |
2、2010年7月，第一次股权变更
2010年6月10日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意中兴康讯将其持有的中兴微电子90%的股权转让给中兴通讯。
2010年6月20日，中兴康讯与中兴通讯就上述股权转让事项签署《股权转让协议书》，约定中兴康讯将其持有的中兴微电子90%的股权以15,674,234.66元转让给中兴通讯。
2010年7月8日，深圳市市监局向中兴微电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴康讯 | 1,350.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 1,350.00 | 90.00% |
| 聚贤投资 | 150.00 | 10.00% | 聚贤投资 | 150.00 | 10.00% |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 合计 | 1,500.00 | 100.00% |
3、2012年9月，第一次定向减资
2012年7月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意以聚贤投资所持股权享有的净资产价值为交易对价对其进行定向减资，定向减资后聚贤投资不再持有中兴微电子的股权，中兴通讯持股100%，注册资本变更为1,350万元。
2012年7月21日，中兴微电子就上述减资事宜通过《深圳商报》刊登了减资公告。
2012年9月28日，深圳税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（深税博验字[2012]51号），验证截至2012年9月5日，中兴微电子已减少注册资本（含实收资本）合计150万元，其中减少聚贤投资出资150万元；变更后的注册资本1,350万元，实收资本1,350万元。
2012年9月28日，深圳市市监局向中兴微电子换发变更后的《企业法人营业执照》。
上述定向减资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 减资前 | 减资后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 1,350.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 1,350.00 | 100.00% |
| 聚贤投资 | 150.00 | 10.00% | - | - | - |
| 合计 | 1,500.00 | 100.00% | 合计 | 1,350.00 | 100.00% |
4、2012年12月，第一次增资
2012年11月10日，中兴通讯作出股东决定，同意以货币方式对中兴微电子增资8,650万元人民币；增资后中兴微电子注册资本及实收资本均增至1亿元人民币。
2012年12月6日，深圳市税博会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（深税博验字[2012]62号），验证截至2012年12月5日，中兴微电子已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计8,650万元；变更后的累计注册资本10,000万元，实收资本10,000万元。
2012年12月7日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述增资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 1,350.00 | 100.00% | 中兴通讯 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,350.00 | 100.00% | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
5、2015年9月，第二次股权变更
2015年9月22日，中兴微电子作出变更决定，同意股东中兴通讯将其持有的10%股权转让给赛佳讯。同日，中兴微电子全体股东中兴通讯、赛佳讯就上述股权转让事项签署了变更后的《深圳市中兴微电子技术有限公司章程》。
2015年9月23日，中兴通讯与赛佳讯签署《股权转让协议》，约定中兴通讯将其持有的中兴微电子10%的股权以人民币7,740万元的价格转让给赛佳讯。
2015年9月25日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《企业法人营业执照》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 10,000.00 | 100.00% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 90.00% |
| - | - | - | 赛佳讯 | 1,000.00 | 10.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
6、2015年12月，第二次增资
2015年11月23日，国家产业基金与中兴通讯、赛佳讯、中兴微电子共同签署《中兴通讯股份有限公司、深圳市赛佳讯投资发展企业（有限合伙）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司与深圳市中兴微电子技术有限公司之增资协议》，约定中兴微电子注册资本将从10,000万元增加至13,157.8947万元，新增注册资本3,157.8947万元由国家产业基金以24亿元的价格认购。同日，中兴微电子作出变更决定，同意上述增资事项。
2015年12月4日，深圳市市监局向中兴微电子换发了变更后的《营业执照》。
上述增资完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 | 股东名称 | 实缴出资额 | 出资比例 |
| 中兴通讯 | 9,000.00 | 90.00% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% |
| 赛佳讯 | 1,000.00 | 10.00% | 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% |
| - | - | - | 集成电路产业基金 | 3,157.8947 | 24.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% | 合计 | 13,157.8947 | 100.00% |
7、2020年10月，第三次、第四次股权变更
2020年9月10日，集成电路产业基金、仁兴科技、中兴通讯、中兴微电子签署《股权转让协议》，集成电路产业基金将中兴微电子24%股权（对应出资额3,157.8947万元）以331,528.7671万元价格转让给仁兴科技。同日，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技签署了《合作协议》，恒健欣芯、汇通融信分别向仁兴科技提供140,000.00万元、120,000.00万元的合作款，用于向集成电路产业基金支付收购中兴微电子24%股权的部分对价款，并约定后续积极推进恒健欣芯、汇通融信的上述合作款转为仁兴科技的股权，或者协商一致的其他退出安排。2020年9月30日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意上述股权转让及合作事宜。2020年10月13日，深圳市市监局就上述变更向中兴微电子换发了变更后的《营业执照》。
经过进一步协商，恒健欣芯、汇通融信与中兴通讯、仁兴科技就上述合作款转为中兴微电子股权达成一致，具体如下：2020年10月20日，中兴微电子召开股东会并作出决议，同意股东仁兴科技以140,000万元价格向恒健欣芯转让中兴微电子10.1349%股权（对应注册资本1,333.5351万元），以120,000万元价格向汇通融信转让中兴微电子8.6870%股权（对应注册资本1,143.0301万元），本次股权转让定价与上述仁兴科技收购集成电路产业基金所持中兴微电子股权相同。同日，仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信、中兴微电子签署了股权转让协议，同意以恒健欣芯、汇通融信在上述《合作协议》项下的合作款260,000.00万元抵顶股权转让价款。2020年10月21日，深圳市市监局就上述变更向中兴微电子核发了《变更（备案）通知书》。
上述股权转让完成后，中兴微电子的股权结构变动如下：
单位：万元
| 转让前 | 第三次股权转让后 | 第四次股权转让后 | ||||||
| 股东名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 | 股东名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 | 股东名称 | 实缴 出资额 | 出资 比例 |
| 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% | 中兴通讯 | 9,000.00 | 68.40% |
| 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% | 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% | 赛佳讯 | 1,000.00 | 7.60% |
| 集成电路 产业基金 | 3,157.89 | 24.00% | 仁兴科技 | 3,157.89 | 24.00% | 仁兴科技 | 681.33 | 5.18% |
| - | - | - | - | - | - | 恒健欣芯 | 1,333.54 | 10.13% |
| - | - | - | - | - | - | 汇通融信 | 1,143.03 | 8.69% |
| 合计 | 13,157.89 | 100.00% | 合计 | 13,157.89 | 100.00% | 合计 | 13,157.89 | 100.00% |
（1）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的原因及合理性
国家产业基金于2015年11月23日与中兴通讯及其下属企业赛佳讯签订《增资协议》及《股东协议》并入股中兴微电子，其于2020年与中兴通讯协商退出中兴微电子时亦希望基于前述签署的相关投资协议文件由中兴通讯或下属公司直接以现金方式承接国家产业基金持有的全部中兴微电子股权。为承接国家产业基金所持中兴微电子股权，中兴通讯设立全资子公司仁兴科技作为受让主体，并基于当时财务状况等综合因素考虑，与恒健欣芯、汇通融信签署《合作协议》，由恒健欣芯、汇通融信提供合作款用于支付部分收购款项。同时《合作协议》对各方后续的合作或还款安排进行了框架性约定，各方积极努力推进恒健欣芯、汇通融信以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出，后续具体合作方案由各方进一步协商确定。在仁兴科技获得中兴微电子24%的股权后，经各方友好协商，确定仁兴科技以中兴微电子
18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款，实现了合作款退出安排。
基于恒健欣芯、汇通融信对中兴通讯前景的持续看好，且中兴通讯亦考虑采取非现金方式进一步增加对中兴微电子控制力，强化上市公司的核心竞争力，在前述交易完成之后，各方最终协商同意由中兴通讯向恒健欣芯、汇通融信发行股份购买其持有的18.8219%股权。上述交易方案的变化系各方友好协商后的交易方案，系各方真实意思的表示。
综上，仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信获得中兴微电子股权后，短期内又出让的情形系中兴通讯、仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信各方前后多次协商而逐步形成的交易安排，具有商业合理性。
（2）仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信所签《合作协议》的主要内容
①合作款本金：恒健欣芯与汇通融信（《合作协议》中合称“投资方”）分别向仁兴科技提供 14 亿元、12 亿元合作款（合计26亿元，合称“合作款本金”）。
②合作款期限：自仁兴科技足额收到投资方支付的其对应的合作款本金金额之日（以下简称“合作款到账日”）起 30 日，经各方协商一致可予以延长。
③合作款本金用途及使用费率： 投资方提供的合作款本金合计 26 亿元人民币应仅用于仁兴科技支付本次收购的对价款。本次合作款使用费率为《合作协议》签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%。如中兴通讯及仁兴科技根据《合作协议》完成债转股安排或各方另有约定，则投资方均同意中兴通讯及仁兴科技无需根据前述约定支付使用费。
④后续合作安排
A、合作安排：在本次合作款期限届满前，各方积极努力推进投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出，具体以届时各方签署的协议约定为准。
B、回购安排：债转股或投资方实现合作款退出的其他相关安排完成之日（即已反映在相关股东名册与出资证明书之日）起届满十八个月之日起，除非各方另行协商，投资方有权要求中兴通讯按照以下公式计算的价格回购其持有的仁兴科技或投资方基于后续合作安排所持有的其他主体的全部股权。中兴通讯可自身或
指定第三方实施该等股权回购。任一投资方支付的合作款本金＋任一投资方支付的合作款本金×8%×投资期间 ÷ 365 — 任一投资方已累计获得的仁兴科技分红 — 仁兴科技股东会审议通过但尚未支付给任一投资方的分红 — 任一投资方以其他任何方式获得的分配上述“投资期间”指自全部合作款到账日至中兴通讯根据《合作协议》约定足额支付回购价款之日的合计自然日（不含足额支付回购价款当日）。
⑤还款安排：如中兴通讯及仁兴科技未根据《合作协议》完成债转股安排，除非经各方协商一致同意延长合作款期限，否则在本次合作款期限届满之日起30日，A、仁兴科技及中兴通讯应当按照下述公式计算的价格偿还恒健欣芯、汇通融信分别提供给仁兴科技的合作款； 或B、中兴通讯届时也可选择通过自身或指定第三方按照下述公式计算的价格分别并及时完成收购该等合作款出资，以实现在前述第A点项下向相关投资方还款责任的解除：
任一投资方合作款本金金额+任一投资方合作款本金金额×合作协议签订日前一日最近一次公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮 10%×合作款期限÷365
（本公式应针对恒健欣芯、汇通融信分别计算及适用，此处“任一投资方”指具体适用时的恒健欣芯或汇通融信）
在前述第A点所述情况下，“合作款期限”指某一投资方合作款到账日至仁兴科技及中兴通讯根据《合作协议》约定足额偿还该投资方合作款本金及相应使用费之日的合计自然日（不含足额支付合作款本金及使用费当日）；第B点所述情况下， “合作款期限”指某一投资方合作款本金金额到账日至中兴通讯或其指定第三方根据《合作协议》约定支付收购合作款出资之日的合计自然日（不含足额支付合作款出资的收购款当日）。
⑥生效条件：《合作协议》于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并自中兴通讯股东大会批准通过《合作协议》决议之日起生效。
据此，《合作协议》中约定的合作方案原系投资方以其合法拥有的对仁兴科技的合作款转为仁兴科技的股权，或者由各方另行约定实现合作款退出。本次交易方案系在《合作协议》签署之后经各方友好协商确定，《合作协议》并未对本次交易进行约定。
（3）上市公司董事、监事及高级管理人员在仁兴科技任职情况
自仁兴科技设立之日起至今，仁兴科技的董事、监事及高级管理人员为卢少明、王俭东、李文斌、孙雷。自仁兴科技设立之日起至今，中兴通讯的董事、监事及高级管理人员未在仁兴科技任职。
（4）仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信之间26亿元合作款的性质、来源
仁兴科技、恒健欣芯、汇通融信之间26亿元合作款系附带可协商转为仁兴科技的股权（即“债转股安排”）或由各方另行协商确定退出安排的款项。
根据《合作协议》、恒健欣芯提供的《借款合同》及其他资料、说明、银行凭证及出具的书面确认，恒健欣芯向仁兴科技提供14亿元合作款资金来源系其各合伙人以自筹资金按照《广东恒健欣芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》的相关约定向恒健欣芯进行的出资，其中，合伙人广东广恒顺投资有限公司（于2021年2月2日更名为“广东恒健国际投资有限公司”）、广东恒健资产管理有限公司系恒健控股的全资子公司，资金来源于恒健控股对其的借款，恒健控股注册资本为212亿元；合伙人广东恒航产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金系来自其合伙人广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）、中国南航集团资本控股有限公司的出资，广东先进制造产业投资基金合伙企业（有限合伙）资金来自其合伙人恒健控股出资。根据《合作协议》、汇通融信提供的资料、说明、银行凭证及出具的书面确认，并经公开工商资料查询，汇通融信系汇通金控的全资子公司，汇通融信向仁兴科技提供12亿元合作款资金来源于汇通金控对其的增资，汇通金控注册资本为227亿元。
综上，该26亿元合作款系附带可协商转为仁兴科技的股权（即“债转股安排”）或由各方另行协商确定退出安排的款项，资金来源于恒健欣芯、汇通融信
的合伙人或股东出资，以借款、出资等合法合规方式投入恒健欣芯、汇通融信。
在获得中兴微电子 24%股权过程中，除 26亿元合作款外，仁兴科技不存在其他待偿借款。
（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况
截至本报告书签署之日，中兴微电子股东已经依据法律和《公司章程》规定对中兴微电子履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
本次交易对方持有的中兴微电子股权产权清晰，不存在担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷，标的股权过户或转移不存在任何法律障碍。标的公司《公司章程》、内部管理制度文件，不存在阻碍交易对方转让所持标的股权的限制性条款。
（三）最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
1、前次评估情况
2020年10月，中兴通讯下属企业仁兴科技完成收购集成电路产业基金持有的中兴微电子24%股权。本次股权转让的评估情况如下：
沃克森评估对中兴微电子股东全部权益在评估基准日2020年3月31日的市场价值进行了评估，于2020年9月2日出具《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1090号）。财政部经济建设司出具《国有资产评估项目备案表》，对该评估结果予以备案。
本次评估分别采用资产基础法和收益法对中兴微电子股东全部权益价值进行评估，采用收益法得出的评估结果是：中兴微电子股东全部权益的评估值1,353,022.79万元，增值943,663.53万元，增值率230.52%。
该次评估最终采用收益法的评估结果作为最终评估结论，中兴微电子全部股东权益价值为1,353,022.79万元。
2、本次交易评估情况
根据沃克森评估出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1685号），沃克森评估以2020年6月30日为评估基准日对标的资产分别采用资产基础法和市场法进行了评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，中兴微电子股东全部权益的账面值为411,555.67万元，评估值566,108.42万元，评估增值154,552.75万元，增值率37.55%；经市场法评估，评估值为1,387,121.96万元，评估值较账面净资产增值975,566.29万元，增值率
237.04%。本次交易评估的详细情况参见本报告书“第五节 交易标的评估情况”和沃克森评估出具的有关评估报告。
3、本次评估与前次评估差异分析
本次评估与前次评估的差异34,099.17万元，差异率为2.52%，差异的主要原因为两次评估的评估基准日和评估方法不同所致。
2020年10月股权转让与本次交易评估方法存在差异的原因具体如下：
（1）两次评估均符合采用的评估方法的适用条件
①本次交易评估符合采用市场法的适用条件
本次交易评估最终采用市场法评估结果，具体采用交易案例比较法，对比交易案例比较法适用条件及评估实际情况，本次评估符合采用市场法（交易案例比较法）的适用条件：
| 市场法（交易案例比较法）适用条件 | 本次评估符合情况 |
| 所获取可比交易案例数据具有充分性和可靠性。 | 符合；本次选择的交易案例均已通过证监会审核，有全面、可靠的公开披露数据。 |
| 存在三个或以上的可比交易案例。 | 符合；本次通过各项条件筛选，获取到三个可比交易案例。 |
| 对可比案例与被评估单位进行比较分析，对 | 符合；本次评估从财务指标、业务指标、交 |
| 差异进行合理调整。 | 易情况、交易日期、控股权溢价、流动性等六方面与可比交易案例进行对比、修正。 |
②2020年10月股权转让时评估符合采用收益法的适用条件2020年10月股权转让评估最终采用收益法评估结果，对比收益法适用条件及评估实际情况，该次评估符合采用收益法评估的适用条件：
| 收益法适用条件 | 本次评估符合情况 |
| 企业预期收益可以预测并可以用货币衡量。 | 符合；评估标的成立时间长、历史经营情况良好、发展前景良好，能够对其预期收益进行测算并可以用货币衡量。 |
| 与预期收益的风险程度对应的收益率可以预测并可以用货币衡量。 | 符合；资本市场有适合的样本企业可以测算其未来收益的风险，并可以用货币衡量。 |
| 预期获利年限可以预测。 | 符合；评估标的成立时间长、历史经营情况良好、发展前景良好，未来收益期可以预测。 |
（2）市场法契合本次交易评估的目的
本次评估主要为中兴微电子少数股权交易提供价格参考，市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价值，且选取的案例从经营模式、业务规模、行业地位、研发能力等方面均有较强的可比性，故在可比案例资料完备，市场交易公正公平的情况下，市场法更能直接的反映企业价值，同时，市场法评估基于本次交易标的为少数股权的实际情况，考虑控股权因素对可比交易案例估值进行修正，因此市场法评估满足评估目的和交易双方的商务谈判需要。
（3）两次评估相隔较近，本次评估采用与前次评估不同的方法，双重验证了本次交易估值作价公允性
中兴微电子100%股权的本次收购评估值为138.71亿元，前次评估值为
135.30亿元，本次评估较前次评估增加3.41亿元，差异率仅为2.52%。两次评估基准日之间中兴微电子所有者权益增加了2.77亿元，考虑该因素后两次评估结果差异极小，两次评估结果双重验证了本次交易估值作价公允性。
综上，本次交易评估与2020年10月股权转让评估均符合采用的评估方法的适用条件，本次交易采用市场法主要是因为市场法契合本次交易评估的目的，且
两次评估相隔较近，本次评估采用与前次评估不同的方法，双重验证了本次交易估值作价公允性。
（四）2015年12月增资与本次交易的评估结果差异情况及评估差异的合理性
2015年12月，集成电路产业基金以24亿元对价增资取得中兴微电子24%股权，对应增资后中兴微电子估值为100亿元。本次交易评估中，截至2020年6月30日，中兴微电子100%股权评估值为138.71亿元，较2015年增资时的估值增长了38.71亿元，增长率为38.71%。由于本次交易评估时点与2015年增资时点间隔超过4年，在交易背景、行业发展状况、自身经营情况等方面均存在差异，估值差异具有合理性，具体分析如下：
1、交易背景差异
2015年引入集成电路产业基金主要是国内4G规模建设开启背景下，中兴通讯希望引入战略投资者提高中兴微电子的市场地位和影响力，增强技术水平和产品竞争力。
本次收购中兴微电子少数股权主要是国内5G规模建设开启背景下，中兴通讯作为全球领先的综合通信信息解决方案提供商，希望对通信芯片等关键领域增强管控力、保持技术优势、确保商业可持续。
2、行业发展状况差异
相较于2015年增资时点，本次交易时点通信设备市场需求更加广阔，通信芯片市场空间更大。第一，5G建设对通信设备需求相较于4G更大：一方面，由于5G标准基站分配频率更高，覆盖范围更短，理论上相同覆盖范围下需要建设的基站数量更多；另一方面，5G设备较4G设备性能提升，搭载的5G芯片价值量提升。第二，本次交易时点的海外市场空间更大：2015年增资和本次交易时点分别处于我国4G和5G规模建设的初期，但由于我国4G建设较欧美滞后，2015年增资时海外市场空间已趋于饱和；而本次交易时点主要国家尚处于5G建
设初期或尚未开始投资，海外市场空间相对较大。
3、经营情况差异
相较于2015年增资时点，一方面，本次交易时点，中兴通讯占全球通信设备市场份额有所提高，根据全球权威IT研究与顾问咨询公司Gartner的相关研究报告，中兴通讯2014年和2019年占全球通信设备市场份额分别为8.30%、
10.30%；另一方面，中兴微电子技术和产品竞争力显著提升，带动中兴通讯搭载中兴微电子研发的芯片数量较4G时代显著增加。
受益于中兴通讯市场份额的提升及自研芯片占比提高，中兴微电子盈利能力显著提高，更加充分受益于通信行业的发展。根据中兴微电子2020年度财务数据，中兴微电子2020年营业收入和净利润分别较2015年增长超过70%和10%。
随着经营成果的积累，本次交易时点中兴微电子净资产规模较2015年增资后大幅增长。截至本次交易评估基准日（2020年6月30日），中兴微电子净资产48.42亿元，较2015年末净资产36.01亿元增加了12.41亿元。
三、标的公司股权控制关系及下属公司基本情况
截至本报告书签署之日，中兴通讯及下属企业赛佳讯、仁兴科技合计持有中兴微电子81.1781%股权，为中兴微电子控股股东。中兴通讯无实际控制人，因此中兴微电子也不存在实际控制人。
（一）股权结构图
截至本报告书签署之日，中兴微电子的股权结构如下图所示：
（二）标的公司下属公司情况
截至本报告书签署之日，中兴微电子有下属一家全资子公司西安克瑞斯，基本情况如下：
中兴通讯
赛佳讯仁兴科技汇通融信恒健欣芯
中兴微电子
100.00%
7.60%
100.00%
5.18%
68.40%
8.69%
10.13%
深圳市中兴通讯资产
管理有限公司
深圳市中兴软件有限责任公司
99.99%0.01%
100.00%
西安克瑞斯
100.00%
公司名称
| 公司名称 | 西安克瑞斯半导体技术有限公司 |
| 法定代表人 | 龙志军 |
| 成立日期 | 2016年7月28日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 100,000.00万元 |
| 注册地址/主要办公地址 | 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园J座J4-02室 |
| 统一社会信用代码 | 91610131MA6TYGPX20 |
| 经营范围 | 一般经营项目：集成电路的设计、研发、销售；计算机科技、电子科技、信息科技领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。 |
2016年7月4日，中兴微电子签订《西安克瑞斯半导体技术有限公司章程》，约定以货币方式出资设立西安克瑞斯，注册资本为100,000万元；中兴微电子出资100,000万元，出资比例为100%。
2016年8月25日，西安同盛联合会计师事务所出具《西安克瑞斯半导体技术有限公司验资报告》（西同验字[2016]第048号），验证截至2016年8月25日，西安克瑞斯已收到中兴微电子以货币方式出资的首期注册资本（实收资本）合计5亿元。2016年12月9日，西安同盛联合会计师事务所出具《西安克瑞斯半导体技术有限公司验资报告》（西同验字[2016]第058号），验证截至2016年12月9日，西安克瑞斯已收到中兴微电子以货币方式出资的第二期实收资本5亿元，变更后的实收资本为10亿元，占已登记注册资本总额100%。
2016年7月28日，西安市市监局向西安克瑞斯核发《企业法人营业执照》（注册号：610131100283385）。
西安克瑞斯设立以来，股权结构未发生变化。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署之日，中兴微电子的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协议。本次交易后，中兴微电子原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债、或有负债情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
中兴微电子固定资产包括机器设备、电子设备和运输设备。截至2020年9月30日，中兴微电子固定资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 固定资产原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 6,334.60 | 2,808.68 | 3,525.92 | 55.66% |
| 电子设备 | 41,868.96 | 23,338.37 | 18,530.59 | 44.26% |
| 运输设备 | 0.96 | 0.18 | 0.79 | 81.82% |
| 合计 | 48,204.52 | 26,147.22 | 22,057.30 | 45.76% |
2、土地房产及租赁情况
截至本报告书签署之日，中兴微电子未拥有任何土地使用权及自有房产。截至2020年9月30日，中兴微电子及其控股子公司租赁的房产情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁价格/年（万元） | 租期 |
| 1 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 深圳市南山区西丽中兴通讯工业园研一1、2楼、研二1、2、5楼 | 8,299.67（2020年1-6月） | 1,411.85 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 10,228.61 （2020年7-12月） | ||||||
| 2 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 南京市雨花台区紫荆花路68号雨花台一期 | 5,534 | 816.82 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 2,466 | 82.86 | 2020-09-01至2020-12-31 | ||||
| 3 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 上海市浦东新区张江碧波路889号H座7楼部分区域和H座5楼圆弧办公室 | 540.08 | 119.90 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 4 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 上海市浦东新区张江碧波路889号I座10楼（南面区域办公位111个）、H座5楼圆弧实验室 | 1,256.26 | 230.65 | 2020-06-07至2020-12-31 |
| 5 | 中兴微电子 | 成都中兴软件有限责任公司 | 成都市武侯区天府大道中段800号中兴通讯成都研发中心3楼B3-03/4房间、B3-07房间 | 350.71 | 33.78 | 2019-03-31至2020-12-31 |
| 6 | 中兴微电子 | 成都中兴软件有限责任公司 | 成都市武侯区天府大道中段800号中兴通讯成都研发中心C5-1\B3-3\B3-7（2020年1-6月） | 715.45（2020年1-6月） | 82.40 | 2020-01-01至2020-12-31 |
| 成都市武侯区天府大道中段800号中兴通讯成都研发中心 | 1127.91（2020年7-12月） |
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 地址 | 租赁面积 （平方米） | 租赁价格/年（万元） | 租期 |
| C5-1\B3-3\B3-7\B4-4\B3-6\B5-6\A5-6（2020年7-12月） | ||||||
| 7 | 中兴微电子 | 中兴通讯 | 北京外运大厦A座14层（3个工位）（2020年1-6月） | 24.54 | 330元/月/平方米，自2020年7月1日起递增，递增率为6% | 2020-01-01至2022-06-30 |
| 北京外运大厦A座14层（4个工位）（2020年7-12月） | 32.72 | |||||
| 8 | 中兴微电子 | 武汉腾睿鸿运物业管理有限公司 | 湖北省武汉市华师园北路6号腾睿大厦11楼、12楼 | 1,200 | 56.16 | 2020-06-01至2023-05-31 |
| 9 | 中兴微电子 | 长沙中兴智能技术有限公司 | 长沙市高新区信息产业园内的中兴通讯长沙基地 | 139 | 10.34 | 2020-02-10至2021-02-09 |
| 长沙市高新区岳麓区旺龙路103号8栋厂房101 | 90.96 | 3.89 | 2020-07-14至 2021-02-09 | |||
| 10 | 西安克瑞斯 | 西安中兴新软件有限责任公司 | 西安市长安区西沣路五星段9号西安中兴研发基地二期 | 9,853.65 | 319.26 | 2019-01-01至2020-12-31 |
| 西安市高新区唐延南路10号中兴产业园J座 | 70.4 | 5.74 | 2019-01-01至2020-12-31 | |||
| 西安市长安区西沣路五星段中兴通讯西研所A、C楼二区 | 3,932.69 | 42.47 | 2020-09-01至2020-12-31 |
3、主要无形资产
（1）专利
截至2020年9月30日，中兴微电子及其控股子公司拥有742项境内注册专利，具体专利明细参见本报告书之“附录：注册专利”。
（2）商标
截至本报告书签署之日，中兴微电子拥有4项商标，如下表所示：
| 序号 | 商标 | 注册人名称 | 注册号 | 注册日 | 注册类别 | 届满日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 1 | 中兴微电子 | 21108687 | 2018-11-07 | 42 | 2028-11-06 | 无 | |
| 2 | SANECHIPS | 中兴微电子 | 21108622 | 2017-10-28 | 42 | 2027-10-27 | 无 |
| 3 | 中兴微电子 | 21108495 | 2018-11-07 | 9 | 2028-11-06 | 无 | |
| 4 | SANECHIPS | 中兴微电子 | 21108421 | 2017-10-28 | 9 | 2027-10-27 | 无 |
（3）集成电路布图设计专有权
截至本报告书签署之日，中兴微电子拥有13项集成电路布图设计专有权，如下表所示：
| 序号 | 布图设计名称 | 登记号 | 登记证书号 | 登记日 | 届满日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 1 | ZX297520M | BS.165513101 | 第12925号 | 2016-08-09 | 2026-06-21 | 无 |
| 2 | ZX297100 | BS.175532443 | 第15853号 | 2017-10-10 | 2027-09-11 | 无 |
| 3 | ZX297520V3 | BS.175532435 | 第16084号 | 2017-11-15 | 2027-09-11 | 无 |
| 4 | 综合接入处理器 | BS.205007627 | 第33343号 | 2020-07-23 | 2030-06-18 | 无 |
| 5 | 160G-PTN交换芯片 | BS.205007651 | 第33442号 | 2020-07-23 | 2030-06-22 | 无 |
| 6 | 210B-PON交换网接口PON处理器 | BS.205007635 | 第33445号 | 2020-07-23 | 2030-06-22 | 无 |
| 7 | 300-网络处理器 | BS.205007643 | 第33344号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
| 8 | 4T网处理器 | BS.205007678 | 第34463号 | 2020-09-15 | 2030-06-22 | 无 |
| 9 | 集成化以太网交换芯片 | BS.20500766X | 第33341号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
| 10 | ZX297520V2 | BS.205007686 | 第33342号 | 2020-07-22 | 2030-06-22 | 无 |
| 11 | SF3600交换芯片 | BS.205009166 | 第33928号 | 2020-08-19 | 2030-07-22 | 无 |
| 12 | SF8800交换芯片 | BS.205009158 | 第34195号 | 2020-09-01 | 2030-07-22 | 无 |
| 13 | 016-网络处理器 | BS.205009832 | 第34564号 | 2020-09-15 | 2030-08-04 | 无 |
（4）域名
截至本报告书签署之日，中兴微电子拥有2项域名，如下表所示：
| 序号 | 权利人 | 域名 | 有效期 | 颁布证书机构 | ICP备案号 |
| 1 | 中兴微电子 | sanechips.com.cn | 2016-03-10至2030-03-10 | 成都西维数码科技有限公司 | 粤ICP备16084700号-1 |
| 2 | 中兴微电子 | sanechips.com | 2016-03-10至2030-03-10 | 成都西维数码科技有限公司 | 粤ICP备16084700号-1 |
（二）主要负债情况
根据安永会计师出具的审计报告，截至2020年9月30日，中兴微电子的主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 比例 |
| 应付账款 | 127,521.02 | 51.40% |
| 合同负债 | 4,030.68 | 1.62% |
| 应付职工薪酬 | 35,762.95 | 14.41% |
| 应交税费 | 368.16 | 0.15% |
| 其他应付款 | 5,334.67 | 2.15% |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,249.30 | 7.76% |
| 流动负债合计 | 192,266.78 | 77.49% |
| 长期借款 | 29,600.00 | 11.93% |
| 递延收益 | 25,040.76 | 10.09% |
| 租赁负债 | 1,201.45 | 0.48% |
| 非流动负债合计 | 55,842.21 | 22.51% |
| 负债总计 | 248,108.99 | 100.00% |
（三）资质情况
截至2020年9月30日，中兴微电子主要资质情况如下：
| 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 有效期 | 发证部门 |
| 中兴微电 | 《中华人民共和国海关报关单位注册 | 4403119929 | 企业经营类别：进出口货 | 长期 | 中国深圳海关 |
| 公司名称 | 证书或批复名称 | 证书或批复编号 | 资质内容 | 有效期 | 发证部门 |
| 子 | 登记证书》 | 物收发货人 | |||
| 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 4701601277 | 备案类别：自理企业 | 长期 | 中国深圳出入境检验检疫局 | |
| 《对外贸易经营者备案登记表》 | 03704038 | - | 长期 | 对外贸易经营者备案登记机关（深圳南山） | |
| 西安克瑞斯 | 《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》 | 6101963856 | 企业经营类别：进出口货物收发货人 | 长期 | 中国西安海关 |
| 《出入境检验检疫报检企业备案表》 | 6100605259 | 备案类别：自理企业 | 长期 | 中国陕西出入境检验检疫局 | |
| 《对外贸易经营者备案登记表》 | 03126498 | — | 长期 | 对外贸易经营者备案登记机关（西安高新） |
（四）资产抵押、质押及对外担保情况
截至2020年9月30日，中兴微电子不存在资产抵押、质押情况。截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在为第三方提供担保的情形。
（五）或有负债情况
截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在重大或有负债事项。
（六）诉讼、仲裁及处罚情况
截至2020年9月30日，中兴微电子及其子公司不存在尚未了结的1,000万元以上的重大诉讼或仲裁情况。中兴微电子及其控股子公司近三年没有因违反相关法律法规受到相关政府主管部门行政处罚的情形。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）所属行业的基本情况
1、所属行业
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），中兴微电子所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行业管理体制和产业政策
（1）行业主管部门
中兴微电子产品与服务领域的主管部门为工信部。工信部主要负责制定半导体行业发展战略、发展规划及相关产业政策；对行业发展方向进行宏观调控；组织制定行业技术政策和技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项课题的研究，推进相关科研成果的产业化。
中兴微电子产品与服务领域的自律管理机构为中国半导体行业协会。中国半导体行业协会主要负责贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好信息咨询工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展国际交流与合作；制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准；组织行业各类专业技术人员、管理人员和技术工人的培训；维护会员合法权益。
工信部和中国半导体行业协会共同构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业自律组织的规范约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。
（2）行业主要法律法规
经过多年发展，集成电路行业已经成为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家出台了多项支持政策予以鼓励和支持。近年来，中国集成电路行业主
要政策措施如下表所示：
| 时间 | 部门 | 法律法规名称 | 具体内容 |
| 2020年 | 国务院 | 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》 | 进一步创新体制机制，鼓励集成电路产业和软件产业发展，大力培育集成电路领域和软件领域企业。 |
| 2019年 | 财政部、国家税务总局 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 |
| 2018年 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》 | 对满足要求的集成电路生产企业提出一系列税收优惠政策。 |
| 2018年 | 国家统计局 | 《战略性新兴产业分类（2018）》 | 将集成电路制造和集成电路设计列入战略性新兴产业分类目录。 |
| 2017年 | 科技部 | 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 | 采取差异化策略和非对称路径，聚焦尖端领域，推进集成电路及专用装备、信息通信设备、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械关键核心技术突破和应用。 |
| 2017年 | 发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》 |
| 2016年 | 发改委、工信部 | 《信息产业发展指南》 | 开发移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能可穿戴设备芯片；面向云计算、物联网、大数据等新兴领域，加快研发基于新业态、新应用的信息处理、传感器、新型存储等关键芯片；逐步突破智能卡、智能交通、卫星导航、工业控制、金融电子、汽车电子、医疗电子等行业芯片。 |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计研发部署，推动32/28nm、16/14nm工艺生产线建设，加快10/7nm工艺技术研发，大力发展芯片级封装、圆片级 |
| 时间 | 部门 | 法律法规名称 | 具体内容 |
| 封装、硅通孔和三维封装等研发和产业化进程，突破电子设计自动化（EDA）软件。 | |||
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。加快先进制造工艺、存储器、特色工艺等生产线建设，提升安全可靠CPU、数模/模数转换芯片、数字信号处理芯片等关键产品设计开发能力和应用水平，推动封装测试、关键装备和材料等产业快速发展。支持提高代工企业及第三方IP核企业的服务水平，支持设计企业与制造企业协同创新，推动重点环节提高产业集中度。推动半导体显示产业链协同创新。 |
| 2016年 | 国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 持续攻克“核高基”（核心电子器件、高端通用芯片、基础软件）、集成电路装备、宽带移动通信、数控机床、油气开发、核电、水污染治理、转基因、新药创制、传染病防治等关键核心技术，着力解决制约经济社会发展和事关国家安全的重大科技问题。 |
| 2016年 | 国务院 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 构建先进技术体系。制定国家信息领域核心技术设备发展战略纲要，以体系化思维弥补单点弱势，打造国际先进、安全可控的核心技术体系，带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 2016年 | 国务院 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 发展新一代信息网络技术，增强经济社会发展的信息化基础。加强类人智能、自然交互与虚拟现实、中兴微电子与光电子等技术研究，推动宽带移动互联网、云计算、物联网、大数据、高性能计算、移动智能终端等技术研发和综合应用，加大集成电路、工业控制等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度，为我国经济转型升级和维护国家网络安全提供保障。 |
（二）主营业务及主要产品
中兴微电子专业从事集成电路的设计、研发、销售，涵盖无线、有线等各类通信芯片，已自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。中兴微电子未从事集成电路的生产制造。
（三）盈利模式
1、采购、生产模式
集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线，该行业的经营模式可分为IDM模式和Fabless模式。IDM模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成。
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采用典型Fabless经营模式开展业务，主要负责芯片设计研发工作，通过委托晶圆代工厂加工晶圆，委托封装测试厂商进行封装测试来完成最终产品生产。
2、销售模式
结合芯片行业惯例和企业自身特点，中兴微电子采取直销为主的销售模式。同时作为公司控股子公司，中兴微电子主要为公司供应配套芯片，并有部分对外销售。
（四）主要产品的生产销售情况
报告期内，中兴微电子销售收入主要来自于芯片产品及技术服务，2018年、2019年、2020年1-9月，中兴微电子芯片产品及技术服务销售收入分别为51.84亿元、50.04亿元和78.29亿元；向前五名客户合计的销售金额占比分别为93.27%、
96.62%和98.94%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）销售收入占比分别为88.82%、
88.35%和94.39%，占比较高，是中兴微电子客户集中度较高的主要原因。中兴微电子的客户以中兴通讯（含子公司）为主具有商业合理性，符合行业惯例，具体如下：
1、中兴微电子对中兴通讯销售收入集中度较高是由所在下游通信行业集中
度较高特点决定全球范围内主要有四大通信设备商，呈现高度集中格局。芯片是通信设备核心组成部件之一，主要通信设备商均有其长期稳定芯片合作厂商，而通信设备核心芯片厂商也一般专注服务核心客户，形成紧密合作关系、股权关系，因此会呈现单一客户占比相对较高的行业特点。
公司为保持领先优势，在芯片核心技术方面持续加大投入。中兴微电子作为公司控股子公司，是公司从事芯片设计、开发的经营主体。中兴微电子核心芯片技术和产品为公司通信业务整体竞争力提供重要保障，对公司销售收入集中度较高，符合通信行业特点。
2、中兴微电子抓住通信技术迭代机遇，现阶段集中精力发展通信类芯片，对中兴通讯销售收入占比较高
中兴微电子自主研发并成功商用芯片达到100多种，覆盖通信网络“接入、承载、终端”领域。随着全球移动通信技术由4G向5G演进，当前全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的阶段，为把握5G市场的历史发展机遇，中兴微电子集中精力发展通信芯片，包括5G关键芯片，因此报告期内主要面向中兴通讯销售，对其他客户开发较少。
综上，中兴微电子对客户集中度较高是由所在下游通信行业特点及现阶段的经营策略决定，符合行业惯例。
除持有中兴通讯的股权之外，中兴微电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名客户占有权益的情形。
（五）主要产品的原材料和能源及其供应情况
中兴微电子采购内容主要包括晶圆、封装测试等。2018年、2019年、2020年1-9月，中兴微电子采购总额分别为43.45亿元、44.96亿元和91.17亿元；其中，向前五名供应商合计的采购金额占比分别为81.54%、68.00%和84.48%。
报告期内，中兴微电子向中兴通讯（含子公司）采购金额占比分别为53.94%、
28.02%和0.63%。
中兴微电子从事集成电路设计业务，采用Fabless模式。报告期内，中兴微电子供应商集中度较高主要受上游行业集中度较高的特点所致，符合行业惯例。
由于半导体制造更新换代周期较快，技术门槛较高，同时投入成本巨大，导致上游全球晶圆代工厂集中度高，前10名市场占有率超过90%。在此背景下，采用Fabless模式的集成电路设计公司普遍具有供应商集中度高的特点，中兴微电子与同行业可比公司前五大供应商采购占比如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 82.21% | 84.37% |
| 韦尔股份 | 57.77% | 46.51% |
| 北京君正 | 83.08% | 68.78% |
| 平均值 | 74.35% | 66.55% |
| 中兴微电子 | 68.00% | 81.54% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。
如上表所示，中兴微电子对供应商集中度较高与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业惯例。
除持有中兴通讯的股权之外，中兴微电子董事、监事、高级管理人员和核心技术人员以及其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东不存在在前五名供应商占有权益的情形。
（六）安全生产、环保及境外经营情况
中兴微电子不属于高危险、重污染行业。报告期内，中兴微电子未发生重大生产安全责任事故，不存在因违反有关安全生产、环境保护法律、法规或规章的行为而受到行政处罚的情形。
截至本报告书签署之日，中兴微电子不存在在境外进行生产经营的情况，也未在境外拥有资产。
（七）质量控制情况
报告期内，中兴微电子未发生过因质量问题引起的重大纠纷或因质量问题受到重大行政处罚的情况，产品质量稳定。
（八）主要产品生产技术情况
中兴微电子拥有一支技术精干、经验丰富的研发团队，凭借持续的自主创新、研发人才及团队优势，掌握了主要通信芯片的核心技术。
（九）核心技术人员情况
截至2020年9月30日，中兴微电子研发人员超过2,000人。中兴微电子的研发人员在各自岗位上为公司的业务和技术发展做出各自的贡献，不存在任何单一研发人员对中兴微电子存在重大影响的情况。
六、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
中兴微电子作为中兴通讯（境内外同时上市的企业）之合并财务报表合并范围内的控股子公司，自2018年1月1日起适用新收入准则，具体收入确认原则如下：
中兴微电子在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。
1、销售商品合同
中兴微电子与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。中兴微电子通常在综合考虑了下列因素的基础上，以到货验收完成时点确认收入：
取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。
2、提供服务合同
中兴微电子与客户之间的提供服务合同通常包含定制芯片技术开发服务，由于中兴微电子履约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且中兴微电子在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，中兴微电子将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。中兴微电子按照投入法确定提供服务的履约进度。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
报告期内，中兴微电子主要会计政策和会计估计与同行业可比公司或同类资产不存在重大差异，对中兴微电子净利润不存在重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
中兴微电子财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定编制。财务报表以持续经营为基础列报。
2、合并财务报表范围
中兴微电子合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括中兴微电子所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。
报告期内，中兴微电子合并财务报表的合并范围为西安克瑞斯，未发生变化情况。
（四）资产转移剥离调整情况
报告期内，中兴微电子不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
报告期内，中兴微电子作为上市公司合并财务报表合并范围内的控股子公司，主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
中兴微电子所处行业无特殊的会计处理政策。
七、标的公司最近两年及一期的财务情况说明
（一）主要财务数据
报告期内，中兴微电子主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 总资产 | 745,308.99 | 793,316.63 | 604,204.37 |
| 总负债 | 248,108.99 | 339,809.04 | 170,267.43 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 497,200.01 | 453,507.59 | 433,936.94 |
| 所有者权益合计 | 497,200.01 | 453,507.59 | 433,936.94 |
| 利润表项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 782,883.83 | 500,394.37 | 518,419.29 |
| 营业利润 | 43,806.70 | 22,076.20 | 15,549.77 |
| 利润总额 | 43,692.42 | 22,070.26 | 15,523.15 |
| 净利润 | 43,692.42 | 19,570.65 | 15,763.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 43,692.42 | 19,570.65 | 15,763.51 |
| 现金流量表项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,879.09 | -13,467.09 | -134,395.98 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,065.45 | -4,795.74 | -5,694.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,278.03 | 79,983.90 | 19,945.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -99,211.33 | 61,740.84 | -120,032.17 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,460.16 | 123,671.49 | 61,930.65 |
| 主要财务指标 | 2020年1-9月/ 2020-9-30 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 |
| 资产负债率 | 33.29% | 42.83% | 28.18% |
| 流动比率（倍） | 3.59 | 3.04 | 3.90 |
| 速动比率（倍） | 2.00 | 2.66 | 3.35 |
| 毛利率 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
| 净利率 | 5.58% | 3.91% | 3.04% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.20% | 4.41% | 3.70% |
（二）非经常性损益说明
报告期内，中兴微电子的非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 除个税手续费返还之外的其他收益 | 3,895.28 | 2,144.91 | 1,167.17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额及其他 | -114.28 | -5.93 | -26.62 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,577.23 | 18,004.76 | 15,938.01 |
| 非经常性损益小计 | 8,358.22 | 20,143.74 | 17,078.56 |
| 所得税影响数 | -1,226.36 | -2,777.76 | -2,307.84 |
| 非经常性损益对净利润的影响 | 7,131.86 | 17,365.98 | 14,770.72 |
八、交易标的出资及合法存续情况，是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件
本次交易的标的公司已为公司的控股子公司，本次交易是上市公司拟购买中兴微电子18.8219%少数股东权益，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。中兴微电子已针对本次交易召开股东会，全体股东一致同意恒健欣芯、汇通融信将其持有的中兴微电子股权转让给公司，恒健欣芯、汇通融信放弃行使优先购买权，符合中兴微电子公司章程规定的股权转让前置条件；不存在影响中兴微电子独立性的条款或者其他安排。因此，本次拟购买资产符合转让条件。
九、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明标的公司已为公司的控股子公司。公司本次购买资产交易标的为中兴微电子
18.8219%少数股东权益，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
十、交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署之日，中兴微电子不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
十一、标的资产的债权债务转移情况说明
本次交易为公司收购中兴微电子18.8219%少数股东权益，本次交易前中兴微电子是为公司的控股子公司，因此本次交易拟购买资产作为债权人或债务人的主体资格在交易前后不会发生变化，本次交易不涉及债权、债务的转移。
第五节 交易标的评估情况
一、中兴微电子股权评估情况
（一）评估基本情况
1、评估概况
本次交易中，沃克森评估以2020年6月30日为评估基准日，分别采用市场法和资产基础法对中兴微电子股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，经分析最终选取市场法的评估结果作为本次评估结论。
根据沃克森评估出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1685号），截至评估基准日，在持续经营假设前提下，中兴微电子股东全部权益评估值为1,387,121.96万元，较账面价值411,555.67万元增值975,566.29万元，增值率为237.04%。
2、评估结果的差异分析及结果的选取
本次评估采用市场法得出的评估结果是1,387,121.96万元，采用资产基础法得出的评估结果是566,108.42万元，市场法评估结果比资产基础法高821,013.54万元，差异比例是145.03%。本次评估结论采用市场法的评估结果。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所拥有的技术积累、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而企业的无形资源无法全部量化体现在公司的资产负债表中。因此，建立在账面资产价值上的资产基础法无法准确反映其真实价值。
市场法直接从投资者对被评估企业的认可程度方面反映企业股权的内在价
值，在可比案例资料完备，市场交易公正公平，且选取的案例具有较强的可比性的情况下，市场法更能直接反映企业价值，并满足评估目的以及交易双方商务谈判需求。
因此，市场法评估值高于资产基础法评估值具有合理性，本次评估最终采用市场法评估结果。
3、评估增值原因分析
本次评估中兴微电子股东全部权益评估值较账面价值增值975,566.29万元，增值率为237.04%，评估增值主要原因如下：
（1）经营模式特点使得中兴微电子非流动资产规模相对较小
中兴微电子采用典型Fabless经营模式开展业务，专注于芯片设计工作，将晶圆制造和封装测试等环节交由专业的厂商执行，因此，资产结构呈现以流动资产为主的特点，非流动资产规模相对较小。作为“轻资产”企业，中兴微电子的核心技术储备、研发创新实力、行业经验积累等无形资源均是其实现价值的核心载体，该部分价值未全部在账面价值体现。
（2）市场法评估结果反映了中兴微电子的企业价值
近年来，我国集成电路设计行业依托巨大的市场需求，在国家产业政策的大力支持和企业不断研发创新的驱动下，呈现出高速增长的态势。根据中国半导体行业协会的数据，2012年我国集成电路设计行业的销售额为621.68亿元，到2019年我国集成电路设计行业的销售额增长至3,063.50亿元，年均复合年增长率达
25.59%，明显高于集成电路整体行业的增速。此外，我国集成电路设计行业销售额占集成电路销售额的比重也从2012年的28.80%提高到2019年的40.51%，我国集成电路设计环节在产业链中的价值占比日益提升。
中兴微电子是我国集成电路设计领域领先企业之一，研发技术实力强，产品线丰富、齐全，形成了较强的综合竞争优势。结合集成电路设计行业广阔市场前景以及中兴微电子显著竞争优势，市场法评估结果反映了中兴微电子企业价值。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（3）假设被评估单位及其资产在评估基准日后持续经营并使用；
（4）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（5）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来经营期被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（6）假设被评估单位未来经营期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
（7）假设被评估单位截至评估基准日租赁使用的办公场所，租赁合同到期后可以获得续期。
3、特定假设
本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响。
（三）市场法评估情况
1、市场法简介及模型
根据《资产评估执业准则——企业价值》第二十九条第一款，企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条，交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
本次被评估企业中兴微电子主营业务为芯片设计。2016年-2019年，A股市场存在多起芯片设计行业并购案例。本次市场法评估采用交易案例比较法，根据已有案例数据披露的完整程度，选择3家已通过证监会审核的并购交易作为可比
案例。
采用市场法估算中兴微电子股权价值的基本公式为：
评估对象价值=P+CP＝P
c
/Ec×A×D×E其中：P－按照盈利价值比率计算的被评估企业调整后股权价值；
Pc－可比案例调整后股权价值；Ec－可比案例承诺期首年预测净利润；A－标的特性指标修正系数；D－其他因素修正系数；E－被评估企业基准日后第一年合并口径预测净利润；C－溢余或非经营性资产（负债）。
2、可比交易案例的选取
本次评估通过以下指标筛选并确定本次可比交易案例：
（1）交易案例通过中国证监会审核的公告日至本次评估基准日在4年内，且收购方属于国内A股上市公司；
（2）交易案例中的标的公司属于WIND数据库中“半导体产品”及“集成电路”两个行业；
（3）交易案例中的标的公司主营业务为芯片的研发、设计及销售；
（4）交易案例中的标的公司营业规模与中兴微电子相差不大，交易案例的评估基准日所在年度或基准日近期年度预计年化净利润在2亿到6亿之间；
（5）交易案例中的标的公司审计报告、评估报告及相关资料可通过公开渠道查询到。
经过以上指标筛选，本次评估确定的3个可比交易案例具体如下：
| 序号 | 收购方 | 标的公司 | 收购股权比例 | 标的企业主营业务 | 完成阶段 |
| 1 | 韦尔股份 （603501） | 北京豪威科技有限公司（简称“北京豪威”） | 85.53% | 主要从事设计、开发和销售高性能的半导体图像传感器；采用Fabless模式 | 完成 |
| 2 | 四维图新 （002405） | 杰发科技（合肥）有限公司（简称“杰发科技”） | 100% | 主要从事汽车电子芯片的研发、设计；采用Fabless模式 | 完成 |
| 3 | 北京君正 （300223） | 北京矽成半导体有限公司（简称“北京矽成”） | 59.99% | 主要从事集成电路存储芯片、模拟芯片的研发和销售；采用Fabless模式 | 完成 |
3、价值比率的选择
被评估企业业务领域为半导体芯片产品的设计、服务等，属于高科技行业，对该行业而言市盈率指标的应用较为广泛，市盈率指标综合了投资的成本与收益两个方面，可以量化的分析反映企业未来预期收益、发展潜力等方面对企业价值的影响。因此，本次评估选择市盈率（PE）作为价值比率。
4、被评估企业与可比交易案例的对比分析
由于标的公司与可比交易案例标的企业之间存在差异，需要对财务状况、业务指标差异以及各案例之间交易情况、交易日期、控股权、流动性折扣的差异进行修正：
（1）财务指标对比分析
①确定财务指标及权重
本次评估主要从企业的盈利能力、资产质量、偿债能力、经营增长等财务指标方面对被评估企业与可比交易案例间的差异进行量化。《企业绩效评价标准值2020》所附企业综合绩效评价指标及权重表规定了财务绩效评价内容包括盈利能力状况、资产质量状况、债务风险状况、经营增长状况四个方面，并列示了各项评估的具体指标及参考权重。本次评估参照该文件选取了相应的财务指标并确定了各财务指标的权重。
A、选取的各财务指标实际值经评估人员对可比交易案例评估报告、审计报告信息和数据的分析、比对，参考《企业绩效评价标准值2020》，选取净资产收益率、总资产报酬率、总资产周转率、流动资产周转率、资产负债率、已获利息倍数、销售增长率、资本保值增值率等8个财务指标作为评价交易案例及被评估企业的因素，经计算，被评估企业与各可比交易案例中标的公司各项财务指标数据如下：
| 指标/公司名称 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | |
| 中兴微电子 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 | ||
| 盈利能力指标 | 净资产收益率 | 10.68% | 3.41% | 41.95% | 4.99% |
| 总资产报酬率 | 6.87% | 3.04% | 31.90% | 5.05% | |
| 资产质量指标 | 总资产周转率 | 1.08 | 0.61 | 0.83 | 0.46 |
| 流动资产周转率 | 1.16 | 1.46 | 0.86 | 1.13 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率 | 41.08% | 31.80% | 22.76% | 11.32% |
| 已获利息倍数 | 23.61 | 3.79 | ∞ | 488.46 | |
| 经营增长指标 | 销售增长率 | 77.75% | -2.85% | -24.43% | 14.54% |
| 资本保值增值率 | 111.20% | 107.54% | 158.94% | 108.76% | |
注：本次市场法评估中，标的公司与可比交易案例的财务指标计算均扣除了股份支付及营业外收支、资产处置损益的影响。B、确定的各财务指标权重本次评估参照《企业绩效评价标准值2020》所附企业综合绩效评价指标的权重表确定上述各具体评价指标的权重，如下表所示：
| 评价指标 | 基本指标 | ||
| 评价内容 | 权数 | 指标 | 权数 |
| 盈利能力指标 | 34 | 净资产收益率 | 20 |
| 总资产报酬率 | 14 | ||
| 资产质量指标 | 22 | 总资产周转率 | 10 |
| 流动资产周转率 | 12 | ||
| 偿债能力指标 | 22 | 资产负债率 | 12 |
| 已获利息倍数 | 10 | ||
| 经营增长指标 | 22 | 销售增长率 | 12 |
| 资本保值增值率 | 10 | ||
②确定各财务指标的标准值
《企业绩效评价标准值2020》列示了全国各行业财务评价指标的优秀值、良好值、平均值、较低值、较差值参考标准。本次评估据此参照其中的电子元器件制造业确定各项财务指标的各等级的具体标准值，如下表所示：
| 指标名称 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 | |
| 盈利能力指标 | 净资产收益率（%） | 11.70 | 8.60 | 5.20 | 0.60 | -0.90 |
| 总资产报酬率（%） | 8.50 | 4.70 | 3.50 | 0.50 | -0.90 | |
| 资产质量指标 | 总资产周转率（次） | 1.10 | 0.90 | 0.70 | 0.50 | 0.40 |
| 流动资产周转率（次） | 2.20 | 1.50 | 1.10 | 1.00 | 0.60 | |
| 偿债能力指标 | 资产负债率（%） | 48.60 | 53.60 | 58.60 | 68.60 | 83.60 |
| 已获利息倍数 | 5.10 | 4.10 | 2.90 | -1.80 | -8.50 | |
| 经营增长指标 | 销售增长率（%） | 18.80 | 12.30 | 8.30 | -1.50 | -10.60 |
| 资本保值增值率（%） | 109.90 | 106.40 | 105.80 | 98.40 | 93.30 | |
③确定各评价标准的标准系数
根据《企业绩效评价标准值2020》附件规定，财务绩效定量评价标准划分为优秀、良好、平均、较低、较差五个档次，对应五档评价标准的标准系数分别为1.0、0.8、0.6、0.4、0.2。本次评估据此确定标准系数，如下表所示：
| 项目 | 优秀值 | 良好值 | 平均值 | 较低值 | 较差值 |
| 标准系数 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0.4 | 0.2 |
④采用功效系数法确定各财务指标的得分
本次财务绩效评价采用功效系数法，具体步骤及计算公式如下：
| 主要步骤 | 具体内容 | 具体公式 |
| 第一步：计算各项指标本档基础分 | 根据实际指标所属级别对应的标准系数并考虑指标权重，确定各项实际指标的本档基础分 | 本档基础分=指标权重数×标准系数 |
| 第二步：计算各项指标调整分 | 根据实际指标与本档和上档标准值的相对水平并考虑指标权重，确定各项指标的调整分 | 调整分=指标权重数×[（实际值-本档标准值）/（上档标准值-本档标准值）]×（上档标准系数-本档标准系数） |
| 第三步：计算各项指标调整后 | 根据单项指标的本档基础分和调整分之和确定各项指标调整后得 | 单项基本指标调整后得分=本档基础分+调整分 |
| 得分 | 分 | |
| 第四步：计算各单位总得分 | 加总各单位各项指标调整后得分，并换算成百分制，得出各单位总得分 | 单位总得分=∑单项基本指标调整后得分×100 |
⑤将各指标得分汇总后可得出被评估企业及可比交易案例各项指标得分及总得分，结果如下：
| 企业简称 | 盈利能力指标 | 资产质量指标 | 偿债能力指标 | 经营增长指标 | 总得分 |
| 北京豪威 | 18.42 | 14.48 | 19.48 | 13.10 | 65.48 |
| 杰发科技 | 34.00 | 11.23 | 22.00 | 10.00 | 77.23 |
| 北京矽成 | 23.28 | 10.55 | 22.00 | 19.77 | 75.60 |
| 中兴微电子 | 31.49 | 17.36 | 22.00 | 22.00 | 92.85 |
⑥财务指标得分及对应的修正系数计算表如下：
| 企业简称 | 总得分 | 修正系数 |
| 北京豪威 | 65.48 | 1.42 |
| 杰发科技 | 77.23 | 1.20 |
| 北京矽成 | 75.60 | 1.23 |
| 中兴微电子 | 92.85 | 1.00 |
注：修正系数=中兴微电子得分/可比交易案例得分，下同。
（2）业务指标修正
①确定业务指标及权重
中兴微电子所处集成电路设计行业属于技术密集型产业，技术壁垒高且技术更新速度快，高质量、高效率、持续性的研发创新能力是行业内企业持续保持自身竞争优势的关键。集成电路设计行业与上游晶圆制造、封装测试等环节密切联系、相辅相成。集成电路设计公司与上游企业建立良好的长期合作关系可以有效提高产品和服务质量、确保交货周期的稳定，进而提高集成电路设计公司的竞争力。下游行业需求是集成电路设计行业发展的持续驱动力。集成电路设计公司与下游企业建立良好的长期合作关系，一方面，可快速掌握下游市场需求变化，提升产品性能，保持产品竞争优势；另一方面，稳定、优质的销售渠道，可充分受益下游市场增长。
基于上述行业特点，通过对被评估企业及可比交易案例的分析，本次选取上游整合能力（主要供应商稳定性和主要供应商行业知名度）、下游整合能力（主要客户稳定性和主要客户行业知名度）、研发能力（知识产权数量和核心技术人员研发实力）等业务指标评价作为被评估企业及可比交易案例的比较因素，并通过对上游整合能力、下游整合能力、研发能力对集成电路设计公司的重要性进行分析，确定各项业务指标的权重、各档次的分数。具体业务指标打分体系如下：
| 指标/分档 | 分值权重 | 100 | 80 | 60 | 40 | 20 | |
| 上游整合能力 | 主要供应商稳定性 | 15% | 稳定 | 较稳定 | 一般 | 较不稳定 | 不稳定 |
| 主要供应商行业知名度 | 15% | 知名 | 较知名 | 一般 | 较不知名 | 不知名 | |
| 下游整合能力 | 主要客户稳定性 | 15% | 稳定 | 较稳定 | 一般 | 较不稳定 | 不稳定 |
| 主要客户行业知名度 | 15% | 知名 | 较知名 | 一般 | 较不知名 | 不知名 | |
| 研发能力 | 知识产权数量 | 20% | >1,000 | 500至1000 | 300至500 | 100至300 | 100以内 |
| 核心技术人员研发实力 | 20% | 实力强 | 实力较强 | 一般 | 实力较弱 | 实力弱 | |
②采用定性和定量结合确定各业务指标的打分
对于上游整合能力和下游整合能力指标，本次评估主要采用定性评价方式。对相关公司的主要供应商和客户进行对比分析并由专家集体评价，确定指标所属级别及取值。
对于研发能力指标，本次评估采用定性评价和定量分析相结合方式。对于知识产权数量指标，根据相关公司的知识产权数量进行统计、定量分析评价；对于核心技术人员研发实力指标，在对比相关公司研发人员和核心技术人员数量、占比等信息的基础上，由专家集体评价，确定指标所属级别及取值。
④本次评估在实施调查了解、研究测算等程序后得出被评估企业与各可比交易案例各项业务指标得分如下表：
| 指标/分档 | 分值权重 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | |
| 中兴 微电子 | 北京 豪威 | 杰发 科技 | 北京 矽成 | |||
| 上游整合能力 | 主要供应商稳定性 | 15% | 80 | 100 | 80 | 80 |
| 主要供应商行业知名度 | 15% | 100 | 100 | 100 | 80 | |
| 下游整合能力 | 主要客户稳定性 | 15% | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 主要客户行业知名度 | 15% | 100 | 100 | 80 | 100 | |
| 研发能力 | 知识产权数量 | 20% | 80 | 100 | 20 | 60 |
| 核心技术人员研发实力 | 20% | 100 | 100 | 80 | 80 | |
⑤将各指标得分按照指标权重进行汇总后得出被评估企业及可比交易案例各项指标得分及对应的修正系数，结果如下表：
| 指标/分档 | 分值权重 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 | |
| 中兴 微电子 | 北京 豪威 | 杰发 科技 | 北京 矽成 | |||
| 上游整合能力 | 主要供应商稳定性 | 15% | 12 | 15 | 12 | 12 |
| 主要供应商行业知名度 | 15% | 15 | 15 | 15 | 12 | |
| 下游整合能力 | 主要客户稳定性 | 15% | 15 | 15 | 15 | 15 |
| 主要客户行业知名度 | 15% | 15 | 15 | 12 | 15 | |
| 研发能力 | 知识产权数量 | 20% | 16 | 20 | 4 | 12 |
| 核心技术人员研发实力 | 20% | 20 | 20 | 16 | 16 | |
| 合计 | 93 | 100 | 74 | 82 | ||
| 业务指标修正系数 | 1.00 | 0.93 | 1.26 | 1.13 | ||
（3）其他因素修正
①交易情况修正
交易情况修正是对交易的非市场因素影响程度修正，本次被评估企业及可比交易案例的股权定价均是参考评估价值进行协商定价，是完全市场行为，故本次不作修正。
②交易日期修正
本次评估选取的可比交易案例，从交易发生至今，二级市场存在波动，因此
本次评估考虑交易时间因素修正，具体参照沪深300指数进行调整。
| 指标/公司名称 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
| 中兴微电子 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 | |
| 修正系数 | 1.00 | 1.14 | 1.09 | 1.27 |
③控股权溢价修正
本次中兴通讯购买中兴微电子少数股权为非控股权交易，故本次评估需对可比交易案例进行控股权溢价调整，具体调整方法为：
查找国内各产权交易所截至2019年12月31日股权交易案例，分行业分析控股权交易案例市盈率（P/E）与非控制权交易案例市盈率（P/E）差异率，得出各行业控股权溢价比例，再以各行业控股权溢价比例平均值作为本次控股权溢价比例。
根据上述方法计算的本次控股权溢价比例为20.17%，对应控股权溢价修正系数如下：
| 指标/公司名称 | 标的公司 | 可比案例1 | 可比案例2 | 可比案例3 |
| 中兴微电子 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 | |
| 是否为控股权交易 | 否 | 是 | 是 | 是 |
| 修正系数 | 1.00 | 0.80 | 0.80 | 0.80 |
④流动性溢价/缺乏流动性折价修正
可比交易案例标的公司均为非上市公司，各公司股权均无法在市场上公开自由流动，故本次评估无需对可比交易案例进行流动性溢价或缺乏流动性折价的调整，各可比交易案例此项修正系数均为1.00。
根据上述分析，汇总以上各项修正系数如下表：
| 企业简称 | 财务指标修正系数 | 业务指标修正系数 | 交易情况修正系数 | 交易日期修正系数 | 控股权修正系数 | 流动性折扣修正系数 |
| 北京豪威 | 1.42 | 0.93 | 1.00 | 1.14 | 0.80 | 1.00 |
| 杰发科技 | 1.20 | 1.26 | 1.00 | 1.09 | 0.80 | 1.00 |
| 北京矽成 | 1.23 | 1.13 | 1.00 | 1.27 | 0.80 | 1.00 |
（4）修正因素选取的充分性
根据《资产评估执业准则——企业价值》第三十二条规定：“控制权以及交易数量可能影响交易案例比较法中的可比企业交易价格。在切实可行的情况下，应当考虑评估对象与交易案例在控制权和流动性方面的差异及其对评估对象价值的影响”；第三十四条规定：“在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。”本次评估中市场法采用交易案例比较法，根据上述评估准则规定，除考虑控制权和流动性因素的影响外，原则性规定应对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。本次评估从财务指标、业务指标、交易情况、交易日期、控股权溢价、流动性等六方面对中兴微电子与可比交易案例之间存在的差异进行对比分析，进而对价值比率进行修正，修正因素的选取符合评估准则、评估惯例及相关交易案例情况，具有充分性。
5、价值比率的计算
根据本次评估确定的盈利价值比率，选择市盈率作为具体的价值比率。
可比公司动态市盈率（P/E）=调整后股权价值/首年承诺净利润
（1）调整后股权价值确定
本次调整后股权价值在各可比交易案例股权作价基础上扣除溢余性或非经营性资产的价值，具体计算过程如下：
| 指标/公司名称 | 韦尔股份 | 四维图新 | 北京君正 |
| 股票代码 | 603501.SH | 002405.SZ | 300223.SZ |
| 标的公司 | 北京豪威 | 杰发科技 | 北京矽成 |
| 100%股权对应的交易价格（万元） | 1,522,636.06 | 387,510.00 | 720,001.70 |
| 非经营性资产（万元） | - | 29,071.37 | 50,823.92 |
| 溢余资产（万元） | -15,752.97 | - | 75,842.89 |
| 100%经营性净资产对应交易价格（万元） | 1,538,389.03 | 358,438.63 | 593,334.89 |
（2）可比交易标的净利润的确定
可比交易案例标的净利润选取可比交易案例标的公司承诺期第一年承诺净利润（可比交易案例承诺期第一年均是评估基准日后第一年）确定：
单位：万元
| 收购标的 | 100%经营性资产对应交易价格 | 第一年业绩承诺 |
| 北京豪威85.53%股权 | 1,538,389.03 | 70,000.00 |
| 杰发科技100%股权 | 358,438.63 | 18,665.07 |
| 北京矽成59.99%股权 | 593,334.89 | 33,629.68 |
（3）价值比率的计算
综上，可比交易案例的动态市盈率（原始PE）计算结果如下：
单位：万元
| 收购标的 | 100%经营性净资产对应交易价格 | 第一年业绩承诺 | 原始PE |
| 北京豪威85.53%股权 | 1,538,389.03 | 70,000.00 | 21.98 |
| 杰发科技100%股权 | 358,438.63 | 18,665.07 | 19.20 |
| 北京矽成59.99%股权 | 593,334.89 | 33,629.68 | 17.64 |
| 平均值 | 19.61 | ||
在可比交易案例原始PE基础上，进行前述比较修正后，可以得到修正后PE如下：
| 案例中标的公司 | 原始PE | 财务指标修正系数 | 业务指标修正系数 | 交易情况修正系数 | 交易日期修正系数 | 控股权修正系数 | 流动性折扣修正系数 | 修正后PE |
| 北京豪威 | 21.98 | 1.42 | 0.93 | 1.00 | 1.14 | 0.80 | 1.00 | 26.47 |
| 杰发科技 | 19.20 | 1.20 | 1.26 | 1.00 | 1.09 | 0.80 | 1.00 | 25.31 |
| 北京矽成 | 17.64 | 1.23 | 1.13 | 1.00 | 1.27 | 0.80 | 1.00 | 24.91 |
| 平均值 | 25.56 | |||||||
6、中兴微电子首年净利润（2021年）预测
2020年1-6月，中兴微电子净利润为30,669.56万元，按照其期后业绩表现及市场情况，预计2020年度中兴微电子销售收入及净利润均大幅增长，销售收入同比2019年度增长约78%，净利润同比2019年度增长约160%，约为5亿元。
根据中兴微电子2020年度财务数据，中兴微电子2020年实际营业收入和净利润均优于评估预测，其中2020年实际营业收入较2019年增长超过80%；2020年实际净利润较2019年增长超过160%，为5.2亿元。中兴微电子2021年营业收入、毛利率、成本费用、净利润等指标预测的合理性及可实现性具体说明如下：
（1）2021年预测扣非后净利润情况
本次评估主要根据中兴微电子历史数据及未来变化趋势，对2021年的收入、成本费用等进行预测，进而得出预测净利润数据。经评估预测，中兴微电子2021年度净利润为7.57亿元，扣非后净利润预计为5.2亿元，其中净利润主要受营业收入、营业成本、研发费用预测数据影响，具体评估时预测2021年数据明细如下：
①考虑5G商用带来的市场需求，参考集成电路行业历史增长率及中兴微电子2020年度销售收入预计增长情况，预计中兴微电子2021年度销售收入较上年增长15%左右，即评估时预测2021年营业收入为102.29亿元；
②参考中兴微电子历史毛利率，预测中兴微电子2021年度毛利率为30%左右，即评估时预测2021年营业成本为71.60亿元；
③参考中兴微电子历史研发费用水平及未来营业收入增长情况，预测中兴微电子2021年度研发费用为21.17亿元；
④中兴微电子2021年预测净利润相关其他科目（税金及附加+销售费用+管理费用+财务费用+资产减值损失-其他收益）为1.95亿元，影响相对较小。
综上，中兴微电子2021年经评估测算后净利润预计为7.57亿元，扣非后净利润（取整）预计为5.2亿元。
（2）营业收入预测的合理性及可实现性
①与实际收入增长情况相比，具有合理性及可实现性
2019年下半年5G开始商用，2020年进入5G规模建设期。受益于5G建设
的爆发，中兴微电子收入快速增长，2020年1-9月营业收入较2019年全年增长
56.45%。伴随5G规模建设的持续推进，中兴微电子的市场需求规模持续扩大。
根据中兴微电子2020年度财务数据，中兴微电子2020年营业收入较2019年增长超过80%，优于评估预测，以此测算中兴微电子2021年预测收入较2020年实际收入增长低于15%，具有可实现性。
②与集成电路行业增长情况相比，具有合理性及可实现性
近年来，凭借着巨大的市场需求和有利的政策环境等众多优势条件，我国集成电路产业实现了快速发展。根据中国半导体行业协会统计数据，2012年至2019年，我国集成电路销售额复合增长率达到19.62%，其中集成电路设计业销售额复合增长率达到25.59%；2019年我国集成电路销售额较上年增长15.8%，其中集成电路设计行业销售额较上年增长21.6%。
综合考虑5G商用带来的市场需求、中兴微电子2020年的业绩表现及集成电路行业历史增长率，本次评估时在预测中兴微电子2020年营业收入较2019年增长约78%的基础上，预测2021年营业收入较2020年增长15.00%，具有合理性及可实现性。
（3）营业成本及毛利率预测的合理性及可实现性
①与历史和评估基准日后毛利率相比，具有合理性及可实现性
2019年中兴微电子毛利率为33%左右，2020年中兴微电子预计毛利率为26%左右，2020年上半年国内三大运营商加快5G建设步伐，为了把握5G商用机遇，中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商加急采购，采购价格上升较多，拉低了整体毛利率。随着2020年下半年中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商采购周期恢复正常等因素影响，采购价格回落，毛利率水平恢复。
本次预测中兴微电子2021年毛利率为30.00%，略低于2019年毛利率水平，不考虑2020年上半年特殊因素影响，与2020年毛利率水平亦不存在较大差异，具有合理性及可实现性。
②与同行业上市公司毛利率水平相比，具有合理性及可实现性
同行业上市公司毛利率水平如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 40.67% | 40.52% | 38.25% |
| 韦尔股份 | 30.46% | 27.39% | 23.41% |
| 北京君正 | 25.45% | 39.78% | 39.86% |
| 平均值 | 32.19% | 35.90% | 33.84% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。
本次评估预测中兴微电子2021年毛利率为30.00%，低于同行业近期的平均毛利率水平，具有合理性及可实现性。
（4）研发费用预测的合理性及可实现性
①与历史研发费用率相比，具有合理性及可实现性
2018年、2019年，中兴微电子强化5G芯片技术优势，持续加大研发，研发费用率保持在较高水平。随着2020年5G建设大规模开展，中兴微电子营业收入大幅增长，预计研发费用仍将保持增长，但研发费用率由于规模效应将有所下降。本次预测2021年研发费用较2019年增长率为62.06%，但由于营业收入增长速度更快，研发费用率较2019年有所下降。本次预测中兴微电子2021年研发费用率与2018年一致且高于2020年1-9月水平，具有合理性及可实现性。
| 项目 | 2021年预测 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用（亿元） | 21.17 | 14.13 | 13.06 | 10.73 |
| 营业收入（亿元） | 102.29 | 78.29 | 50.04 | 51.84 |
| 研发费用率 | 20.70% | 18.05% | 26.11% | 20.70% |
②与同行业上市公司研发费用率相比，具有合理性及可实现性
同行业上市公司研发费用率水平如下：
| 上市公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 韦尔股份 | 8.80% | 9.41% | 3.21% |
| 北京君正 | 14.49% | 18.27% | 28.48% |
| 兆易创新 | 10.70% | 11.34% | 9.26% |
| 平均值 | 11.33% | 13.01% | 13.65% |
注1：研发费用率=研发费用÷营业收入。
注2：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。本次预测中兴微电子2021年研发费用率为20.70%，高于同行业上市公司近年来平均研发费用率水平，具有合理性及可实现性。
7、评估结果
经评估，截至2020年6月30日，中兴微电子溢余资产负债净值为52,977.74万元，非经营性资产负债净值为5,024.22万元，两者合计为58,001.96万元，具体明细如下：
| 科目名称 | 项目内容 | 数值（万元） |
| 货币资金 | 账面货币资金减去最低现金保有量 | 52,977.74 |
| 溢于资产负债净值 | 52,977.74 | |
| 其他应收款 | 关联方往来等确认为非经营性资产 | 5,187.02 |
| 其他流动资产 | 待抵扣进项税等 | 30,460.22 |
| 其他非流动资产 | 购买固定资产的税费 | 100.64 |
| 应付账款 | 应付设备款 | 3,273.72 |
| 其他应付款 | 关联方往来等 | 2,856.30 |
| 递延收益 | 政府补助 | 24,593.64 |
| 非经营性资产负债净值 | 5,024.22 | |
根据以上测算，得到被评估单位市场法评估值，具体测算过程如下：
| 指标类别 | 数值（万元） |
| 2021年预测扣非后净利润 | 52,000.00 |
| 修正后PE值 | 25.56 |
| 评估对象经营实体评估值 | 1,329,120.00 |
| 溢余、非经营性资产负债净值 | 58,001.96 |
| 评估值 | 1,387,121.96 |
经上述分析，本次采用可比交易案例法计算得出的评估基准日（2020年6月30日）中兴微电子的股东全部权益价值评估值为1,387,121.96万元。
（四）资产基础法评估情况
经评估，以2020年6月30日为评估基准日，在假设条件成立前提下，中兴微电子总资产评估值为785,989.93万元，总负债评估值为219,881.52万元，股东全部权益价值评估值为566,108.42万元，评估增值为154,552.75万元，增值率
37.55%。
资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 货币资金 | 56,761.73 | 56,762.04 | 0.30 | 0.00% |
| 应收账款 | 314,033.41 | 314,033.41 | - | - |
| 应收款项融资 | 50.00 | 50.00 | - | - |
| 预付款项 | 786.65 | 786.65 | - | - |
| 其他应收款 | 5,370.85 | 5,370.85 | - | - |
| 存货 | 86,773.89 | 109,406.47 | 22,632.58 | 26.08% |
| 其他流动资产 | 14,321.12 | 14,321.12 | - | - |
| 流动资产合计 | 478,097.65 | 500,730.54 | 22,632.88 | 4.73% |
| 长期股权投资 | 100,000.00 | 188,225.97 | 88,225.97 | 88.23% |
| 固定资产 | 21,652.20 | 25,220.12 | 3,567.92 | 16.48% |
| 使用权资产 | 1,611.62 | 1,611.62 | - | - |
| 无形资产 | 30,058.31 | 68,839.66 | 38,781.35 | 129.02% |
| 开发支出 | 1,261.38 | 1,261.38 | - | - |
| 其他非流动资产 | 100.64 | 100.64 | - | - |
| 非流动资产合计 | 154,684.15 | 285,259.40 | 130,575.24 | 84.41% |
| 资产总计 | 632,781.81 | 785,989.93 | 153,208.13 | 24.21% |
| 流动负债 | 194,402.45 | 194,402.45 | ||
| 非流动负债 | 26,823.69 | 25,479.07 | -1,344.62 | -5.01% |
| 负债总计 | 221,226.14 | 219,881.52 | -1,344.62 | -0.61% |
| 所有者权益 | 411,555.67 | 566,108.42 | 154,552.75 | 37.55% |
结合上表分析，在资产基础法评估方式下，中兴微电子流动资产评估值较账面价值增值22,632.88万元，主要系存货评估增值所致。中兴微电子非流动资产评估值较账面价值增值130,575.24万元，主要系长期股权投资和无形资产评估增
值所致。中兴微电子主要资产评估情况如下：
1、应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额314,054.59万元，账面净额314,033.41万元。本次评估首先对应收账款进行清查核实，再进一步分析坏账损失，最终得出应收账款评估值为314,033.41万元。
2、存货
截至评估基准日，中兴微电子存货主要包括原材料、在产品、产成品和发出商品。
（1）原材料的评估
原材料主要为企业生产所需不同规格型号的晶圆材料。原材料因耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市价，故原材料以核实后的数量乘以账面单价确认评估值。对于计提了跌价准备的原材料，因该类材料库存时间较长，积压、呆滞、并且耗用量较少，账面单价无法体现目前的市场价值，故以账面原值减去已计提的跌价准备确认评估值。
经评估，评估基准日原材料评估值为21,906.23万元。
（2）在产品的评估
在产品主要为企业未完工的芯片产品对应的尚未结转的生产成本。
在产品按实际成本记账，评估人员在核查其成本构成与核算情况后，经核实无误后发现在产品的完工程度普遍较低，按照账面值确定评估值。
经评估，评估基准日在产品评估值为24,278.83万元。
（3）产成品的评估
产成品主要为客户订制的不同规格型号的芯片产品。
产成品评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价按照评估基准日前后的市场价格确定；产品销售税金及附加费率以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加，所得税率按企业现实执行的税率；销售费用率、营业利润率、所得税收入比率按企业2019年度会计报表分析计算得出；r根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为0-100%。
经评估，评估基准日产成品评估值为20,553.19万元。
（4）发出商品的评估
发出商品主要为产品已发出、尚未确认收入的产成品。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价按照不含税合同售价确定；产品销售税金及附加费率以增值税为税基计算缴纳的城市建设税与教育附加；所得税收入比率=所得税÷营业收入，所得税率按企业现实执行的税率计算；r取值为0%。
经评估，评估基准日发出商品的评估值为42,668.21万元。
综上，评估基准日，存货评估值为109,406.47万元。
3、长期股权投资
（1）评估范围
截至评估基准日，中兴微电子长期股权投资概况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 1 | 西安克瑞斯 | 2016-7-28 | 100% | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 100,000.00 | 100,000.00 | |||
| 减：长期股权投资减值准备 | - | - | |||
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资比例 | 投资成本 | 账面价值 |
| 长期股权投资账面净额 | 100,000.00 | 100,000.00 | |||
（2）评估方法
本次评估对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期股权投资采用资产基础法评估。
（3）评估结论
按照上述评估方法，长期股权投资的投资成本100,000.00万元，账面价值100,000.00万元，评估值188,225.97万元，评估增值88,225.97万元，增值率
88.23%，评估增值原因主要系西安克瑞斯经营状况良好，而账面价值仅反映初始投资成本。
截至评估基准日，西安克瑞斯纳入评估范围内的总资产账面价值为621,015.60万元，评估值636,620.09万元，增值额为15,604.50万元，增值率为
2.51%；总负债账面价值为448,394.12万元，评估值448,394.12万元，无评估增减值；所有者权益账面价值为172,621.48万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为188,225.97万元，增值额为15,604.50万元，增值率为9.04%。西安克瑞斯增值部分主要系存货评估增值。
4、无形资产——专利权及集成电路布图设计专有权等
（1）评估方法
采用收益法进行评估，通过合理估算相关无形资产带来的预期收益并折现的方式估算其估值。
计算公式：
其中：P为相关无形资产评估值；D为无形资产分成率；Ri为分成基数，即销售收入或现金流量；r为折现率；n为收益预测期间；i为收益年期。
（2）评估测算
① 收益期的确定
鉴于本次纳入评估范围的专利权等相关无形资产大部分至评估基准日剩余法定保护年限较长；且中兴微电子在通信相关集成电路领域技术积累雄厚、产品布局全面，将充分受益于未来5G市场发展。因此，本次评估预计相关无形资产在未来若干年将会为中兴微电子带来超额收益，本次评估的预测期至2026年。
②收入预测
本次评估根据中兴微电子历史年度经营情况、评估基准日期后已实现销售收入情况及国家宏观经济和行业发展状况，对中兴微电子未来年度销售收入进行预测。
③无形资产提成率的确定
本次评估通过专业数据库对在中国区域交易的相同行业同类无形资产交易数据进行统计筛选，最终选取与委估无形资产相近或相似的交易分成率的算术平均值2.00%。
按照行业通用做法，提成率通常随提成基础或提成产品产量增加而变小，或随提成年限的推移而递减，考虑该因素后，本次评估提成率情况如下：
| 项目 | 2020年7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 提成率 | 2.000% | 1.800% | 1.620% | 1.458% | 1.312% | 1.181% | 1.063% |
④折现率的确定
本次评估采用累加法确定折现率，即将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险
的递增而加大。风险报酬率一般由评估人员对无形资产的开发风险、经营风险、财务风险等进行分析并通过经验判断来取得，其公式为：风险报酬率=经营风险报酬率+财务风险报酬率+行业风险报酬率。
A、无风险报酬率本次评估选择2020年6月30日剩余期限7年以内国债的收益率2.94%（取自WIND数据库）作为无风险收益率。B、风险报酬率a、经营风险报酬率综合考虑中兴微电子所处的经营阶段、内部管理和控制机制、经营业务、产品和地区分布、对主要客户及供应商的依赖以及特殊风险等因素，经营风险报酬率取值为2.95%。b、财务风险报酬率经过对中兴微电子近三年财务状况的分析了解，被评估单位近三年的净利润波动较大，故财务风险报酬率取值为3.00%。c、行业风险报酬率虽然全球经济总体发展复苏，但中兴微电子所处芯片研发设计行业，特别是与5G相关的芯片技术全球竞争激烈，不可避免地受到宏观经济环境的影响。本次评估参考2020年企业绩效评价标准值的电子元器件制造企业净资产报酬率良好值扣除无风险报酬率后，确定行业风险报酬率取值为5.66%。综上所述，折现率取值为14.55%。
⑤评估结果
将上述评估参数代入前述评估测算模型中，得出无形资产中专利权及集成电路布图设计专有权等评估值为64,501.09万元。
（五）是否引用其他评估或估值机构的内容情况
本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告内容的情况。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响
评估基准日至本报告书签署之日未发生对评估或估值有重大不利影响的变化事项。
二、董事会对中兴微电子评估的合理性以及定价的公允性分析
（一）对评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性的意见
1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中兴微电子的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（二）交易标的评估的合理性分析
本次评估中评估机构对收入、净利润等相关参数的估计主要根据中兴微电子所处行业的发展趋势、自身竞争优势及历史经营数据等，评估机构选取的相关参数合理，评估测算金额符合中兴微电子的实际经营情况。
（三）标的公司后续经营中政策、宏观环境、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、税收优惠等方面出现重大不利变化的可能性较小，其变动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将会根据产业政策、宏观环境、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
综合考虑中兴微电子的业务经营模式及本次评估最终评估方法的选择，首年预测净利润和预测动态市盈率的变动对估值有较大影响，上述指标对估值结果的影响测算分析如下：
1、评估结果对首年预测净利润变动的敏感性分析
单位：万元
| 变动项目 | 中兴微电子全部股权市场法评估结果 | 变动额 | 变动率 |
| 首年预测净利润下降1% | 1,373,830.76 | -13,291.20 | -0.96% |
| 首年预测净利润下降2% | 1,360,539.56 | -26,582.40 | -1.92% |
| 首年预测净利润增加1% | 1,400,413.16 | 13,291.20 | 0.96% |
| 首年预测净利润增加2% | 1,413,704.36 | 26,582.40 | 1.92% |
2、评估结果对预测动态市盈率变动的敏感性分析
单位：万元
| 变动项目 | 中兴微电子全部股权市场法评估结果 | 变动额 | 变动率 |
| 预测动态市盈率下降1% | 1,373,830.76 | -13,291.20 | -0.96% |
| 预测动态市盈率下降2% | 1,360,539.56 | -26,582.40 | -1.92% |
| 预测动态市盈率增加1% | 1,400,413.16 | 13,291.20 | 0.96% |
| 预测动态市盈率增加2% | 1,413,704.36 | 26,582.40 | 1.92% |
（五）关于评估基准日至本报告书披露日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响评估基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生可能对交易作价产生影响的重要变化事项。
（六）关于交易定价与评估结果的差异情况
本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
（七）交易标的定价公允性分析
1、本次交易估值倍数
中兴微电子100%股权的评估值为1,387,121.96万元，经交易双方协商中兴微电子18.8219%股权交易价格为261,082.70万元，对应中兴微电子100%股权作
价1,387,122.77万元。根据本次评估报告，中兴微电子市场法预测2021年扣非后净利润为52,000.00万元。综上，本次交易估值水平如下：
| 项目 | 2021年度（预测） |
| 本次交易对应中兴微电子100%股权作价（万元） | 1,387,122.77 |
| 中兴微电子扣非后净利润（万元） | 52,000.00 |
| 估值倍数 | 26.68 |
2、从同行业上市公司市盈率情况来看，本次交易作价具有合理性截至本次评估基准日（2020年6月30日），申万行业分类下的“集成电路”板块上市公司的估值如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 002049.SZ | 紫光国微 | 84.09 |
| 002185.SZ | 华天科技 | 185.82 |
| 300327.SZ | 中颖电子 | 48.98 |
| 300456.SZ | 赛微电子 | 288.51 |
| 300458.SZ | 全志科技 | 133.30 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 180.55 |
| 300613.SZ | 富瀚微 | 73.83 |
| 300661.SZ | 圣邦股份 | 268.72 |
| 300671.SZ | 富满电子 | 161.12 |
| 300782.SZ | 卓胜微 | 122.76 |
| 600171.SH | 上海贝岭 | 93.52 |
| 600667.SH | 太极实业 | 39.61 |
| 603005.SH | 晶方科技 | 203.37 |
| 603068.SH | 博通集成 | 46.85 |
| 603160.SH | 汇顶科技 | 51.34 |
| 603290.SH | 斯达半导 | 280.01 |
| 603501.SH | 韦尔股份 | 241.67 |
| 603893.SH | 瑞芯微 | 210.80 |
| 603986.SH | 兆易创新 | 162.60 |
| 688002.SH | 睿创微纳 | 95.52 |
| 688008.SH | 澜起科技 | 137.59 |
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM，扣除非经常性损益） |
| 688018.SH | 乐鑫科技 | 182.12 |
| 688123.SH | 聚辰股份 | 95.03 |
| 688368.SH | 晶丰明源 | 77.62 |
| 688396.SH | 华润微 | 256.02 |
| 算术平均值 | 148.85 | |
| 中位数 | 137.59 | |
注：数据来自WIND数据库，已剔除市盈率超过300倍及负值情形。
结合集成电路板块上市公司的估值情况分析，同行业上市公司平均市盈率远高于本次交易的估值倍数。因此，本次交易定价具有合理性。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的意见
（一）评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中兴微电子的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及
评估对象的具体情况，评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
第六节 发行股份的情况
一、发行股份购买资产情况
（一）交易对方
本次购买资产的交易对方为恒健欣芯、汇通融信。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为恒健欣芯、汇通融信合计持有的中兴微电子
18.8219%股权。
（三）标的资产的交易价格
交易双方根据最终评估结果协商确定中兴微电子18.8219%股权的价格为261,082.70万元。
（四）支付方式
公司拟以发行股份的方式向交易对方支付本次交易全部收购对价。
（五）发行股份的种类、面值
本次购买资产发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（六）上市地点
本次购买资产发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（七）发行股份的价格、定价原则及合理性分析
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十六次会议决议公告日。上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定发行价格为30.80元/股，不低于定价基准日前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整，发行价格的具体调整公式如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派发股利：P1＝P0－D
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2、本次发行股份定价合理
本次购买资产股份发行价格系交易双方友好协商确定，定价原则符合《重组管理办法》规定。
（八）发行价格调整方案
本次交易不设发行价格调整方案。
（九）发行股份的数量
本次购买资产拟发行股份数量为8,476.7110万股，在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.80%。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深圳交易所的相关规则进行相应调整。
（十）锁定期安排
恒健欣芯、汇通融信认购本次发行的股票的限售期如下：
1、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间不足12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起36个月内不得转让；
2、如因本次收购取得新增股份时，对其用于认购新增股份的中兴微电子股权持续拥有权益的时间超过12个月，该方因此而取得的新增股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
股份锁定期限内，恒健欣芯、汇通融信通过本次发行获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
（十一）滚存未分配利润安排
本次购买资产发行股份前公司滚存未分配利润将由本次购买资产发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类、面值
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（二）上市地点
本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
（三）发行对象
本次募集配套资金发行股份的对象为不超过35名（含35名）特定对象。
（四）发行方式、认购方式
本次募集配套资金拟采用询价方式非公开发行股份，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股份。
（五）定价依据、发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（六）募集配套资金总额及发行数量
本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金不超过261,000.00万元。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次配套募集资金总额/本次配套募集资金股份发行价格。
（七）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
（八）募集配套资金的用途
本次交易中募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后，拟用于如
下项目：
单位：亿元
| 序号 | 项目 | 募投项目总额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 5G关键芯片研发项目 | 64.83 | 13.10 |
| 2 | 补充上市公司流动资金 | 13.00 | 13.00 |
| 合计 | 77.83 | 26.10 | |
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
（九）滚存未分配利润安排
本次配套募集资金发行股份前公司滚存未分配利润将由本次配套募集资金发行股份后公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金的必要性
（1）配套资金用于5G关键芯片研发项目，有利于保持中兴微电子研发投入强度，支持5G芯片技术创新
芯片设计和开发是5G技术创新的关键组成，公司立足“5G第一阵营”，5G芯片的技术优势，对于公司整体5G发展核心战略有着重要意义。本次募集配套资金中一部分用于5G关键芯片方面的持续投入，有助于公司继续保持技术优势，进一步加强产品安全，实现确保商业可持续，从而增强公司的盈利能力和市场竞争力。
（2）配套资金用于补充上市公司流动资金，有利于改善上市公司财务状况，夯实5G业务发展基础
当前，全球处于5G商用网络建设及行业应用加速发展的关键时期，预计未来5年全球5G业务部署进入全面加速发展阶段，产业链快速成熟，创新应用蓬
勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段。公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司将5G作为发展核心战略，多年持续投入5G研发和市场开发，日常运营资金需求量大。截至2020年9月30日，公司资产负债率为72.92%，处于较高水平。通过使用本次募集资金补充流动资金，能够极大助力公司业务，尤其是5G业务的发展，改善上市公司财务状况。
（3）募集配套资金金额未超出上市公司和标的公司现有生产经营需要本次配套融资金额中拟用于标的公司及其子公司5G关键芯片研发项目金额为13.10亿元，占标的公司合并财务报表总资产、净资产的比重分别为17.58%、
26.35%，占比较小。
本次配套融资金额中补充上市公司流动资金金额为13.00亿元，占上市公司2020年9月30日合并财务报表总资产、净资产的比重分别为0.79%、2.90%，占比极小。
综上，本次募集配套资金金额占上市公司、标的公司资产比例较小，未超出上市公司和标的公司现有生产经营实际需要。
2、5G关键芯片研发项目基本情况
（1）项目研发内容
本项目实施主体为中兴微电子及其全资子公司。项目围绕5G通信设备关键芯片开展技术和产品研发，包括5G无线接入关键芯片技术和产品研发、5G承载网关键芯片技术和产品研发等。本项目仅从事集成电路的设计、开发，未投入于集成电路生产制造环节。
5G无线接入芯片面向计算能力更强、存储容量更大、接口更加丰富以及集成度更高等5G无线接入迭代需求进行技术和产品研发，包括基带、中频、射频等关键芯片。其中，基带芯片支持5G现有协议标准，满足增强移动宽带场景要求，并不断演进支持后续协议和场景需要；中频芯片支持未来5G设备对多通道、大带宽、低功耗的应用需求；射频芯片支持不同频段应用，满足5G基站整体性能、功耗、成本等多个维度竞争力要求。
5G承载网芯片面向更大容量、更大带宽、更低时延、可编程等5G承载迭代需求进行技术和产品研发，包括新一代大容量交换芯片、可编程网络处理器及微引擎等。
（2）项目投资明细
本项目总投资额64.83亿元，其中拟用募集资金投入13.10亿元，项目具体投入明细如下：
单位：亿元
| 项目类别 | 项目名称 | 投资总额 |
| 1、工程费用 | 软硬件设备购置费 | 7.16 |
| 2、工程建设及其他费用 | 知识产权授权使用费 | 12.45 |
| 试制费用 | 14.35 | |
| 人员费用 | 17.47 | |
| 技术合作费 | 7.35 | |
| 材料费 | 0.70 | |
| 3、预备费及铺底流动资金 | 5.36 | |
| 合计 | 64.83 | |
本次募集资金将根据轻重缓急投资于上述项目的资本化相关支出，包括软硬件设备购置费、知识产权授权使用费、试制费用以及满足研发费用资本化的其他费用支出。
（3）项目效益分析
根据公司研发战略规划，项目的长期效益将主要体现在以下方面：
本项目的实施有利于提升中兴通讯及中兴微电子产品竞争力和全球市场地位。在面向5G网络演进过程中，公司逐步实现5G领导者地位，本项目将有助于公司在5G网络演进的过程中继续保持高强度研发投入，打造有核心竞争力的主营产品和业务，提升主流市场、主流产品的市场占有率，不断提升客户满意度，从而提升公司的盈利能力。
本项目的实施有利于带动公司其他业务的协同发展。通过在5G关键芯片的技术研究和产品开发中的实践积累，带动公司在设计技术、产品化能力的整体提
升，为把握ICT产业发展机遇、拓展新业务领域提供了支撑。
（4）项目报批事项
本项目不涉及新增建设项目用地，无须办理土地手续。公司已根据相关要求履行了本项目相关立项、环评程序。
3、补充上市公司流动资金项目基本情况
本次拟用募集资金13.00亿元补充上市公司流动资金，补充上市公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。
（十一）其他信息
1、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规制订了《中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
2、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，公司将通过自有资金或自筹资金解决募集配套资金不足部分的资金需求。
三、本次交易前后主要财务数据的变化
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,526,810.9 | 16,526,810.9 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总负债 | 12,051,129.9 | 12,051,129.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 4,284,170.9 | 2.23% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,475,681.0 | 4,475,681.0 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 72.92% | 72.92% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 7,412,942.4 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 321,475.3 | 321,475.3 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 271,204.9 | 279,428.6 | 3.03% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5880 | 0.5949 | 1.17% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年9月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-9月基本每股收益也会有所提高，随着中兴微电子业绩不断增长，本次交易对基本每股收益的增厚效应也将进一步提升。
四、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 （截至2020年9月30日） | 本次交易后 | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 中兴新 | 1,035,480,200 | 22.44% | 1,035,480,200 | 22.04% |
| 香港中央结算代理人有限公司 | 752,337,392 | 16.31% | 752,337,392 | 16.01% |
| 香港中央结算有限公司 | 66,697,658 | 1.45% | 66,697,658 | 1.42% |
| 恒健欣芯 | - | - | 45,643,828 | 0.97% |
| 汇通融信 | 43,032,108 | 0.93% | 82,155,390 | 1.75% |
| 上市公司其他股东 | 2,715,887,540 | 58.87% | 2,715,887,540 | 57.81% |
| 总股本 | 4,613,434,898 | 100.00% | 4,698,202,008 | 100.00% |
注1：截至2020年9月30日，中兴新合计持有公司股份1,035,480,200股，其中持有公司H股2,038,000股，由香港中央结算代理人有限公司作为名义持有人持有。注2：香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的公司H股股东账户的股份总和，为避免重复计算，香港中央结算代理人有限公司持股数量已经剔除了前述中兴新持有的公司2,038,000股H股。注3：香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买公司A股股份的总和。
本次交易前，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更。本次交易前，上市公司股权结构图如下：
本次交易后（不考虑配套融资），上市公司股权结构图如下：
中兴新汇通融信香港中央结算代
理人有限公司
其他股东
22.44%
中兴通讯股份有限公司
16.31%
0.93%
58.87%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.45%
中兴新
香港中央结算代
理人有限公司
22.04%
中兴通讯股份有限公司
16.01%
控股股东
香港中央结算有限公司
1.42%
恒健欣芯
0.97%
汇通融信
1.75%
其他股东
57.81%
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年10月28日，公司与恒健欣芯、汇通融信签署《发行股份购买资产协议》。本小节内容中甲方、受让方指中兴通讯，乙方、转让方指恒健欣芯、汇通融信，其中乙方一指恒健欣芯，乙方二指汇通融信。
（二）标的股权的交易价格及定价依据
各方同意聘请具有相应资格的评估机构对中兴微电子100%股权价值进行评估，本次收购价款将参考《资产评估报告》确定的评估结果为基础，由各方协商确定。
鉴于《资产评估报告》目前尚未出具，各方同意本次收购价款由各方另行签署《补充协议》确定。
（三）交易对价的支付安排
各方同意，甲方以发行股份方式支付本次收购价款。甲方发行股份数量待本次收购价款确定后，在考虑尾差处理的前提下，以各方另行签署的《补充协议》约定为准。
（四）资产交付或过户的时间安排
各方同意，在本协议第七条约定的生效条件全部满足之后，乙方一及乙方二所持有的标的资产应被分别登记至甲方名下，完成前述工商登记的时间应不晚于中国证监会关于本次收购的核准批复载明的有效期截止日前120日。
（五）滚存未分配利润的处理
甲方于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后甲方的新老股东按各自持有甲方股份的比例共同享有。过渡期内，除各方另有约定外，中兴微电子不得再向股东分配利润。交割日后，中兴微电子的滚存未分配利润由甲方享有。
（六）与资产相关的人员安排
本次收购不涉及员工安置，原由标的公司与员工签署的劳动合同在交割日后由标的公司继续履行。
（七）股权转让的先决条件
本协议待下列先决条件全部成就后，方可生效：
1、本次收购获得甲方董事会、股东大会批准；
2、本次收购分别获得乙方一、乙方二及其各自主管机关必要的内部批准、授权（包括但不限于合伙人大会、普通合伙人、董事会、股东会）的审议通过；
3、本次收购获得中国证监会的核准或同意。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议经各方授权代表签字并加盖公章后，于本协议正文文首注明之签署日期成立，自本协议第七条所述的先决条件全部成就之日起生效。
（九）违约责任
除不可抗力因素外，本协议一经生效，各方必须自觉履行。如果任何一方未按本协议约定，适当地全面履行义务、虚假声明或违反本协议的保证及承诺，均构成违约，须依照法律和本协议的规定承担违约责任。
二、《发行股份购买资产补充协议》主要内容
（一）合同主体及签订时间
2020年11月16日，公司与恒健欣芯、汇通融信签署《发行股份购买资产补充协议》。本小节内容中甲方、受让方指中兴通讯，乙方、转让方指恒健欣芯、汇通融信，其中乙方一指恒健欣芯，乙方二指汇通融信。
（二）标的资产的交易价格及发行股份的数量
根据沃克森出具的《中兴通讯股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市中兴微电子技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2020）第1685号），截至评估基准日2020年6月30日，中兴微电子100%股权的评估值为人民币1,387,121.96万元。基于上述评估结果，经各方协商，本次交易的中兴微电子18.8219%股权的最终交易价格确定为261,082.70万元；其中，中兴微电子10.1349%股权的最终交易价格确定为140,582.99万元，中兴微电子8.6870%股权的最终交易价格确定为120,499.71万元。
根据本次交易的最终交易价格，各方同意，甲方向乙方一发行A股股份的数量为45,643,828股，甲方向乙方二发行A股股份的数量为39,123,282股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
若甲方在本补充协议成立后至本次交易发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本补充协议项下的本次交易发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整，最终以中国证监会核准的发行股份数量和相应调整结果为准。
（三）过渡期损益
过渡期间，标的公司中兴微电子在运营过程中所产生的归属于标的资产中兴微电子18.8219%股权的收益和亏损归上市公司享有或承担。
第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定中兴微电子所处集成电路行业属于国家政策鼓励行业，符合国家产业政策。中兴微电子所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形；中兴微电子业务遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。公司在本次交易前已是中兴微电子的控股股东，本次交易不涉及经营者达成垄断协议以及经营者滥用市场支配地位的行为，符合《反垄断法》的规定。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件根据目前公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司的股本总额超过四亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。综上，本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，
具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。公司的独立董事已就本次交易的价格公允性发表了独立意见，认为本次交易的定价公平、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易上市公司拟购买资产为交易对方合法持有的中兴微电子少数股权，标的资产权属清晰，不存在质押或其他权利受限制的情形，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍，此外，本次收购不涉及债权债务的处理，原由标的公司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有和承担。
综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务的处理。
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司通过收购中兴微电子少数股权，进一步加强了对其的管理与控制力，有利于提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的所有者权益，提高股东回报，增强上市公司未来的持续经营能力。
综上，本次交易完成后，公司的生产经营符合相关法律法规的规定，不存在
因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，且有利于公司增强持续经营能力；也不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会及其派出机构或深圳交易所的处罚。本次交易不会导致公司的控股股东发生变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三
条所规定的情形，不适用《重组管理办法》第十三条的相关规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易系公司收购控股子公司中兴微电子的少数股东权益，交易前后公司的资产负债规模、收入规模等不会发生变化。
本次交易完成后，公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有利于公司进一步强化主业，聚焦优势资源，进一步提升其在集成电路设计行业的核心竞争力，从而提升归属于上市公司普通股股东的净利润，增厚归属于上市公司普通股股东的权益和基本每股收益，增强上市公司未来的持续盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况，增强公司的持续盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护公司全体股东的利益。
2、本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易
本次交易系公司收购控股子公司中兴微电子的少数股东权益。本次交易前后，公司控股股东不会发生变化，且均无实际控制人；不存在因本次交易导致公司新增同业竞争和关联交易的情形。
因此，本次交易有利于增强独立性，不会形成同业竞争和新增关联交易。
（二）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告
公司2019年度财务会计报告已经安永会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署之日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（四）上市公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
截至本报告书签署之日，本次交易的标的公司为依法设立和存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
本次交易所涉及的中兴微电子少数股权由交易对方合法拥有，标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在抵押、质押、司法冻结或其他权属争议的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
（五）上市公司本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形
截至本报告书签署之日，本次交易不存在违反中国证监会其他规定的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明
公司与交易对方协商确定中兴微电子少数股权的交易作价为261,082.70万元，拟全部以发行股份的方式支付。公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过261,000.00万元。
本次募集配套资金不超过交易作价的100%，本次交易将由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金用于补充流动资金不超过本次募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的定价基准日为公司审议本次交易方案的第八届董事会第二十六次会议决议公告日。发行价格为上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即30.80元/股。
综上所述，前述定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易完成后，恒健欣芯及汇通融信通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明
根据《重组若干问题的规定》，公司根据实际情况对相关事项进行了充分论证后认为，本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条规定，具体说明如下：
1、本次交易标的资产为中兴微电子18.8219%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关报批事项的进展情况及尚需呈报批准的程序，已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、交易对方合法拥有中兴微电子少数股权，不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将合法拥有标的公司100%股权。
3、本次交易有利于提高公司的资产完整性，公司将在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，本次交易系收购控股子公司少数股权，不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于增强公司独立性。
八、本次交易符合《证券发行管理办法》《实施细则》等相关规定
1、公司本次交易中募集配套资金采用询价方式向不超过35名（含35名）特定对象定向发行股份，符合《证券发行管理办法》第三十七条之规定。
2、公司本次交易中募集配套资金涉及的新增股份发行价格不低于发行期首日的前20个交易日中兴通讯A股股票交易均价的80%，符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项之规定。
3、公司本次交易中募集配套资金发行的股份，将根据《证券发行管理办法》的相应规定设置锁定期安排，该等情形符合《证券发行管理办法》第三十八条第
（二）项及《实施细则》第七条、第八条之规定。
4、公司本次交易中募集配套资金总额为261,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易总额的100%；本次交易涉及发行股份的数量需满足证监会等监管机构的相关规定，并符合一般性授权的要求；本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金实际用途符合国家产业政策和相关规定；本次募集配套资金的使用不属于为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金的使用不会导致上市公司产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性；公司已经制订募集资金管理相关管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次交易所涉募集资金的数额和使用符合《证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条之规定。
5、公司本次交易完成后，仍无实际控制人，故本次交易不会导致发行人实际控制人发生变化，不适用《证券发行管理办法》第三十八条第（四）项之规定。
6、公司不存在以下情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条之规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司本次交易中募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，募集配套资金在扣除相关中介机构费用及相关税费后拟用于5G关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金等；其中，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套资金总额的50%，符合《实施细则》《监管规则适用指引——上市类第1号》（中国证监会2020年7月）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（中国证监会2020年2月14日）的要求。
九、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定的说明
截至本重组报告书签署之日，中兴微电子的股东包括恒健欣芯、汇通融信、中兴通讯及其下属企业赛佳讯、仁兴科技。中兴微电子不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况，符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》规定。
十、独立财务顾问和律师核查意见
独立财务顾问和律师核查意见参见“第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见”之“二、独立财务顾问结论性意见”和“三、律师结论性意见”。
第九节 管理层讨论分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析公司2018年度、2019年度财务报表分别经安永会计师审计，并分别出具了“安永华明（2019）审字第60438556_H01号”、“安永华明（2020）审字第60438556_H01号”标准无保留意见的审计报告，2020年1-9月财务报表未经审计。
基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成果进行讨论与分析。公司最近两年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-09-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 资产总计 | 16,526,810.9 | 14,120,213.5 | 12,935,074.9 |
| 负债合计 | 12,051,129.9 | 10,324,783.7 | 9,639,007.4 |
| 所有者权益合计 | 4,475,681.0 | 3,795,429.8 | 3,296,067.5 |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 2,882,686.8 | 2,289,757.6 |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 9,073,658.2 | 8,551,315.0 |
| 营业利润 | 393,901.4 | 755,218.2 | -61,195.1 |
| 利润总额 | 395,500.3 | 716,167.0 | -735,020.3 |
| 净利润 | 321,475.3 | 577,666.9 | -694,934.0 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 271,204.9 | 514,787.7 | -698,366.2 |
注：上述数据均为公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均以合并财务报表数据为基础进行分析。
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年及一期的资产结构如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 12,344,471.5 | 74.69% | 10,256,717.4 | 72.64% | 9,284,765.3 | 71.78% |
| 非流动资产 | 4,182,339.4 | 25.31% | 3,863,496.1 | 27.36% | 3,650,309.6 | 28.22% |
| 资产总计 | 16,526,810.9 | 100.00% | 14,120,213.5 | 100.00% | 12,935,074.9 | 100.00% |
注：比例是指公司各类资产占资产总额的比例。
报告期各期末，公司资产总额分别为12,935,074.9万元、14,120,213.5万元、16,526,810.9万元，资产规模呈上升趋势。2020年9月末较2018年度末增加3,591,736.0万元，增长27.77%，主要系公司经营成果积累及2020年非公开发行A股股票所致。
报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为71.87%、72.64%、
74.69%；非流动资产占资产总额的比例分别为28.22%、27.36%、25.31%，公司资产结构有所波动，主要系公司2020年非公开发行A股股票所致。
（1）流动资产的情况
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 4,354,764.9 | 35.28% | 3,330,934.7 | 32.48% | 2,428,979.8 | 26.16% |
| 交易性金融资产 | 61,403.0 | 0.50% | 56,066.2 | 0.55% | 147,682.3 | 1.59% |
| 衍生金融资产 | 3,960.1 | 0.03% | 10,606.5 | 0.10% | 22,811.7 | 0.25% |
| 应收账款 | 1,447,211.9 | 11.72% | 1,977,828.0 | 19.28% | 2,159,232.5 | 23.26% |
| 应收款项融资 | 338,336.5 | 2.74% | 243,038.9 | 2.37% | 273,035.1 | 2.94% |
| 应收账款保理 | 21,767.5 | 0.18% | 30,871.0 | 0.30% | 58,786.9 | 0.63% |
| 预付款项 | 42,595.4 | 0.35% | 40,252.5 | 0.39% | 61,548.9 | 0.66% |
| 其他应收款 | 103,144.0 | 0.84% | 102,327.1 | 1.00% | 200,487.0 | 2.16% |
| 存货 | 3,935,329.3 | 31.88% | 2,768,850.8 | 27.00% | 2,501,141.6 | 26.94% |
| 合同资产 | 1,161,630.4 | 9.41% | 953,785.0 | 9.30% | 846,222.6 | 9.11% |
| 其他流动资产 | 874,328.5 | 7.08% | 742,156.7 | 7.24% | 584,836.9 | 6.30% |
| 流动资产合计 | 12,344,471.5 | 100.00% | 10,256,717.4 | 100.00% | 9,284,765.3 | 100.00% |
注：比例是指公司各类流动资产占流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货、合同资产为主，各期末合计占流动资产的比重分别为85.47%、88.05%、88.29%。报告期各期末，公司货币资金持续增加主要系经营成果积累和2020年非公开发行A股股票完成募集资金到位所致；公司应收账款账面价值持续下降，主要系公司持续加强收款管理，回款加快所致；公司存货和合同资产的账面金额占流动资产的比例基本保持稳定。
（2）非流动资产的情况
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 长期应收款 | 312,146.3 | 7.46% | 281,960.6 | 7.30% | 84,342.9 | 2.31% |
| 长期应收款保理 | 28,909.0 | 0.69% | 20,067.1 | 0.52% | 43,204.1 | 1.18% |
| 长期股权投资 | 224,617.3 | 5.37% | 232,728.8 | 6.02% | 301,529.5 | 8.26% |
| 其他非流动金融资产 | 147,177.3 | 3.52% | 159,425.4 | 4.13% | 150,249.9 | 4.12% |
| 投资性房地产 | 196,086.4 | 4.69% | 195,724.2 | 5.07% | 201,199.9 | 5.51% |
| 固定资产 | 1,192,568.3 | 28.51% | 938,348.8 | 24.29% | 889,806.8 | 24.38% |
| 在建工程 | 92,890.2 | 2.22% | 117,171.6 | 3.03% | 129,604.4 | 3.55% |
| 使用权资产 | 98,478.2 | 2.35% | 106,378.1 | 2.75% | - | 0.00% |
| 无形资产 | 827,516.8 | 19.79% | 771,882.0 | 19.98% | 855,848.8 | 23.45% |
| 开发支出 | 181,655.0 | 4.34% | 187,640.9 | 4.86% | 273,235.6 | 7.49% |
| 商誉 | 18,620.6 | 0.45% | 18,620.6 | 0.48% | 18,620.6 | 0.51% |
| 递延所得税资产 | 246,552.4 | 5.90% | 251,137.2 | 6.50% | 278,779.0 | 7.64% |
| 其他非流动资产 | 615,121.6 | 14.71% | 582,410.8 | 15.07% | 423,888.1 | 11.61% |
| 非流动资产合计 | 4,182,339.4 | 100.00% | 3,863,496.1 | 100.00% | 3,650,309.6 | 100.00% |
注：比例是指公司各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，公司的非流动资产主要为长期应收款、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产，各期末合计占非流动资产的比重分别为
70.01%、72.66%、75.84%，保持稳定。
2、负债结构及主要变动分析
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | 1,498,263.9 | 12.43% | 2,664,596.6 | 25.81% | 2,373,961.4 | 24.63% |
| 应收账款保理之银行拨款 | 21,956.7 | 0.18% | 31,002.4 | 0.30% | 59,193.1 | 0.61% |
| 衍生金融负债 | 10,694.2 | 0.09% | 12,622.3 | 0.12% | 10,133.2 | 0.11% |
| 应付票据 | 1,390,006.3 | 11.53% | 937,294.0 | 9.08% | 791,570.0 | 8.21% |
| 应付账款 | 2,043,698.3 | 16.96% | 1,835,561.0 | 17.78% | 1,952,740.4 | 20.26% |
| 应付短期债券 | 800,000.0 | 6.64% | - | - | - | - |
| 合同负债 | 1,448,694.6 | 12.02% | 1,451,705.7 | 14.06% | 1,447,935.5 | 15.02% |
| 应付职工薪酬 | 962,012.7 | 7.98% | 895,400.5 | 8.67% | 625,963.9 | 6.49% |
| 应交税费 | 78,942.2 | 0.66% | 88,884.8 | 0.86% | 95,402.1 | 0.99% |
| 其他应付款 | 405,704.9 | 3.37% | 462,111.8 | 4.48% | 1,113,503.0 | 11.55% |
| 预计负债 | 158,708.5 | 1.32% | 196,646.4 | 1.90% | 216,761.4 | 2.25% |
| 一年内到期的非流动负债 | 151,279.2 | 1.26% | 61,226.1 | 0.59% | 124,370.9 | 1.29% |
| 流动负债合计 | 8,969,961.5 | 74.43% | 8,637,051.6 | 83.65% | 8,811,534.9 | 91.42% |
| 长期借款 | 2,146,385.4 | 17.81% | 1,004,509.3 | 9.73% | 236,656.8 | 2.46% |
| 长期应收款保理之银行拨款 | 28,942.4 | 0.24% | 20,085.8 | 0.19% | 43,413.7 | 0.45% |
| 租赁负债 | 56,105.9 | 0.47% | 64,529.4 | 0.62% | - | - |
| 长期应付职工薪酬 | 14,115.6 | 0.12% | 14,450.5 | 0.14% | 13,624.5 | 0.14% |
| 递延收益 | 364,827.4 | 3.03% | 265,602.4 | 2.57% | 195,305.7 | 2.03% |
| 递延所得税负债 | 13,201.0 | 0.11% | 17,206.0 | 0.17% | 15,504.1 | 0.16% |
| 其他非流动负债 | 457,590.7 | 3.80% | 301,348.7 | 2.92% | 322,967.7 | 3.35% |
| 非流动负债合计 | 3,081,168.4 | 25.57% | 1,687,732.1 | 16.35% | 827,472.5 | 8.58% |
| 负债合计 | 12,051,129.9 | 100.00% | 10,324,783.7 | 100.00% | 9,639,007.4 | 100.00% |
注：各项目比例为该项目占负债合计的比例。
报告期各期末，公司流动负债占比分别为91.42%、83.65%、74.43%，主要为短期借款、应付账款和合同负债；非流动负债占比分别为8.58%、16.35%、
25.57%，主要为长期借款和其他非流动负债。报告期内各期末，公司流动负债占比较高，但非流动负债占比呈现增加趋势，主要系公司优化债务结构，增加长期
借款占比所致。2019年末，公司短期借款和长期借款均较上年增加，主要系公司营运资金备付所致。2020年9月末，公司短期借款减少、长期借款增加，主要系优化债务结构，增加长期借款占比所致。
3、偿债能力分析
报告期各期末，公司偿债能力指标如下表所示：
| 主要财务指标 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.38 | 1.19 | 1.05 |
| 速动比率（倍） | 0.94 | 0.87 | 0.77 |
| 资产负债率（合并） | 72.92% | 73.12% | 74.52% |
报告期各期末，公司流动比率分别为1.05倍、1.19倍、1.38倍；速动比率分别为0.77倍、0.87倍、0.94倍。报告期内，公司短期偿债能力持续改善，流动比率和速动比率呈现持续增长趋势。
报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为74.52%、73.12%、72.92%，保持相对稳定，公司资本结构未发生重大变化。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
报告期内，公司合并报表的经营成果如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 9,073,658.2 | 8,551,315.0 |
| 减：营业成本 | 5,030,539.3 | 5,700,837.7 | 5,736,757.8 |
| 税金及附加 | 47,197.1 | 93,051.1 | 63,772.5 |
| 销售费用 | 570,933.0 | 786,872.2 | 908,448.9 |
| 管理费用 | 362,048.0 | 477,282.3 | 365,149.8 |
| 研发费用 | 1,079,113.4 | 1,254,789.8 | 1,090,558.4 |
| 财务费用 | 68,626.9 | 96,595.5 | -3,963.3 |
| 加：其他收益 | 136,603.6 | 169,587.8 | 208,145.5 |
| 投资收益 | 29,890.4 | 24,944.5 | -2,579.5 |
| 公允价值变动收益 | 895.0 | -21,399.2 | -86,125.9 |
| 信用减值损失 | -27,750.6 | -222,841.1 | -365,488.1 |
| 资产减值损失 | -221.7 | -128,107.0 | -207,686.3 |
| 资产处置收益 | - | 268,803.6 | 1,948.3 |
| 营业利润 | 393,901.4 | 755,218.2 | -61,195.1 |
| 加：营业外收入 | 9,996.9 | 18,370.0 | 14,265.1 |
| 减：营业外支出 | 8,398.0 | 57,421.2 | 688,090.3 |
| 利润总额 | 395,500.3 | 716,167.0 | -735,020.3 |
| 减：所得税费用 | 74,025.0 | 138,500.1 | -40,086.3 |
| 净利润 | 321,475.3 | 577,666.9 | -694,934.0 |
| 归属于上市公司普通股股东 | 271,204.9 | 514,787.7 | -698,366.2 |
| 归属于永续票据持有者 | 1,623.6 | 34,860.0 | 41,703.7 |
| 少数股东损益 | 48,646.8 | 28,019.2 | -38,271.5 |
2019年度，公司实现营业收入9,073,658.2万元，较上年度增长6.11%；公司实现净利润577,666.9万元，实现扭亏为盈，公司经营情况整体稳定。
2、盈利能力分析
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售毛利率 | 32.14% | 37.17% | 32.91% |
| 销售净利率 | 4.34% | 6.37% | -8.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.59 | 1.22 | -1.67 |
报告期内，公司销售毛利率分别为32.91%、37.17%、32.14%；销售净利率为-8.13%、6.37%、4.34%；基本每股收益为-1.67元/股、1.22元/股、0.59元/股。其中，2018年负盈利能力指标主要系公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述事项导致的经营损失、预提损失所致，2019年度以来，公司盈利能力较为稳定。
二、标的公司行业特点和经营情况分析
（一）行业概况
中兴微电子从事集成电路的研发、设计、销售，属于集成电路行业，细分行业为集成电路设计行业。
1、集成电路行业发展及市场概况
集成电路产业作为现代信息产业的基础和核心产业之一，在推动国家经济发展、社会进步、提高人民生活水平以及保障国家安全等方面发挥着重要的作用，对整个国民经济和社会发展具有重要的战略性意义。集成电路产业的发展程度已成为衡量一个国家或地区现代化程度以及综合实力的重要标准。我国的集成电路产业起步较晚，但近年来在市场拉动和政策支持下，我国集成电路产业快速发展，整体水平显著提升。
根据IC Insights统计，2012年至2019年期间，全球集成电路产业市场规模自2,593亿美元增至3,562亿美元，其中，Fabless企业销售规模自723亿美元增至1,033亿美元，年均复合增长率为5.23%，超过同期IDM企业4.41%的增长速度。根据中国半导体行业协会的数据，2012年至2019年期间，我国集成电路产业销售额由2,158.50亿元增长至7,562.30亿元，年均复合增长率为19.62%，显著高于全球平均增长水平。预计到2021年全行业的销售额将达到10,996.30亿元，继续保持强劲的增长势头。
2、集成电路设计行业发展及市场概况
随着行业分工的不断细化，集成电路行业可分为集成电路设计业、集成电路制造业、集成电路封装业、集成电路测试业、集成电路加工设备制造业、集成电路材料业等子行业。集成电路设计行业处于产业链的上游，属于技术密集型和资金密集型行业，对企业的科研水平、研发实力、技术积累、资金实力及产业链整合运作能力等均有较高要求。集成电路的设计能力是一个国家在集成电路领域能力和地位的集中体现。
近年来，我国集成电路设计行业依托巨大的市场需求，在国家产业政策的大
力支持和企业不断研发创新的驱动下，呈现出高速增长的态势。根据中国半导体行业协会的数据，2012年我国集成电路设计行业的销售额为621.68亿元，到2019年我国集成电路设计行业的销售额增长至3,063.50亿元，年均复合增长率为
25.59%，显著高于集成电路整体行业的增速。此外，我国集成电路设计行业销售额占集成电路销售额的比重也从2012年的28.80%提高到2019年的40.51%，我国集成电路设计环节在产业链中的价值占比日益提升。
（二）行业竞争格局
根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，除中兴微电子外，还有深圳市海思半导体有限公司、豪威集团、北京智芯微电子科技有限公司、清华紫光展锐、华大半导体有限公司、深圳市汇顶科技股份有限公司、格科微电子（上海）有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、北京兆易创新科技股份有限公司。
集成电路设计行业细分领域众多，市场需求空间广泛，行业内企业凭借各自技术实力、市场资源，在各自细分领域占据一定市场地位。
（三）行业利润水平变动趋势及原因
集成电路属于技术门槛较高的产品，细分产品领域众多，下游应用市场广泛。受不同细分产品领域以及应用市场的影响，行业利润水平有所差异。总体而言，行业利润保持在相对较高水平。
（四）行业发展的有利和不利因素
1、行业发展的有利因素
（1）国家产业政策支持
集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家支持和鼓励集成电路行业的发展，以着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。国家产业政策的支持进一步促进了集成电路
设计行业的发展，增强了企业的自主研发能力，提高了国内集成电路设计企业的整体竞争力。相关产业政策参见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主营业务发展情况”之“（一）所属行业的基本情况”。
（2）我国集成电路产业链日趋成熟
近年来，随着全球集成电路产业的制造重心及人才在我国的快速积聚，我国集成电路产业链不断完善。一方面，全球主要晶圆代工厂纷纷在我国建立、扩充生产线，同时境内原有晶圆代工厂工艺水平的显著提升，为采用Fabless模式的境内集成电路设计企业提供了产能和工艺上的保障。另一方面，集成电路设计企业需要根据晶圆代工厂、封测代工厂的工艺水平进行设计，集成电路设计企业的设计水平提高也反向促进了晶圆代工厂、封测代工厂工艺水平的提升。
（3）新兴应用需求不断涌现
下游应用需求是集成电路产业发展的主要驱动力。2020年以来，国内运营商加速启动和完成5G招标，5G网络进入规模部署阶段。5G商用网络建设及消费电子、工业制造、港口、矿山、能源、轨道交通、教育、新媒体等行业应用加速发展，创新应用蓬勃涌现，通信行业将进入新一轮大繁荣阶段，形成了新的规模化需求和挑战，极大地带动集成电路产业发展。
2、行业发展的不利因素
集成电路产业是技术密集型产业，在市场需求增长、政策支持、产业重心转移等利好因素的驱动下，我国集成电路设计行业已积累了一批人才，但与未来的行业发展需求相比，技术能力强且经验丰富的高端人才仍相对匮乏。因此，高端人才的培养和引进仍是集成电路设计行业亟待解决的问题。
（五）行业壁垒
1、技术迭代壁垒
集成电路产业是技术密集型产业，集成电路产品的高度复杂性和专业性决定了该行业具有极高的技术壁垒，同时集成电路技术及产品的更新速度较快，对行业内的企业高质量、高效率、持续性的研发创新能力提出了很高的要求，需要进
行持续的技术迭代过程，行业外的其他企业较难在短期内跟上行业最新的技术水平，形成了较高的技术迭代壁垒。
2、人才壁垒
集成电路设计技术和经验的积累是长期磨合、沉淀的过程，行业外的其他企业较难在短期内培养出一批既有足够的设计、开发专业知识，又有丰富经验的专业技术团队，形成了较高的人才壁垒。
（六）行业的技术水平及其特点
集成电路设计行业的技术水平存在更新迭代速度快特点。行业基本遵循摩尔定律，以18-24个月为一个跨度，集成电路的集成度和性能将提升一倍。
（七）行业特有的经营模式
集成电路产业链通常由集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节组成，根据是否自建晶圆制造生产线、封装测试生产线，该行业的经营模式可分为IDM模式和Fabless模式。IDM模式指垂直整合模式，该模式下企业能够独自完成芯片设计、晶圆制造、封装测试等所有集成电路的环节。Fabless模式指无晶圆厂模式，该模式下企业主要从事集成电路的设计和销售，芯片生产过程中的晶圆制造、封装测试等环节分别委托给专业的晶圆代工厂和封测代工厂完成。
（八）行业的周期性、季节性和区域性特征
集成电路行业属于战略性新兴产业，下游应用范围广泛，行业整体不存在明显的季节性、区域性特征。
由于半导体摩尔定律和下游通信技术周期迭代，集成电路存在一定的技术周期性特征。
（九）与上下游行业之间的关联性及对本行业的影响
集成电路设计行业与上游晶圆制造、封装测试等环节密切联系、相辅相成。集成电路设计企业需要根据晶圆代工厂、封测代工厂的工艺水平进行设计，集成
电路设计企业的设计水平提高也反向促进了晶圆代工厂、封测代工厂工艺水平的提升。
集成电路设计行业与下游各领域需求相互促进。集成电路设计行业技术的更新迭代可以拓展下游需求的发展，同时下游需求的发展也持续驱动本行业的市场需求扩大。
三、行业地位及竞争优势
根据中国半导体行业协会发布的“2019年中国集成电路设计十大企业”，中兴微电子排名前列。中兴微电子是国内领先的芯片设计开发企业之一，研发技术实力雄厚，产品线丰富、齐全。
中兴微电子系列化5G芯片已实现量产并规模发货，其中，5G无线中频芯片、承载网络处理器芯片分别取得“中国芯”优秀技术创新产品、“集成电路产业技术创新奖”两项行业大奖。无线产品领域，中兴微电子5G的7nm核心芯片已实现商用，基于7nm自研芯片的高性能、全系列的无线产品助力运营商打造高性价比、平滑演进的5G网络；有线产品领域，中兴微电子自研核心专用芯片的上市实现了产品的高集成度、高性能、低功耗，极大地提升了有线产品的竞争力。
四、标的公司最近两年及一期财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
报告期内，中兴微电子资产结构如下：
单位：万元
| 资产 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动资产 | 690,527.30 | 92.65% | 733,141.11 | 92.41% | 531,833.16 | 88.02% |
| 非流动资产 | 54,781.70 | 7.35% | 60,175.53 | 7.59% | 72,371.21 | 11.98% |
| 资产总计 | 745,308.99 | 100.00% | 793,316.63 | 100.00% | 604,204.37 | 100.00% |
中兴微电子专业从事集成电路的研发、设计、销售。在经营模式上，中兴微电子属于典型的Fabless模式，专注于芯片设计工作，将晶圆制造和封装测试等环节交由专业的厂商执行。因此，中兴微电子资产结构呈现以流动资产为主的特点。
报告期内，中兴微电子流动资产占总资产比重分别为88.02%、92.41%、
92.65%，占比较高且保持稳定。
（1）流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 货币资金 | 54,838.59 | 7.94% | 157,314.46 | 21.46% | 100,021.73 | 18.81% |
| 应收账款 | 256,358.42 | 37.13% | 290,223.49 | 39.59% | 280,408.34 | 52.72% |
| 应收款项融资 | 1,585.36 | 0.23% | 170,000.23 | 23.19% | 62,530.40 | 11.76% |
| 预付款项 | 1,012.78 | 0.15% | 5,616.40 | 0.77% | 6,238.19 | 1.17% |
| 其他应收款 | 5,775.23 | 0.84% | 4,373.90 | 0.60% | 515.85 | 0.10% |
| 存货 | 306,661.07 | 44.41% | 93,727.13 | 12.78% | 75,935.82 | 14.28% |
| 其他流动资产 | 64,295.85 | 9.31% | 11,885.49 | 1.62% | 6,182.84 | 1.16% |
| 流动资产合计 | 690,527.30 | 100.00% | 733,141.11 | 100.00% | 531,833.16 | 100.00% |
注：上述比例是指中兴微电子各类流动资产占流动资产合计的比例。
报告期各期末，中兴微电子的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等组成。
① 货币资金
报告期各期末，中兴微电子货币资金分别为100,021.73万元、157,314.46万元、54,838.59万元。截至2020年9月末，中兴微电子所有权受到限制的货币资金为科技拨款30,378.43万元，除此之外，中兴微电子货币资金中不存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制、有潜在回收风险的款项。
②应收账款
A、应收账款余额分析
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 应收账款余额 | 256,524.52 | -11.77% | 290,730.31 | 3.68% | 280,416.47 |
| 坏账准备 | 166.10 | -67.23% | 506.82 | 6,136.86% | 8.13 |
| 应收账款账面价值 | 256,358.42 | -11.67% | 290,223.49 | 3.50% | 280,408.34 |
| 应收账款余额/ 年化营业收入 | 24.56% | -33.54% | 58.10% | 4.01% | 54.09% |
注：为保持可比性，2020年9月30日应收账款余额/年化营业收入数据为2020年9月30日应收账款余额/（2020年1-9月营业收入*4/3）。
报告期各期末，中兴微电子应收账款余额分别为280,416.47万元、290,730.31万元、256,524.52万元，占当期年化营业收入的比重分别为54.09%、58.10%、
24.56%，应收账款余额保持相对稳定。
B、应收账款账龄分析
单位：万元
| 账龄 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 256,524.52 | 100.00% | 290,730.31 | 100.00% | 280,416.47 | 100.00% |
| 1-2年 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 256,524.52 | 100.00% | 290,730.31 | 100.00% | 280,416.47 | 100.00% |
中兴微电子客户主要为中兴通讯及其附属公司，具备较强的综合实力和较好的商业信誉，回款较为良好。报告期内，中兴微电子客户回款及时，应收账款账龄较短，应收账款整体回收风险较低。
报告期内，中兴微电子的应收账款均为按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，无单项计提坏账准备的应收账款。
③存货
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原材料 | 37,027.25 | 11.87% | 13,886.86 | 14.21% | 10,858.19 | 13.48% |
| 在产品 | 73,612.31 | 23.60% | 16,422.28 | 16.80% | 3,376.09 | 4.19% |
| 库存商品 | 33,061.31 | 10.60% | 41,969.97 | 42.94% | 31,549.28 | 39.16% |
| 发出商品 | 168,174.12 | 53.92% | 25,464.36 | 26.05% | 34,780.34 | 43.17% |
| 存货余额小计 | 311,874.99 | 100.00% | 97,743.47 | 100.00% | 80,563.90 | 100.00% |
| 跌价准备 | 5,213.92 | 1.67% | 4,016.34 | 4.11% | 4,628.08 | 5.74% |
| 存货账面价值 | 306,661.07 | 98.33% | 93,727.13 | 95.89% | 75,935.82 | 94.26% |
报告期各期末，中兴微电子存货账面价值分别为75,935.82万元、93,727.13万元、306,661.07万元，主要为库存商品和发出商品，两者合计占比为82.33%、
68.99%、64.52%。2020年9月末，中兴微电子存货余额增长较快，主要系伴随下游5G需求释放，中兴微电子根据客户需求进行备货所致。
2018年末、2019年末和2020年9月末，中兴微电子存货跌价准备计提金额分别为2,132.66万元、-611.74万元、1,197.59万元。2018年，中兴微电子存货跌价准备计提较多主要系中兴通讯2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》所述中兴通讯主要经营活动无法进行事项导致的，中兴微电子在当年末相应计提了存货跌价准备，计提金额相对较大。2019年，中兴通讯生产经营全面恢复，受影响产品部分实现对外销售，存货跌价准备相应减少。
（2）非流动资产
单位：万元
| 资产 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 固定资产 | 22,057.30 | 40.26% | 16,611.75 | 27.61% | 16,859.65 | 23.30% |
| 使用权资产 | 2,144.30 | 3.91% | 4,083.08 | 6.79% | - | - |
| 无形资产 | 29,231.66 | 53.36% | 37,121.20 | 61.69% | 38,290.86 | 52.91% |
| 开发支出 | 1,261.38 | 2.30% | 2,359.49 | 3.92% | 14,976.10 | 20.69% |
| 其他非流动资产 | 87.05 | 0.16% | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - | 2,244.60 | 3.10% |
| 非流动资产合计 | 54,781.70 | 100.00% | 60,175.53 | 100.00% | 72,371.21 | 100.00% |
注：上述比例是指中兴微电子各类非流动资产占非流动资产合计的比例。
报告期各期末，中兴微电子非流动资产金额分别为72,371.21万元、60,175.53万元、54,781.70万元，占总资产比重分别为11.98%、7.59%、7.35%，占比相对
较小，主要为机器设备等固定资产以及研发形成的无形资产。
2、负债结构分析
单位：万元
| 负债 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 短期借款 | - | - | 33,334.00 | 9.81% | - | - |
| 应付账款 | 127,521.02 | 51.40% | 167,559.81 | 49.31% | 87,583.20 | 51.44% |
| 合同负债 | 4,030.68 | 1.62% | 4,098.21 | 1.21% | 1,037.72 | 0.61% |
| 应付职工薪酬 | 35,762.95 | 14.41% | 29,750.20 | 8.75% | 22,950.90 | 13.48% |
| 应交税费 | 368.16 | 0.15% | 280.46 | 0.08% | 257.41 | 0.15% |
| 其他应付款 | 5,334.67 | 2.15% | 3,792.07 | 1.12% | 24,425.20 | 14.35% |
| 一年内到期的非流动负债 | 19,249.30 | 7.76% | 1,991.48 | 0.59% | - | - |
| 流动负债合计 | 192,266.78 | 77.49% | 240,806.22 | 70.87% | 136,254.43 | 80.02% |
| 长期借款 | 29,600.00 | 11.93% | 68,500.00 | 20.16% | 19,500.00 | 11.45% |
| 递延收益 | 25,040.76 | 10.09% | 28,315.41 | 8.33% | 14,513.00 | 8.52% |
| 租赁负债 | 1,201.45 | 0.48% | 2,187.41 | 0.64% | - | - |
| 非流动负债合计 | 55,842.21 | 22.51% | 99,002.82 | 29.13% | 34,013.00 | 19.98% |
| 负债总计 | 248,108.99 | 100.00% | 339,809.04 | 100.00% | 170,267.43 | 100.00% |
报告期各期末，中兴微电子负债总额分别为170,267.43万元、339,809.04万元、248,108.99万元，主要由应付账款、应付职工薪酬等组成。中兴微电子负债以流动负债为主，非流动负债占比相对较低。
（1）应付账款
报告期各期末，中兴微电子应付账款余额分别为87,583.20万元、167,559.81万元、127,521.02万元，占负债总额的比例分别为51.44%、49.31%、51.40%。中兴微电子应付账款主要系应付供应商的采购材料、接受劳务的采购款。报告期内，随着中兴微电子业务规模的扩大，各期末应付供应商的款项余额有所上升。
（2）应付职工薪酬
报告期各期末，中兴微电子应付职工薪酬余额分别为22,950.90万元、29,750.20万元、35,762.95万元。报告期各期末应付职工薪酬呈逐步增加趋势，主要系随着业务规模扩张，中兴微电子员工数量和薪酬总额增加所致。
3、资产减值准备和信用减值准备提取情况
报告期各期末，中兴微电子资产减值准备和信用减值准备余额明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 应收账款坏账准备 | 166.10 | 506.82 | 8.13 |
| 其他应收款坏账准备 | 9.94 | 0.28 | 0.37 |
| 存货跌价准备 | 5,213.92 | 4,016.34 | 4,628.08 |
| 合计 | 5,389.96 | 4,523.44 | 4,636.58 |
报告期各期末，中兴微电子不存在需单项计提坏账的应收账款，将应收账款依据信用风险特征划分为组合，并参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款信用期与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。中兴微电子客户主要为中兴通讯及其附属公司，具备较强的综合实力和较好的商业信誉，回款较为良好。报告期内，中兴微电子客户回款及时，应收账款账龄较短，应收账款整体回收风险较低。
中兴微电子于资产负债表日，对存货进行跌价计提测试，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。
报告期各期末，中兴微电子固定资产等其他资产不存在减值迹象。
4、商誉减值情况的说明
中兴微电子自设立以来不存在非同一控制下企业合并的情形，其财务报表中未确认“商誉”，不涉及“商誉”减值的问题。
（二）财务指标分析
1、偿债能力指标分析
| 项目 | 2020-9-30/ 2020年1-9月 | 2019-12-31/ 2019年度 | 2018-12-31/ 2018年度 |
| 流动比率（倍） | 3.59 | 3.04 | 3.90 |
| 速动比率（倍） | 2.00 | 2.66 | 3.35 |
| 资产负债率（合并） | 33.29% | 42.83% | 28.18% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 60,123.15 | 45,029.36 | 31,250.23 |
| 利息保障倍数 | 21.34 | 10.39 | 24.50 |
| 经营活动现金流量净额（万元） | -32,879.09 | -13,467.09 | -134,395.98 |
注：流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息费用（指记入财务费用的利息支出）＋固定资产折旧＋使用权资产折旧+无形资产摊销；利息保障倍数＝息税前利润／利息支出（利息支出包括记入财务费用的利息支出、资本化的借款利息支出、票据贴现的利息支出）。报告期各期末，中兴微电子流动比率分别为3.90倍、3.04倍、3.59倍，速动比率分别为3.35倍、2.66倍、2.00倍，资产负债率（合并）分别为28.18%、
42.83%、33.29%，偿债能力指标略有下降。
报告期内，中兴微电子息税折旧摊销前利润分别为31,250.23万元、45,029.36万元、60,123.15万元，经营活动现金流量净额分别为-134,395.98万元、-13,467.09万元和-32,879.09万元，其中，中兴微电子经营活动现金流量净额为负，2018年度、2019年度主要系客户回款因素所致，2020年1-9月主要系应对下游5G市场需求，增加备货因素所致。报告期内，中兴微电子盈利质量持续改善。
2、资产周转能力指标分析
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（注） | 3.82 | 1.75 | 2.22 |
| 存货周转率（注） | 3.86 | 3.78 | 5.86 |
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，中兴微电子应收账款周转率分别为2.22、1.75和3.82，存货周转
率分别为5.86、3.78和3.86，应收账款周转率整体保持平稳，存货周转率随着备货规模增长，有所下降。中兴微电子资产周转能力相关指标均保持在较高水平，体现其良好的资产管理能力。
（三）财务性投资分析
最近一期末，中兴微电子不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司最近两年及一期盈利能力分析
（一）营业收入分析
报告期内中兴微电子营业收入及构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售商品 | 781,468.74 | 99.82% | 494,302.97 | 98.78% | 476,919.79 | 91.99% |
| 技术服务 | 1,415.09 | 0.18% | 6,091.40 | 1.22% | 41,499.50 | 8.01% |
| 合计 | 782,883.83 | 100.00% | 500,394.37 | 100.00% | 518,419.29 | 100.00% |
报告期内，中兴微电子营业收入分别为51.84亿元、50.04亿元和78.29亿元，主要由销售商品收入和技术服务收入两部分构成，其中，销售商品业务收入是中兴微电子营业收入的主要来源，占各期营业收入的比重分别为91.99%、98.78%和99.82%。受益于下游市场需求的发展，2020年1-9月，中兴微电子的销售收入呈现快速增长趋势。
2020年上半年，中兴微电子营业收入大幅增长，主要系向中兴通讯销售的5G芯片大幅增长。中兴微电子主要为中兴通讯的通信设备产品提供配套芯片，2020年我国进入5G规模建设期，国内三大运营商加快5G建设步伐，先后于2020年3月、4月完成5G二期通信设备集采招标，中兴通讯中标相关集采，对上游的中兴微电子5G芯片采购需求相应大幅增长，带动中兴微电子上半年营业收入大幅增长。
中兴微电子以验收时点进行收入确认，与同行业企业之间不存在差异。A股同行业企业不存在下游以通信设备市场为主的可比集成电路设计企业。公开资料显示同样处于5G设备产业链，从事光模块业务，且下游主要客户之一为中兴通讯的上市公司新易盛（300502.SZ），2020年1-9月营业收入同比增长86.38%，业绩增幅与中兴微电子类似。
（二）营业成本分析
报告期内，中兴微电子的营业成本分别为38.32亿元、33.70亿元、59.32亿元，占当期营业收入的比重分别为73.92%、67.34%、75.77%。报告期内，中兴微电子的营业成本随着收入规模的扩大而相应增长。
（三）毛利及毛利率分析
报告期内，中兴微电子的营业毛利分别为13.53亿元、16.34亿元和18.97亿元，毛利率分别为26.08%、32.66%和24.23%。
报告期内，中兴微电子的营业毛利随着营收规模的扩大而相应增长，毛利率受各年销售结构及经营策略等因素影响呈现一定波动，总体保持在30%左右，整体处于行业合理区间内，A股集成电路设计同行业企业毛利率水平如下：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 兆易创新 | 40.67% | 40.52% | 38.25% |
| 韦尔股份 | 30.46% | 27.39% | 23.41% |
| 北京君正 | 25.45% | 39.78% | 39.86% |
| 平均值 | 32.19% | 35.90% | 33.84% |
| 中兴微电子 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
注：以上数据为根据各公司定期报告中相应数据整理得出。
2018年度，中兴微电子毛利率较低，主要系本年度中兴微电子销售了部分芯片方案，方案配套外购软件，毛利率相对低于芯片主产品，拉低整体毛利率。2019年度，中兴微电子缩减芯片方案业务，聚焦芯片主产品，整体毛利率回升至30%以上。2020年1-9月，中兴微电子毛利率下降幅度较大，主要系大力推进新基建背景下，2020年上半年国内三大运营商较预期加快5G建设步伐，为把握5G商用机遇，2020年上半年中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商加急采购，
采购价格上升较多，导致毛利率仅有18.95%；随着2020年第三季度中兴微电子向上游晶圆代工厂等供应商采购周期恢复正常等因素影响，采购价格回落，毛利率水平恢复。
在成本结转方面，中兴微电子销售商品时，按月末加权平均法计算确定产成品的出库单价，在确认销售收入时按已销售产品情况同步结转相应的营业成本，与同行业集成电路设计企业之间不存在重大差异。
（四）期间费用分析
报告期内，中兴微电子的期间费用金额及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 销售费用 | 508.89 | 0.07% | 632.69 | 0.13% | 1,454.11 | 0.28% |
| 管理费用 | 5,448.56 | 0.70% | 7,026.40 | 1.40% | 10,031.56 | 1.94% |
| 研发费用 | 141,343.89 | 18.05% | 130,644.92 | 26.11% | 107,305.59 | 20.70% |
| 财务费用 | -1,865.90 | -0.24% | 1,810.61 | 0.36% | -1,356.69 | -0.26% |
| 合计 | 145,435.44 | 18.58% | 140,114.62 | 28.00% | 117,434.57 | 22.65% |
注：上述比例指各项费用占当期营业收入的比例。
报告期内，中兴微电子期间费用合计分别为117,434.57万元、140,114.62万元、145,435.44万元，占当期营业收入的比例分别为22.65%、28.00%、18.58%。其中，研发费用是期间费用的主要构成。
报告期内，中兴微电子研发费用分别为107,305.59万元、130,644.92万元、141,343.89万元，具体明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资及附加 | 60,046.78 | 54,286.28 | 49,733.09 |
| 技术合作费 | 65,651.42 | 56,254.94 | 41,807.71 |
| 折旧与摊销 | 13,053.60 | 16,831.20 | 11,610.58 |
| 其他 | 2,592.09 | 3,272.50 | 4,154.21 |
| 合计 | 141,343.89 | 130,644.92 | 107,305.59 |
报告期内，伴随5G技术发展，中兴微电子持续扩大研发费用投入力度，研发投入稳步增长。报告期内，中兴微电子销售费用、管理费用金额及占营业收入的比例下降，主要系中兴微电子聚焦5G研发，加强费用管控等因素所致。
（五）其他收益、资产减值损失、信用减值损失
1、其他收益
报告期内，中兴微电子其他收益分别为1,340.88万元、2,244.59万元、3,941.92万元，主要为与个人所得税返还及企业日常活动相关的补助等。
2、资产减值损失、信用减值损失
报告期内，中兴微电子信用减值损失分别为-7.32万元、498.60万元、-331.06万元；资产减值损失分别为2,132.66万元、-611.74万元、1,197.59万元。信用减值损失为中兴微电子对应收账款和其他应收款计提的预期信用损失，资产减值损失为中兴微电子对存货计提的跌价损失。
（六）非经常性损益
报告期内，中兴微电子非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 除个税手续费返还之外的其他收益 | 3,895.28 | 2,144.91 | 1,167.17 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额及其他 | -114.28 | -5.93 | -26.62 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 4,577.23 | 18,004.76 | 15,938.01 |
| 非经常性损益小计 | 8,358.22 | 20,143.74 | 17,078.56 |
| 所得税影响数 | -1,226.36 | -2,777.76 | -2,307.84 |
| 非经常性损益对净利润的影响 | 7,131.86 | 17,365.98 | 14,770.72 |
（七）净利润及影响盈利能力的主要因素分析
1、利润的主要来源
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 782,883.83 | 500,394.37 | 518,419.29 |
| 营业毛利 | 189,731.73 | 163,411.73 | 135,208.24 |
| 期间费用 | 145,435.44 | 140,114.62 | 117,434.57 |
| 营业利润 | 43,806.70 | 22,076.20 | 15,549.77 |
| 净利润 | 43,692.42 | 19,570.65 | 15,763.51 |
| 扣除非经常性损益后净利润 | 36,560.56 | 2,204.67 | 992.79 |
中兴微电子的利润主要来源于集成电路设计业务，受益于集成电路行业和5G通信的良好发展前景和自身显著的竞争优势，中兴微电子业务持续保持良好的发展势头。
2、影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
中兴微电子盈利能力的连续性和稳定性受到宏观经济风险波动、产业政策等风险因素影响，参见本报告“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析
本次上市公司收购中兴微电子少数股权，股权收购完成后，上市公司将进一步加强对中兴微电子的管理与控制力，有助于提高中兴微电子业务的执行效率，并在此基础上深化部署在芯片设计领域的投资发展规划，进一步提升中兴微电子的综合竞争力和盈利能力，为上市公司在5G应用领域拓展新的竞争力做好准备，有利于上市公司进一步突出主业领域的核心竞争力优势。
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
报告期内，中兴微电子经营业绩稳定增长。随着5G大规模商用，根据市场需求前景，未来一段时期内，中兴微电子盈利有望继续保持较快增长，有利于增厚上市公司归属于上市公司普通股股东的净利润水平，提高股东回报，给投资者带来持续稳定的回报。此外，本次重组募集配套资金，将有利于增强公司资本实
力，提升公司稳健发展水平，为进一步发挥主业优势提供保障。
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司财务数据、安永会计师出具的审计报告、备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30/2020年1-9月 | 2019-12-31/2019年度 | ||||
| 交易前 | 备考数 | 增幅 | 交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 总资产 | 16,526,810.9 | 16,526,810.9 | - | 14,120,213.5 | 14,120,213.5 | - |
| 总负债 | 12,051,129.9 | 12,051,129.9 | - | 10,324,783.7 | 10,324,783.7 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的所有者权益 | 4,190,588.4 | 4,284,170.9 | 2.23% | 2,882,686.8 | 2,968,045.5 | 2.96% |
| 所有者权益 | 4,475,681.0 | 4,475,681.0 | - | 3,795,429.8 | 3,795,429.8 | - |
| 资产负债率 （合并） | 72.92% | 72.92% | - | 73.12% | 73.12% | - |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 7,412,942.4 | - | 9,073,658.2 | 9,073,658.2 | - |
| 净利润 | 321,475.3 | 321,475.3 | - | 577,666.9 | 577,666.9 | - |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 271,204.9 | 279,428.6 | 3.03% | 514,787.7 | 518,471.3 | 0.72% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.5880 | 0.5949 | 1.17% | 1.2240 | 1.2084 | -1.27% |
上表可见，由于本次交易为收购子公司少数股权，本次交易对上市公司总资产、总负债不会产生影响，但会增加上市公司2019年12月31日、2020年9月30日归属于上市公司普通股股东的所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于上市公司普通股股东的净利润，2020年1-9月基本每股收益也会有所提高。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易，公司拟募集配套资金不超过261,000.00万元，拟用于标的公司的
5G关键芯片研发项目和补充上市公司流动资金，本次募集配套资金有利于提高公司的效益。若本次募集配套资金失败，根据上市公司资产情况及可取得的贷款情况，上市公司有能力以自有资金和银行贷款等债务性融资方式解决公司的资金需求问题。但从财务稳健性及公司更好发展角度考虑，为优化资本结构，降低债务融资成本对公司净利润的影响，提高资金来源的稳定性，以股权融资方式注入资金，对上市公司的发展更为有利。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易标的为公司控股子公司中兴微电子18.8219%的少数股权，不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等费用。本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司净利润或现金流造成重大不利影响。
第十节 财务会计信息
一、标的公司财务信息
安永会计师对中兴微电子编制的2018年度、2019年度、2020年1-9月财务报表及附注进行了审计，并出具了“安永华明（2021）审字第61113524_H01号”标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：
（一）合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产 | 690,527.30 | 733,141.11 | 531,833.16 |
| 非流动资产 | 54,781.70 | 60,175.53 | 72,371.21 |
| 资产总额 | 745,308.99 | 793,316.63 | 604,204.37 |
| 流动负债 | 192,266.78 | 240,806.22 | 136,254.43 |
| 非流动负债 | 55,842.21 | 99,002.82 | 34,013.00 |
| 负债总额 | 248,108.99 | 339,809.04 | 170,267.43 |
| 股东权益合计 | 497,200.01 | 453,507.59 | 433,936.94 |
（二）合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 782,883.83 | 500,394.37 | 518,419.29 |
| 营业成本 | 593,152.10 | 336,982.63 | 383,211.05 |
| 营业利润 | 43,806.70 | 22,076.20 | 15,549.77 |
| 利润总额 | 43,692.42 | 22,070.26 | 15,523.15 |
| 净利润 | 43,692.42 | 19,570.65 | 15,763.51 |
（三）合并现金流量表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -32,879.09 | -13,467.09 | -134,395.98 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -10,065.45 | -4,795.74 | -5,694.53 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -56,278.03 | 79,983.90 | 19,945.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -99,211.33 | 61,740.84 | -120,032.17 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 24,460.16 | 123,671.49 | 61,930.65 |
二、上市公司备考财务报表
公司根据《重大重组管理办法》《准则第26号》的规定和要求，假设对拟购买资产的收购和发行股份于2018年12月31日前已完成，收购完成后的组织架构及相关业务于2019年1月1日已存在，且在2019年度及截至2020年9月30日止六个月期间内未发生重大变化，以此为基础编制了上市公司最近一年及一期备考合并财务报表。安永会计师对之进行审阅并出具了“安永华明（2021）专字第60438556_H02号”《备考合并财务报表审阅报告》，其财务数据简表如下：
（一）备考合并资产负债表简表
单位：万元
| 项目 | 2020-9-30 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 12,344,471.50 | 10,256,717.4 |
| 非流动资产 | 4,182,339.40 | 3,863,496.1 |
| 资产总额 | 16,526,810.90 | 14,120,213.5 |
| 流动负债 | 8,969,961.50 | 8,637,051.6 |
| 非流动负债 | 3,081,168.40 | 1,687,732.1 |
| 负债总额 | 12,051,129.90 | 10,324,783.7 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 4,284,170.90 | 2,968,045.5 |
| 股东权益合计 | 4,475,681.00 | 3,795,429.8 |
（二）备考合并利润表简表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 7,412,942.4 | 9,073,658.2 |
| 营业利润 | 393,901.4 | 755,218.2 |
| 利润总额 | 395,500.3 | 716,167.0 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 |
| 净利润 | 321,475.3 | 577,666.9 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 279,428.6 | 518,471.3 |
| 扣非后归属于上市公司股东的净利润 | 152,060.90 | 48,880.7 |
第十一节 同业竞争与关联交易
一、关联交易
（一）本次交易前，标的公司的关联交易情况
1、向关联方销售商品或服务
单位：万元
本次交易前，中兴微电子作为上市公司的控股子公司，和上市公司及其子公司根据实际业务需要存在市场化交易行为。该等交易系生产经营所需，按照市场原则定价，交易价格公允。
2、自关联方采购原材料或服务
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 西安中兴精诚通讯有限公司 | - | - | 213.63 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 737,544.21 | 358,819.84 | 413,231.74 |
| 中兴通讯 | 943.40 | 4,345.55 | 45,795.76 |
| 北京中兴高达通信技术有限公司 | 486.04 | 712.67 | 1,205.91 |
| 长沙中兴智能技术有限公司 | - | 78,208.06 | - |
| 努比亚技术有限公司 | - | - | 12.80 |
| 关联方 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 深圳市中兴云服务有限公司 | 53.24 | 34.50 | 135.10 |
| 中兴通讯 | 3,013.22 | 8,250.00 | 212,610.43 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 2,330.73 | 115,968.21 | 21,233.42 |
| 深圳市中兴视通科技有限公司 | 49.82 | 69.94 | 84.58 |
| 西安中兴新软件有限责任公司 | 244.33 | 244.33 | 277.89 |
| 深圳市中瑞检测科技有限公司 | - | - | 6.41 |
| 深圳智衡技术有限公司 | 52.79 | 210.44 | - |
| 广东中兴新支点技术有限公司 | - | 12.00 | 12.00 |
本次交易前，中兴微电子作为上市公司的控股子公司，和上市公司及其子公司根据实际业务需要存在市场化交易行为。该等交易系生产经营所需，按照市场原则定价，交易价格公允。
3、将资金存放于关联方
报告期内，中兴微电子作为公司的控股子公司，将资金存放在中兴通讯集团财务有限公司（《金融许可证》机构编码：L0129H244030001），并按中国人民银行规定的存款利率计息，取得利息收入。报告期内各期取得存款利息收入具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中兴通讯集团财务有限公司 | 908.93 | 1,010.54 | 2,133.22 |
报告期各期末，中兴微电子存放于关联方的货币资金余额情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 中兴通讯集团财务有限公司 | 14,014.50 | 121,379.32 | 60,279.60 |
4、购买固定资产
报告期内，中兴微电子存在零星向上市公司采购固定资产的情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 1,467.72 | 1,168.26 | - |
| 中兴通讯 | - | 5.33 | - |
| 广东中兴新支点技术有限公司 | 11.01 | - | - |
5、销售固定资产
报告期内，中兴微电子存在零星向上市公司销售固定资产的情况，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中兴通讯 | - | 133.05 | 60.76 |
6、向关联方租赁
报告期内，中兴微电子存在向上市公司及其子公司租赁办公场所的情形，租赁价格按市场价格确定，具体如下：
单位：万元
| 关联方 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中兴通讯 | 529.75 | 1,757.30 | 1,972.76 |
| 成都中兴软件有限责任公司 | - | 33.78 | 21.46 |
| 西安中兴新软件有限责任公司 | 447.17 | 325.00 | 341.66 |
| 长沙中兴智能技术有限公司 | 5.17 | - | - |
7、关联方应收应付款项余额
报告期内，中兴微电子与关联方应收应付款项余额情况如下：
（1）应收款项融资
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | - | 165,440.48 | 62,530.40 |
| 中兴通讯 | - | 3,493.92 | - |
（2）应收账款
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 中兴通讯 | 0.03 | 0.03 | 46,141.42 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 255,720.43 | 220,864.77 | 228,304.57 |
| 长沙中兴智能技术有限公司 | - | 62,191.79 | - |
（3）预付款项
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | - | - | 3.64 |
| 中兴通讯 | - | 0.53 | - |
（4）其他应收款
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 深圳市中兴通讯技术服务有限责任公司 | 1.63 | - | - |
| 中兴通讯 | 4,837.48 | 3,954.05 | - |
（5）应付账款
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 深圳市中兴康讯电子有限公司 | 11,452.96 | 72,504.81 | 11,130.61 |
| 中兴通讯 | 7,575.59 | 6,863.22 | 6,345.84 |
（6）合同负债
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 北京中兴高达通信技术有限公司 | 50.00 | 400.00 | - |
（7）其他应付款
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 深圳市中兴云服务有限公司 | 8.55 | 8.15 | 6.10 |
| 南京中兴软件有限责任公司 | - | 55.13 | 55.13 |
| 深圳市中兴软件有限责任公司 | - | 10.60 | 10.60 |
| 中兴通讯 | 2,527.00 | 950.60 | 476.59 |
| 深圳智衡技术有限公司 | - | - | 112.26 |
| 中兴通讯（南京）有限责任公司 | 0.06 | - | - |
| 中兴通讯（河源）有限公司 | 0.09 |
（8）租赁负债
单位：万元
| 关联方 | 2020-9-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 中兴通讯 | 1,336.34 | 3,158.82 | - |
| 成都中兴软件有限责任公司 | 69.01 | 113.01 | - |
| 西安中兴新软件有限责任公司 | 664.79 | 907.06 | - |
8、中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因、关联交易的必要性及交易价格的公允性
报告期内，中兴微电子与上市公司发生的关联交易主要包括向中兴通讯及其子公司销售芯片、采购软硬件材料，以及与中兴通讯集团财务有限公司的存款业务，上述业务发生的原因、关联交易的必要性及交易价格的公允性如下：
（1）中兴微电子与上市公司发生关联交易的原因及必要性
中兴通讯致力于为客户提供满意的ICT产品及解决方案，集“设计、开发、生产、销售、服务”等一体。根据整体业务布局，中兴通讯成立各分子公司开展各环节业务，并通过内部全产业链协同，实现产品和服务的对外整体交付。中兴微电子作为上市公司控股子公司，是上市公司从事芯片设计、开发的经营主体，与上市公司及其他子公司发生关联交易，一方面系由于下游行业集中度较高的特点，另一方面系中兴通讯整体业务发展布局、供应链及资金链集中管理，提高经营效率需求所致，总体具有商业合理性和必要性。中兴微电子作为国内领先的芯片设计开发企业之一，本身具有独立市场化能力，同时与上市公司保持协同发展，呈现相辅相成的关系。
（2）中兴微电子与上市公司发生关联交易的公允性
中兴微电子与上市公司发生的关联交易具备公允性。关联销售方面，根据中兴微电子与上市公司签署的芯片关联交易定价方案，中兴微电子向上市公司销售的定价原则按芯片是否存在同类产品市场价格分为参考市场价格进行定价或采取成本加成的定价原则，成本加成率参考行业平均盈利水平；关联采购方面，根据中兴微电子与中兴康讯签署的合作框架协议，采购的定价采取集团内部一致的成本加成原则；关联存款方面，中兴微电子的存款按中国人民银行规定的基准利率计息并取得利息收入。
中兴微电子关联采购及关联销售均保持公允性，中兴微电子销售毛利率水平在30%左右，与同行业可比公司不存在明显差异（同行业毛利率水平参见前述关
于报告期内毛利率相关分析），与此同时，中兴微电子与中兴通讯整体毛利率水平也不存在重大差异，如下表所示：
| 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 中兴通讯整体毛利率 | 32.14% | 37.17% | 32.91% |
| 中兴微电子毛利率 | 24.23% | 32.66% | 26.08% |
综上，中兴微电子与上市公司发生关联交易具有必要性，交易价格具备公允性。
（二）本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联企业之间关联交易的情况
本次交易后，公司控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制人。本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会导致上市公司新增与控股股东及其关联企业之间关联交易的情况。
公司与控股股东及其关联企业之间关联交易将继续严格按照公司的关联交易决策制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
二、同业竞争
本次交易后，公司控股股东不会发生变化，公司仍无实际控制人。本次交易为收购控股子公司的少数股权，不会导致上市公司新增与控股股东及其关联企业之间同业竞争的情况。本次交易前，公司控股股东及其关联企业与公司及中兴微电子不存在同业竞争关系。因此，本次交易完成后，中兴通讯及中兴微电子与公司控股股东及其关联企业不存在同业竞争。
第十二节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需中国证监会核准。本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在被暂停、中止或取消的风险：
1、在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，且公司在预案公告前的股价波动也未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易双方均有可能选择终止本次交易。
4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
（三）标的资产评估增值较大的风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2020年6月30日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值为1,387,121.96万元，较基准日账面净资产增值975,566.29万元，增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不符的情形。提请投资者关注本次交易标的资产评估增值较大的风险。
（四）本次交易方案调整的风险
本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（五）配套融资未能实现或低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套融资，募集配套资金总额不超过261,000.00万元。受相关监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等因素影响，本次募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，公司将通过自筹或其他方式满足募投项目资金需求，可能对公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）公司即期回报可能被摊薄的风险
本次交易完成后，公司总股本将扩大。鉴于标的公司盈利能力受宏观环境、行业政策、市场需求、内部经营管理等多种因素影响，本次交易完成后，上市公司的每股收益可能有所下降，进而导致公司的即期回报被暂时摊薄的情况，提醒投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险、产业政策风险
标的公司芯片产品主要应用于通信领域，该领域受到宏观经济波动及产业政策的影响，若未来宏观经济出现较大波动，或产业政策出现较大变化，将对标的公司生产经营造成影响。
（二）客户集中风险
报告期内，标的公司客户集中度较高，其中公司为其各年度第一大客户，且占比较高。
公司是全球领先的综合通信信息解决方案提供商，公司整体业务的持续发展是支撑中兴微电子未来发展的坚实保障。但如果未来公司业务发展不及预期，而标的公司又不能及时开拓较多其他客户，将可能对标的公司业务发展产生不利影响。
（三）原材料供应及委外加工风险
标的公司作为集成电路设计企业，采用Fabless经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发、销售，生产制造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。标的公司上游的晶圆及委外加工业务对技术及资金规模要求极高，行业较为集中。若晶圆市场价格、委外加工费价格大幅上涨，或由于晶圆供货短缺、委外厂商产能不足等原因影响标的公司的产品生产，将会对标的公司的产品出货、盈利能力造成不利影响。因此，标的公司面临一定程度的原材料供应及委外加工风险。
（四）供应商集中风险
标的公司采用Fabless经营模式。基于行业特点，全球范围内符合标的公司技术及生产要求的晶圆制造及封装测试供应商数量有限。报告期内，标的公司与主要供应商保持着稳定的采购关系，对主要供应商的采购比例较高。标的公司主要供应商均具有较大的经营规模及较强的市场影响力，但未来，若上述供应商业务经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张，可能导致其不能足量及时出货，从而对标的公司生产经营产生不利影响。
（五）技术创新风险
标的公司连续多年被评为“中国十大集成电路设计企业”。集成电路设计行业技术升级和产品更新换代速度较快，标的公司需紧跟市场发展步伐，及时对现
有产品及技术进行升级换代，以维持其市场地位。未来，若标的公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势偏离，将导致标的公司研发资源浪费，对标的公司的未来发展造成不利影响。
（六）核心技术人员流失和技术泄密的风险
集成电路设计行业具有较高的技术密集性特点，技术人才是其核心资源。标的公司拥有一支稳定、高水平的研发团队。但随着行业的快速发展，人才争夺将日益激烈，若未来标的公司部分核心技术人员流失，将对其生产经营造成不利影响。在长期生产经营过程中，标的公司通过持续的研发投入，掌握了一系列核心技术，形成了较为突出的技术优势和研发实力。同时，标的公司高度重视对核心技术的保护，针对商业保密工作制定了严格的制度，确保核心技术的保密性。然而，未来，如果因核心技术信息保管不善等原因导致标的公司核心技术泄露，将对标的公司造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害、重大公共卫生事件等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。
第十三节 其他重要事项
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东中兴新已原则性同意上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
二、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
在本次交易前12个月内，上市公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项如下：
2020年9月，公司全资子公司仁兴科技以33.15亿元收购集成电路产业基金所持中兴微电子24%股权，恒健欣芯、汇通融信分别为本次收购提供合作款14亿元、12亿元，且公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信就合作安排签订了《合作协议》。2020年10月，基于前期《合作协议》及后续沟通情况，公司、仁兴科技与恒健欣芯、汇通融信签署了《股权转让协议》，仁兴科技以持有中兴微电子18.8219%股权作为对价抵顶恒健欣芯、汇通融信上述合作款。
除上述购买、出售资产事项外，上市公司最近12个月内不存在其他与本次交易相关的购买、出售资产事项。
三、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）以及深圳交易所有关规定的要求，公司董事会对本次交易预案披露前股票价格波动的情况进行了核查，核查意见如下：
公司本次交易预案披露前20个交易日累计涨跌幅计算的时间区间段为2020年9月23日至2020年10月28日期间，涨跌幅计算基准日为本次交易预案披露前第21个交易日（2020年9月22日），公司A股股票（代码：000063）、深证综指（代码：399106）及通讯设备（申万）指数（代码：801102）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 公告前第21个交易日 | 公告前第1个交易日 | 涨幅 |
| 公司A股股票收盘价（元/股） | 34.27 | 34.50 | 0.67% |
| 深证综指 | 2,184.15 | 2,239.11 | 2.52% |
| 通讯设备（申万）指数 | 2,287.61 | 2,221.80 | -2.88% |
| 剔除大盘因素涨跌幅 | -1.85% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨幅 | 3.55% | ||
综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易事项公告披露前20个交易日内累计波动分别为-1.85%和3.55%，累计涨跌幅均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
四、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本报告书签署之日，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，或最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
五、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本报告书签署之日，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司的控股股东未发生变化，公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，标的公司已纳入上市公司合并范围内，本次收购标的公司少数股权不会对上市公司负债结构造成实质性影响。截至2020年9月30日，上市公司负债总额1,205.11亿元，资产负债率72.92%（合并口径）。本次交易完成后，根据备考审阅报告，截至2020年9月30日，上市公司备考报表资产负债率为
72.92%（合并口径）。本次交易前后，公司偿债能力保持稳定，不存在因本次交易新增大量额外负债的情况。
七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了资产完整、业务独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和信息披露相关制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东未发生变化。公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，持续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易后的利润分配政策
（一）本次交易前公司的利润分配政策
公司目前执行的《公司章程》中第二百三十四条关于利润分配政策的主要内容如下：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，遵守法律法规及中国证监会等监管机构的相关要求；
2、公司向内资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向H股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理；
3、在符合分红条件的前提下，公司原则上每年度进行一次利润分配，可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；在符合下述条件的情况下，公司可实施现金分红：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，现金流充裕，实施现金分红不影响公司正常经营和长期发展；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司资产负债率情况良好，公司未来十二个月内无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%的重大投资计划或重大现金支出事项。
4、公司应优先考虑以现金方式进行利润分配，根据公司实际情况亦可以另行采取股票股利分配方式进行利润分配。股票股利分配可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分 考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益；
5、公司董事会制定公司利润分配预案时，应充分听取独立非执行董事意见，并由独立非执行董事发表独立意见；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立非执行董事应当对此发表独立意见；
6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
7、公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策和股东大会已审议通过 的利润分配方案，确有必要对已确定的利润分配政策和股东大会已审议通过的利润分配方案进行调整的，应当经公司董事会论证同意后（独立非执行董事应当发表独立意见），由董事会提交股东大会以特别决议案审议通过后方可实施；
8、在利润分配方案依法公告后，公司应充分听取股东特别是中小股东的意见和建议。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供多种渠道（包括但不限于股东大会现场、互联网、投资者热线电话等）接受股东特别是中小股 东对本公司利润分配方案的建议，充分听取中小股东的意见和诉求。
（二）本次交易后公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》的规定执行利润分配政策。同时，上市公司将根据中国证监会、深圳交易所、香港联交所及相关法律法规的要求，不断完善利润分配制度。
九、相关各方买卖公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为：在中兴通讯首次披露本次交易预案之日前六个月（2020年4月28日）至中兴通讯首次披露本次交易草案之日（2020年11月16日）期间。
本次交易的内幕信息知情人自查范围包括：中兴通讯及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；标的公司及其董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经
办人员；其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》等文件，在自查期间内，核查对象买卖中兴通讯A股股票的情形具体如下：
（一）自然人买卖中兴通讯A股股票情况
| 姓名 | 身份 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日持股情况（股） |
| 徐子阳 | 中兴通讯董事、总裁 | 42,000（期权行权） | - | 84,000 |
| 王喜瑜 | 中兴通讯执行副总裁 | 45,966（期权行权） | - | 87,466 |
| 李莹 | 中兴通讯执行副总裁、财务总监 | 26,800（期权行权） | - | 54,600 |
| 王翔 | 中兴通讯员工 | 500 | 500 | - |
| 黄义华 | 中兴通讯员工 | - | 1,200 | 11,200 |
| 王宗平 | 中兴通讯员工 | - | 600 | - |
| 刘新阳 | 标的公司监事 | 4,500 | 5,000 | 20,099 |
| 黄宇波 | 汇通融信监事 | 900 | 500 | 400 |
| 林静 | 汇通融信董事高曦的母亲 | 4,100 | 1,000 | 3,100 |
| 生伶俐 | 汇通融信股东汇通金控董事颜庆华的配偶 | 500 | 500 | - |
| 贺琳 | 汇通融信股东汇通金控员工陈博凡的配偶 | 2,300 | - | 2,300 |
对于徐子阳、王喜瑜、李莹在自查期间内取得的中兴通讯股票，系其对中兴通讯2017年股票期权激励计划项下授予的股票期权行权取得。中兴通讯2017年股票期权激励计划已经中兴通讯二〇一六年度股东大会、二〇一七年第一次A股类别股东大会及二〇一七第一次H股类别股东大会审议通过，其获授的股票期权在第一个行权期内行权已经中兴通讯第八届董事会第五次会议审议通过，履行了必要的审议程序。徐子阳、王喜瑜、李莹已在相关自查报告中分别说明，并分别出具声明与承诺，“本人在自查期间内行权取得中兴通讯股票时并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；除上述已发生的行权行为外，本人及直系亲属在自查期间未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯
股票，未以任何方式将中兴通讯本次交易之未公开信息披露给第三方；本人在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的股票期权行权操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”对于王翔、黄义华、王宗平、刘新阳、黄宇波在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，王翔、黄义华、王宗平、刘新阳、黄宇波已在相关自查报告中分别说明，并分别出具声明及承诺：“本人在自查期间买卖中兴通讯股票时，并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；中兴通讯本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯股票，未以任何方式将中兴通讯本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
对于林静、生伶俐、贺琳在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，林静、生伶俐、贺琳已分别出具声明及承诺：“本人在自查期间买卖中兴通讯股票时，并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；本人在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，也并未参与决策本次交易；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；中兴通讯本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯股票。本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
对于林静、生伶俐、贺琳在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，高曦、颜庆华、陈博凡亦已分别出具声明及承诺：“本人直系亲属在自查期间买卖中兴通讯股票时并不知悉中兴通讯本次交易未公开的内幕信息；在自查期间买卖中兴通讯股票的行为完全是本人直系亲属基于中兴通讯公告等公开信息及对二级市场交易情况的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与中兴通讯本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形，也并未参与决策本次交易；也未泄露有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为；中兴通讯本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，本人及直系亲属未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖中兴通讯股票，本人未以任何方式将中兴通讯本次交易之未公开信息披露给第三方。本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
（二）法人买卖中兴通讯A股股票情况
1、中兴通讯买卖中兴通讯A股股票情况
| 账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日 持股情况（股） |
| 回购专用证券账户 | 2,973,900 | - | 2,973,900 |
对于上述中兴通讯在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，中兴通讯在相关自查报告中说明：“本公司于2020年8月14日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》。自查期间内，本公司以集中竞价交易方式回购本单位股份的行为系基于上述会议决议记载的回购计划实施，相关回购实施情况已根据相关法律、法规和规范性文件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用本次交易内幕信息进行交易的情形。”
2、中兴新买卖中兴通讯A股股票情况
| 账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日 持股情况（股） |
| 境内法人账户 | - | 64,456,300 | 1,033,442,200 |
对于上述中兴新在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，中兴新已在相关自查报告中说明，并出具声明及承诺：“中兴新在自查期间内最后减持中兴通讯股票的时间为2020年7月1日，此时中兴通讯本次交易事项尚未进入正式筹划阶段，中兴新减持中兴通讯股票的行为发生在本次交易内幕信息形成之前。中兴新在本次交易过程中不存在利用内幕信息进行股票交易的情形，中兴新也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中兴通讯股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。本次交易过程中，除上述已发生的买卖股票行为外，中兴新未以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖公司股票，未以任何方式将公司本次交易之未公开信息披露给第三方。中兴新将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
3、中信建投证券买卖中兴通讯A股股票情况
| 账户 | 累计买入（股） | 累计卖出（股） | 截至自查期间截止日 持股情况（股） |
| 自营业务股票账户 | 767,800 | 714,600 | 79,500 |
| 融资融券专户 | 9,895,797 | 11,203,897 | 223,500 |
| 资产管理业务股票账户 | 154,200 | 204,100 | - |
对于上述中信建投证券在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为，中信建投证券在相关自查报告中说明：“中信建投证券买卖中兴通讯股票基于中兴通讯已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和中兴通讯股票投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未知悉、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄漏相关信息或建议中信建投证券买卖中兴通讯股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券的股票交易行为与本次交易不存在任何关系，不构成内幕交易行为。”
综上，上述内幕信息知情人在自查期间买卖中兴通讯A股股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质影响；除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖中兴通讯A股股票的情况。
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
我们作为公司的独立非执行董事，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经认真审阅相关文件后，并基于独立立场，发表如下独立意见：
（一）关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项的独立意见
1、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十八次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的关于发行股份购买资产并募集配套资金的各项要求与实质条件。
3、本次交易方案以及相关各方签订的本次交易的相关协议符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
4、本次交易前，本次交易对方恒健欣芯、汇通融信不属于公司关联方。本次发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），恒健欣芯、汇通融信持有公司股份比例均不超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。
5、根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
6、本次交易前36个月内，公司控股股东为中兴新，无实际控制人。本次交易完成后，公司控股股东仍为中兴新，仍无实际控制人。因此，本次交易不会导
致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上市。
7、报告书已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见
1、评估机构的独立性
公司聘请沃克森评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。沃克森评估作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。沃克森评估及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用市场法和资产基础法两种方法对中兴微电子的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定了市场法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本
次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，作为公司的独立非执行董事，我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则。公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。本次交易符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的情形。我们同意公司本次交易方案。
二、独立财务顾问结论性意见
受中兴通讯委托，中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券发行管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对报告书等相关资料的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形。
3、本次交易不会导致公司股票不符合股票上市条件。
4、本次交易标的资产的定价公允，本次购买资产和募集配套资金发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务的转移或处置。
6、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
7、本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况。评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估重要参数取值具有合理性，整体评估结果具有合理性。
8、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易后，上市公司的公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
10、本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
11、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，不会导致上市公司新增与控股股东及其关联企业之间关联交易、同业竞争的情况，有利于上市公司继续保持独立性。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
14、中兴微电子不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
三、律师结论性意见
本公司聘请了君合律师作为本次交易的法律顾问。根据君合律师出具的《法律意见书》，其认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》
等法律、法规、规范性文件的规定。
2、参与本次发行股份购买资产的交易各方均依法设立有效存续，具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，该等授权和批准合法有效。
4、本次交易所涉及的各项协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法规禁止性规定的情形，该等协议将从各自约定的生效条件被满足之日起生效。
5、本次发行股份购买资产中发行人拟购买的标的资产及标的公司主要资产权属状况清晰，不存在产权纠纷。在相关法律程序和相关条件得到履行和满足的情形下，办理标的资产权属过户手续不存在实质性法律障碍。
6、本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》关于上市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件。
7、本次交易完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担。
8、中兴通讯已经依照《重组管理办法》履行了现阶段的相关信息披露义务，本次交易各参与方尚需根据本次交易进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
9、参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。
第十五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问
| 单位名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 电话 | 0755-23953869 |
| 传真 | 0755-23953850 |
| 经办人员 | 伍春雷、包桉泰、林建山 |
二、律师事务所
| 单位名称 | 北京市君合律师事务所 |
| 地址 | 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 |
| 负责人 | 华晓军 |
| 电话 | 0755-29395227 |
| 传真 | 0755-29395389 |
| 经办人员 | 魏伟、黄炜、杨楚寒 |
三、会计师事务所
| 单位名称 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 地址 | 中国北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层 |
| 负责人 | 毛鞍宁 |
| 电话 | 010-58153000、0371-61872192 |
| 传真 | 010-85188298 |
| 经办人员 | 李剑光、马婧 |
四、资产评估机构
| 单位名称 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 地址 | 北京市海淀区外文文化创意园8号楼3层（100044） |
| 负责人 | 徐伟建 |
| 电话 | 010-52596085 |
| 传真 | 010-88019300 |
| 经办人员 | 邓春辉、王慧 |
第十六节 声明与承诺
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书所引用的相关数据的真实性和合理性。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳交易所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
董事签名：
__________ __________ __________
李自学 徐子阳 李步青
__________ __________ __________顾军营 诸为民 方 榕
__________ __________ __________蔡曼莉 吴君栋 庄坚胜
中兴通讯股份有限公司
2021年4月6日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
监事签名：
__________ __________ __________谢大雄 夏小悦 李全才
__________ __________尚晓峰 张素芳
中兴通讯股份有限公司
2021年4月6日
（此页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
除董事以外的高级管理人员签名：
__________ __________ __________王喜瑜 李 莹 谢峻石
__________丁建中
中兴通讯股份有限公司
2021年4月6日
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司经办人员同意中兴通讯股份有限公司在《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中兴通讯股份有限公司在前述文件中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
财务顾问协办人：
倪正清 陆 楠 尚承阳
财务顾问主办人：
伍春雷 包桉泰 林建山
法定代表人或授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021年4月6日
法律顾问声明
本所及经办律师同意中兴通讯股份有限公司在《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ___________魏伟 黄炜 杨楚寒
单位负责人：___________华晓军
北京市君合律师事务所
2021年4月6日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读中兴通讯股份有限公司之《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》（“报告书”）及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的财务报表、经审阅的备考财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2020）审字第61113524_H03号、安永华明（2021）审字第61113524_H01号）及审阅报告（报告编号：安永华明（2020）专字第60438556_H06号、安永华明（2021）专字第60438556_H02号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对中兴通讯股份有限公司在报告书及其摘要中引用的本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如本所针对本所出具的上述报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
本声明仅供中兴通讯股份有限公司本次向中国证券监督管理委员会申请发行股份购买资产并募集配套资金使用；未经本所书面同意，不得作其他用途使用。
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
签字注册会计师 ： 签字注册会计师：
李剑光 马 婧
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月6日
评估机构声明本公司及经办注册评估师同意中兴通讯股份有限公司在《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要中引用本公司出具的资产评估报告、评估说明的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资产评估师：___________邓春辉 王慧
法定代表人：______________徐伟建
沃克森（北京）国际资产评估有限公司
2021年4月6日
（此页无正文，为《中兴通讯股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》之盖章页）
中兴通讯股份有限公司
2021年4月6日
第十七节 备查资料
一、备查资料存放地点
存放公司：中兴通讯股份有限公司存放地点：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦电话：（755）26770282传真：（755）26770286
二、备查资料目录
1、中兴通讯关于本次交易的董事会决议、股东大会决议；
2、中兴通讯独立非执行董事关于本次交易的独立意见；
3、本次交易的相关协议；
4、拟购买资产的审计报告；
5、拟购买资产的资产评估报告；
6、中兴通讯备考合并审阅报告；
7、中信建投证券出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京市君合律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次交易有关的重要文件。
附件：境内注册专利
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 1 | 基于数字锁相环的去抖电路 | 发明 | 01126960.X | 2001-09-30 | 2006-04-05 | 无 |
| 2 | 多路复用接收受控器 | 发明 | 02112318.7 | 2002-06-27 | 2008-01-02 | 无 |
| 3 | 多路解复用发送受控器 | 发明 | 02112319.5 | 2002-06-27 | 2008-06-04 | 无 |
| 4 | 一种多信道加权轮询方法及装置 | 发明 | 02112415.9 | 2002-07-05 | 2007-05-02 | 无 |
| 5 | 一种数据信号检测装置 | 发明 | 02151193.4 | 2002-12-03 | 2009-02-18 | 无 |
| 6 | 一种时域均衡器的训练方法 | 发明 | 02151195.0 | 2002-12-03 | 2009-11-18 | 无 |
| 7 | 一种锁相环的频率锁定检测电路 | 发明 | 02139945.X | 2002-12-24 | 2006-12-27 | 无 |
| 8 | 一种用于数字通信的编码装置 | 发明 | 03115850.1 | 2003-03-12 | 2009-10-14 | 无 |
| 9 | 时钟数据恢复电路及其实现方法 | 发明 | 03113331.2 | 2003-04-25 | 2006-11-22 | 无 |
| 10 | 一种用于访问系统芯片外SDRAM的控制器及其实现方法 | 发明 | 03131817.7 | 2003-06-05 | 2006-11-29 | 无 |
| 11 | 一种用于SDH传输系统线路衰减补偿的自适应均衡装置 | 发明 | 03131824.X | 2003-06-05 | 2007-03-21 | 无 |
| 12 | 一种实现缩短Turbo译码器关键路径的方法 | 发明 | 03139880.4 | 2003-07-15 | 2009-06-24 | 无 |
| 13 | 一种基于分裂模式匹配滤波器的前导捕获方法和装置 | 发明 | 03139990.8 | 2003-07-25 | 2009-12-16 | 无 |
| 14 | 实现E1/T1去抖动的单晶振数字锁相环装置 | 发明 | 03158203.6 | 2003-09-08 | 2007-08-01 | 无 |
| 15 | SDH数据传输系统帧头抖动处理的方法 | 发明 | 200310103578.1 | 2003-11-11 | 2007-01-31 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 16 | 可编程中断控制器 | 发明 | 200310112596.6 | 2003-12-12 | 2006-09-27 | 无 |
| 17 | SDH系统中STM-1结构的帧头检测装置及方法 | 发明 | 200310116071.X | 2003-12-30 | 2006-12-13 | 无 |
| 18 | 一种SDH支路交叉时分电路结构和交换方法 | 发明 | 200310116072.4 | 2003-12-30 | 2009-07-22 | 无 |
| 19 | 一种光同步数字传输系统中的数字接口电路及其数据解复用方法 | 发明 | 200310117665.2 | 2003-12-31 | 2007-07-25 | 无 |
| 20 | 非对称数字用户线调制解调器及其硬件模块的调度方法 | 发明 | 200410049915.8 | 2004-06-18 | 2009-07-08 | 无 |
| 21 | 一种非对称数字用户线中卷积交织和解交织的实现装置 | 发明 | 200410049955.2 | 2004-06-22 | 2009-07-08 | 无 |
| 22 | 一种带外预失真信号注入电路 | 发明 | 200410070678.3 | 2004-07-29 | 2009-01-07 | 无 |
| 23 | 一种多通道高级数据链路控制器 | 发明 | 200480043660.2 | 2004-08-02 | 2008-12-24 | 无 |
| 24 | 同步数字体系支路自动保护倒换装置 | 发明 | 200410096080.1 | 2004-11-29 | 2008-09-03 | 无 |
| 25 | 能量信号的峰值搜索和排序装置 | 发明 | 200410096098.1 | 2004-11-30 | 2009-12-09 | 无 |
| 26 | 扰码相位偏移中伪掩码寄存器生成方法 | 发明 | 200410096157.5 | 2004-11-30 | 2009-12-16 | 无 |
| 27 | 一种数据总线转换装置及其RS编译码器 | 发明 | 200410052576.9 | 2004-12-08 | 2009-07-22 | 无 |
| 28 | 一种直流平衡电路 | 发明 | 200410052577.3 | 2004-12-08 | 2009-07-08 | 无 |
| 29 | 一种基于双端RAM的时分复用的AU指针解释器 | 发明 | 200410052578.8 | 2004-12-08 | 2010-05-05 | 无 |
| 30 | 实现伪随机码相位偏移的装置及其生成伪随机码的方法 | 发明 | 200410096861.0 | 2004-12-08 | 2011-05-25 | 无 |
| 31 | 码分多址系统的多径分集接收设备 | 发明 | 200480044208.8 | 2004-12-28 | 2009-10-14 | 无 |
| 32 | 基于矢量包络注入的预失真方法与装置 | 发明 | 200580042345.2 | 2005-01-25 | 2009-08-19 | 无 |
| 33 | 一种宽带码分多址系统的多径搜索方法 | 发明 | 200510075372.1 | 2005-06-16 | 2008-08-06 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 34 | 一种宽带码分多址系统同步信道发送码片级实现方法 | 发明 | 200510075373.6 | 2005-06-16 | 2010-05-05 | 无 |
| 35 | 一种光同步数字传输系统加/解扰码器 | 发明 | 200510075374.0 | 2005-06-16 | 2009-05-06 | 无 |
| 36 | 多移动台多径搜索方法 | 发明 | 200510098562.5 | 2005-09-02 | 2009-12-09 | 无 |
| 37 | 一种WCDMA系统中实时产生辅助同步码的方法和装置 | 发明 | 200510098296.6 | 2005-09-05 | 2010-05-05 | 无 |
| 38 | WCDMA小区搜索中多扰码并行产生器及其方法 | 发明 | 200510098299.X | 2005-09-05 | 2009-08-19 | 无 |
| 39 | 一种WCDMA系统中峰值搜索的方法 | 发明 | 200510098701.4 | 2005-09-05 | 2009-12-09 | 无 |
| 40 | 一种用于SIM卡和USIM卡的接口装置 | 发明 | 200510098703.3 | 2005-09-05 | 2010-02-10 | 无 |
| 41 | 一种调度和仲裁的装置 | 发明 | 200510098741.9 | 2005-09-05 | 2009-09-02 | 无 |
| 42 | 脉冲产生电路及利用该脉冲产生电路实现液晶灰度的电路 | 发明 | 200580049251.8 | 2005-09-07 | 2010-01-06 | 无 |
| 43 | 一种快速哈达玛变换装置 | 发明 | 200510103511.7 | 2005-09-19 | 2010-05-12 | 无 |
| 44 | 一种用于CDMA中多径搜索的实现方法 | 发明 | 200510132578.3 | 2005-12-26 | 2011-05-11 | 无 |
| 45 | 数字基带处理的控制装置及对数字基带实时控制的方法 | 发明 | 200580051378.3 | 2005-12-29 | 2011-09-14 | 无 |
| 46 | 一种防止无线承载数据丢失的方法 | 发明 | 200610078808.7 | 2006-05-08 | 2009-12-16 | 无 |
| 47 | 一种实现维特比译码路径度量归一化的方法 | 发明 | 200610090457.1 | 2006-06-27 | 2009-09-23 | 无 |
| 48 | 一种用于多径搜索中的多径管理方法 | 发明 | 200610090461.8 | 2006-06-27 | 2010-12-08 | 无 |
| 49 | 一种CDMA下行接收信号的解调方法 | 发明 | 200680053572.X | 2006-06-29 | 2011-11-23 | 无 |
| 50 | 一种基于共享存储器的双CPU通信方法 | 发明 | 200610103231.0 | 2006-07-14 | 2009-07-22 | 无 |
| 51 | 一种混合自动重传请求比特收集和交织的方法和装置 | 发明 | 200610103232.5 | 2006-07-14 | 2011-08-10 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 52 | 一种发射功率控制数据的瑞克接收装置及方法 | 发明 | 200610103264.5 | 2006-07-20 | 2010-12-08 | 无 |
| 53 | 实现数据排序的电路和方法 | 发明 | 200610099538.8 | 2006-07-28 | 2009-11-18 | 无 |
| 54 | 用于WCDMA系统数字基带中的多径跟踪方法和装置 | 发明 | 200610062323.9 | 2006-08-22 | 2011-05-11 | 无 |
| 55 | 多径搜索方法及装置 | 发明 | 200610140430.9 | 2006-09-30 | 2010-06-23 | 无 |
| 56 | 一种数据缓存电路 | 发明 | 200610141140.6 | 2006-10-11 | 2011-01-05 | 无 |
| 57 | 复用扰码发生器 | 发明 | 200610140186.6 | 2006-10-12 | 2010-06-23 | 无 |
| 58 | 一种组合式现场可编程门阵列验证装置 | 发明 | 200610140915.8 | 2006-10-12 | 2009-06-10 | 无 |
| 59 | 小区搜索方法和系统 | 发明 | 200610150529.7 | 2006-10-16 | 2011-08-10 | 无 |
| 60 | 无线通信基带处理的系统矩阵计算方法和装置 | 发明 | 200610149819.X | 2006-10-25 | 2010-05-19 | 无 |
| 61 | 一种WCDMA小区搜索时隙同步的方法和系统 | 发明 | 200610150499.X | 2006-11-02 | 2012-07-11 | 无 |
| 62 | 一种宽带码分多址用户设备频偏预补偿的装置和方法 | 发明 | 200610145166.8 | 2006-11-15 | 2012-05-16 | 无 |
| 63 | 一种前导检测中的天线数据存取调度方法 | 发明 | 200610144394.3 | 2006-12-05 | 2011-05-11 | 无 |
| 64 | 测量宽带码分多址系统下行链路功控信干比的方法和装置 | 发明 | 200610161783.7 | 2006-12-25 | 2010-06-16 | 无 |
| 65 | 一种双处理器间的通讯方法 | 发明 | 200710063942.4 | 2007-02-14 | 2009-07-08 | 无 |
| 66 | 一种多用户干扰抵消的RAKE接收机装置及其工作方法 | 发明 | 200780029141.4 | 2007-02-14 | 2012-06-27 | 无 |
| 67 | 一种用于WCDMA移动终端的自动增益控制方法及装置 | 发明 | 200710079856.2 | 2007-02-15 | 2010-12-08 | 无 |
| 68 | 一种AU/VC并行接口处理装置 | 发明 | 200710079535.2 | 2007-02-26 | 2011-10-26 | 无 |
| 69 | 一种AU/VC并行接口处理装置 | 发明 | 200710079536.7 | 2007-02-26 | 2010-12-01 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 70 | 一种基于二叉树的流分类查找方法 | 发明 | 200710005677.4 | 2007-03-13 | 2009-09-02 | 无 |
| 71 | 高速下行分组接入的HS-SCCH信道编码装置 | 发明 | 200710005679.3 | 2007-03-13 | 2010-05-19 | 无 |
| 72 | 一种高低温度保护电路 | 发明 | 200710086764.7 | 2007-03-15 | 2010-04-07 | 无 |
| 73 | 一种提高移动终端测量能力的方法 | 发明 | 200710086767.0 | 2007-03-15 | 2009-06-24 | 无 |
| 74 | 一种WCDMA系统中超强径选择处理的装置和方法 | 发明 | 200710086769.X | 2007-03-15 | 2009-12-16 | 无 |
| 75 | 一种实现数据包线速处理的方法和装置 | 发明 | 200710085197.3 | 2007-03-19 | 2010-08-18 | 无 |
| 76 | 一种高速专用物理控制信道的信道质量标识译码装置 | 发明 | 200710085199.2 | 2007-03-19 | 2009-05-13 | 无 |
| 77 | 一种用于薄膜晶体管型液晶显示屏的灰度调制装置 | 发明 | 200710087468.9 | 2007-03-20 | 2009-07-08 | 无 |
| 78 | 先进高性能系统总线连接装置及先进高性能系统总线装置 | 发明 | 200710089158.0 | 2007-03-20 | 2009-07-22 | 无 |
| 79 | 一种比特加扰并行处理方法和装置 | 发明 | 200710089292.0 | 2007-03-20 | 2010-06-16 | 无 |
| 80 | 一种用于无线接收机接收符号的归一化方法及装置 | 发明 | 200710086865.4 | 2007-03-21 | 2010-12-08 | 无 |
| 81 | 一种多行寻址的液晶显示驱动器 | 发明 | 200710086868.8 | 2007-03-21 | 2009-07-08 | 无 |
| 82 | 一种改变DMA外围设备数据传输申请优先级的方法 | 发明 | 200710073706.0 | 2007-03-27 | 2009-06-17 | 无 |
| 83 | 一种实现数据去抖动的数字电路装置 | 发明 | 200710089526.1 | 2007-03-27 | 2011-09-21 | 无 |
| 84 | 同步数字传输系统中踪迹信息的处理装置和方法 | 发明 | 200710091548.1 | 2007-03-27 | 2011-10-26 | 无 |
| 85 | 一种多小区前导检测的方法和装置 | 发明 | 200710091386.1 | 2007-03-30 | 2011-08-24 | 无 |
| 86 | 选择幸存路径累计度量位宽并防止该度量溢出的方法 | 发明 | 200710100502.1 | 2007-04-04 | 2011-05-11 | 无 |
| 87 | 一种同步串行接口装置 | 发明 | 200710073992.0 | 2007-04-05 | 2009-04-15 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 88 | 一种差分信号接口电路 | 发明 | 200710090427.5 | 2007-04-06 | 2010-02-10 | 无 |
| 89 | 宽带码分多址通信系统中下行链路多径搜索方法及其装置 | 发明 | 200710090831.2 | 2007-04-06 | 2009-12-16 | 无 |
| 90 | 一种异步时钟数据传输装置及方法 | 发明 | 200710091152.7 | 2007-04-10 | 2012-04-18 | 无 |
| 91 | 一种宽带码分多址系统中TURBO编码器内的交织器 | 发明 | 200710091157.X | 2007-04-10 | 2011-04-20 | 无 |
| 92 | Turbo编码流水处理装置及方法 | 发明 | 200710090569.1 | 2007-04-11 | 2011-04-06 | 无 |
| 93 | 电流源启动装置 | 发明 | 200710098113.X | 2007-04-13 | 2010-07-07 | 无 |
| 94 | 物理层下行链路的同步或失步状态上报方法 | 发明 | 200710097251.6 | 2007-04-28 | 2011-01-19 | 无 |
| 95 | 一种高速下行分组接入系统中信道质量指示的确定方法 | 发明 | 200710074320.1 | 2007-05-09 | 2009-10-28 | 无 |
| 96 | 用于码分多址的峰值搜索方法和装置 | 发明 | 200710105230.4 | 2007-05-24 | 2011-06-22 | 无 |
| 97 | 一种宽带码分多址系统中导频的rake接收实现方法及装置 | 发明 | 200710110637.6 | 2007-06-06 | 2010-06-16 | 无 |
| 98 | 一种TD-SCDMA系统移动终端进行初始小区搜索的方法 | 发明 | 200710074977.8 | 2007-06-15 | 2010-09-29 | 无 |
| 99 | 一种用于WCDMA系统的扰码发生器及其实现方法 | 发明 | 200710106782.7 | 2007-06-20 | 2012-05-09 | 无 |
| 100 | 一种WCDMA终端中寻呼指示的处理方法和装置 | 发明 | 200710112417.7 | 2007-06-21 | 2009-11-18 | 无 |
| 101 | 一种双二进制CTC译码装置 | 发明 | 200710130261.5 | 2007-07-17 | 2010-02-10 | 无 |
| 102 | 一种吉比特无源光网络系统中高级加密标准加密装置及其实现方法 | 发明 | 200710130402.3 | 2007-07-18 | 2011-10-26 | 无 |
| 103 | 一种周期性能报告自动提取与记录装置 | 发明 | 200710130408.0 | 2007-07-18 | 2010-06-02 | 无 |
| 104 | 一种存储器控制器自动化测试方法及装置 | 发明 | 200710129499.6 | 2007-07-19 | 2009-12-23 | 无 |
| 105 | 一种瑞克接收方法和装置 | 发明 | 200710128971.4 | 2007-07-27 | 2010-04-14 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 106 | TD-SCDMA系统中的上行同步跟踪方法和装置 | 发明 | 200710138054.4 | 2007-08-02 | 2011-03-16 | 无 |
| 107 | TD-SCDMA系统中搜索下行导频时隙的方法 | 发明 | 200710147026.9 | 2007-08-10 | 2010-11-10 | 无 |
| 108 | 一种峰值搜索和排序的装置及峰值排序方法 | 发明 | 200710138744.X | 2007-08-13 | 2011-08-10 | 无 |
| 109 | 时-频RAKE接收方法和装置 | 发明 | 200710149514.3 | 2007-09-04 | 2011-05-11 | 无 |
| 110 | 传输格式组合指示译码装置和方法 | 发明 | 200710145313.6 | 2007-09-07 | 2014-03-12 | 无 |
| 111 | 超帧帧同步的方法及装置 | 发明 | 200710145678.9 | 2007-09-13 | 2012-11-28 | 无 |
| 112 | 一种时分同步码分多址接入系统下行同步跟踪方法 | 发明 | 200710164230.1 | 2007-09-30 | 2011-05-11 | 无 |
| 113 | 双模终端的网络切换方法和系统 | 发明 | 200710163873.4 | 2007-10-09 | 2010-12-08 | 无 |
| 114 | 一种Turbo码迭代译码方法 | 发明 | 200710163777.X | 2007-11-01 | 2011-08-10 | 无 |
| 115 | TD-SCDMA移动终端射频控制装置及其方法 | 发明 | 200710196542.0 | 2007-11-29 | 2013-02-27 | 无 |
| 116 | 一种时分同步码分多址系统的信道估计方法 | 发明 | 200710077470.8 | 2007-12-03 | 2011-03-16 | 无 |
| 117 | 用于GPON OLT的MAC上行调度方法和装置 | 发明 | 200810000164.9 | 2008-01-02 | 2011-05-11 | 无 |
| 118 | 一种里德-所罗门编码译码器及其译码的方法 | 发明 | 200810055606.X | 2008-01-03 | 2012-03-07 | 无 |
| 119 | 增强专用信道相关下行物理信道实现装置及其实现方法 | 发明 | 200810004132.6 | 2008-01-18 | 2011-05-25 | 无 |
| 120 | 一种移动终端主题样式的动态变更方法 | 发明 | 200810002788.4 | 2008-01-21 | 2010-06-16 | 无 |
| 121 | 一种实现移动终端并行业务处理的方法 | 发明 | 200810004707.4 | 2008-01-23 | 2010-12-08 | 无 |
| 122 | 一种TD-SCDMA系统的干扰抑制方法 | 发明 | 200810065994.X | 2008-01-25 | 2012-09-26 | 无 |
| 123 | 一种联合检测中匹配滤波的方法及装置 | 发明 | 200810083841.8 | 2008-03-06 | 2011-05-11 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 124 | 一种数据交叉方法及其装置 | 发明 | 200810084007.0 | 2008-03-11 | 2012-05-09 | 无 |
| 125 | 一种TD-SCDMA系统中小区搜索的复帧同步方法 | 发明 | 200810065858.0 | 2008-03-14 | 2012-10-10 | 无 |
| 126 | 多仿真精度可切换的测试方法和装置 | 发明 | 200810091879.X | 2008-04-02 | 2013-11-06 | 无 |
| 127 | 一种实现吉比特无源光网络封装模式帧重组的系统和方法 | 发明 | 200810089733.1 | 2008-04-03 | 2011-09-21 | 无 |
| 128 | 应用于通信领域的快速傅立叶变换实现方法及装置 | 发明 | 200810089848.0 | 2008-04-03 | 2014-11-05 | 无 |
| 129 | 一种基站侧无线基带芯片测试装置及方法 | 发明 | 200810090428.4 | 2008-04-07 | 2011-04-20 | 无 |
| 130 | 用户终端基于向导的传输格式盲检测方法 | 发明 | 200810090430.1 | 2008-04-07 | 2013-02-27 | 无 |
| 131 | 一种基于方向预测的智能天线权值生成方法和装置 | 发明 | 200810089764.7 | 2008-04-10 | 2013-02-27 | 无 |
| 132 | 用于TD-SCDMA终端中的激活码道检测装置及检测方法 | 发明 | 200810066706.2 | 2008-04-11 | 2013-02-27 | 无 |
| 133 | 一种对导频信道进行自适应滤波的装置及方法 | 发明 | 200810066707.7 | 2008-04-11 | 2013-09-11 | 无 |
| 134 | 一种估测下行信道功率偏置的装置及方法 | 发明 | 200810066714.7 | 2008-04-14 | 2013-08-21 | 无 |
| 135 | 一种移动通信系统接收信号码功率的测量装置 | 发明 | 200810066649.8 | 2008-04-16 | 2011-06-22 | 无 |
| 136 | 手机电视自动增益控制的装置和其动态步长调节的方法 | 发明 | 200810094538.8 | 2008-04-18 | 2011-04-20 | 无 |
| 137 | 用于WCDMA中接收方向传输信道数据解复用的实现方法和装置 | 发明 | 200810090499.4 | 2008-04-21 | 2013-02-27 | 无 |
| 138 | 一种在移动终端上实现录音合成的方法和系统 | 发明 | 200810093465.0 | 2008-04-21 | 2010-08-18 | 无 |
| 139 | 一种适用于高速下行分组接入业务的软解调方法和系统 | 发明 | 200810067003.1 | 2008-04-24 | 2012-07-04 | 无 |
| 140 | 用于CMMB制式手机电视的解析方法与装置 | 发明 | 200810094064.7 | 2008-04-25 | 2013-05-08 | 无 |
| 141 | 一种快速傅立叶变换处理器及其方法 | 发明 | 200810067095.3 | 2008-05-04 | 2012-01-25 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 142 | 一种手机电视的同步搜索方法及装置 | 发明 | 200810067128.4 | 2008-05-07 | 2013-03-20 | 无 |
| 143 | TD-SCDMA系统中的下行闭环功率控制方法 | 发明 | 200810067112.3 | 2008-05-09 | 2013-08-07 | 无 |
| 144 | 一种TD-SCDMA系统中的随机接入检测装置及方法 | 发明 | 200810067153.2 | 2008-05-13 | 2014-03-12 | 无 |
| 145 | 增益控制装置和方法 | 发明 | 200810098433.X | 2008-05-22 | 2012-07-04 | 无 |
| 146 | 一种记录仿真波形的测试装置及记录仿真波形的方法 | 发明 | 200810067503.5 | 2008-05-27 | 2012-05-09 | 无 |
| 147 | 芯片维护方法 | 发明 | 200810098258.4 | 2008-05-28 | 2012-05-09 | 无 |
| 148 | 信令关联的测试装置和方法 | 发明 | 200810128802.5 | 2008-06-17 | 2011-12-07 | 无 |
| 149 | 一种下行同步跟踪方法及装置 | 发明 | 200810126320.6 | 2008-06-24 | 2012-12-05 | 无 |
| 150 | 并串转换器及其实现方法 | 发明 | 200810126114.5 | 2008-06-26 | 2011-10-26 | 无 |
| 151 | 一种数据交叉方法和装置 | 发明 | 200810129126.3 | 2008-06-30 | 2012-07-04 | 无 |
| 152 | AHB互连矩阵接口及其数据处理方法 | 发明 | 200810068436.9 | 2008-07-08 | 2014-01-01 | 无 |
| 153 | 高速数据分组接入系统中的解调方法和解调器 | 发明 | 200810137712.2 | 2008-07-11 | 2012-04-18 | 无 |
| 154 | 时分同步码分多址接入终端及其信道质量指示确定方法 | 发明 | 200810116686.5 | 2008-07-15 | 2013-01-16 | 无 |
| 155 | 一种基于25个空闲帧完成时分邻区测量的方法 | 发明 | 200810142636.4 | 2008-07-22 | 2012-07-04 | 无 |
| 156 | TD-SCDMA模式下针对WCDMA邻区的测量方法 | 发明 | 200810132295.2 | 2008-07-24 | 2012-02-08 | 无 |
| 157 | 一种TD-SCDMA系统终端码道激活的检测方法 | 发明 | 200810142751.1 | 2008-07-29 | 2012-10-03 | 无 |
| 158 | 一种适用于抽取滤波器的数据抽取方法及装置 | 发明 | 200810142225.5 | 2008-07-31 | 2015-10-21 | 无 |
| 159 | 对公共导频信道进行滤波的方法和装置 | 发明 | 200810131280.4 | 2008-08-05 | 2013-01-16 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 160 | 一种硬件瑞克接收装置及其接收方法 | 发明 | 200810146049.2 | 2008-08-07 | 2013-01-16 | 无 |
| 161 | 一种在频域内干扰消除的信道估计方法和装置 | 发明 | 200810145720.1 | 2008-08-11 | 2012-04-18 | 无 |
| 162 | 时分-同步码分多址信号检测方法及检测装置 | 发明 | 200810147103.5 | 2008-08-18 | 2013-01-16 | 无 |
| 163 | 一种提高队列管理中出队效率的方法和装置 | 发明 | 200810142067.3 | 2008-08-21 | 2013-03-20 | 无 |
| 164 | 信干比估计方法及装置 | 发明 | 200810212674.2 | 2008-08-26 | 2013-01-16 | 无 |
| 165 | 一种移动自组网的广播方法 | 发明 | 200810141729.5 | 2008-08-29 | 2012-09-05 | 无 |
| 166 | 一种协助处理动态带宽分配算法的硬件装置及方法 | 发明 | 200810141803.3 | 2008-09-01 | 2013-01-16 | 无 |
| 167 | 一种用于测试无线基站侧基带处理芯片多径解调的方法和装置 | 发明 | 200810146665.8 | 2008-09-04 | 2013-06-05 | 无 |
| 168 | 一种宽带码分多址系统的多径合并数据存储方法和装置 | 发明 | 200810216113.X | 2008-09-08 | 2013-06-05 | 无 |
| 169 | 宽带码分多址系统中实现信道估计与补偿的方法及其装置 | 发明 | 200810216807.3 | 2008-10-10 | 2012-12-05 | 无 |
| 170 | 一种自适应多种IO电源的低电压差分信号驱动器 | 发明 | 200810217269.X | 2008-11-05 | 2014-04-30 | 无 |
| 171 | 一种中断加速装置和中断处理系统 | 发明 | 200810176413.X | 2008-11-07 | 2012-06-06 | 无 |
| 172 | 一种TD-SCDMA终端的信道估计方法和装置 | 发明 | 200810226430.X | 2008-11-10 | 2013-02-27 | 无 |
| 173 | 时分同步码分多址接入系统中终端信道估计的方法及装置 | 发明 | 200810225766.4 | 2008-11-12 | 2013-01-16 | 无 |
| 174 | 信道估计方法和装置 | 发明 | 200810182248.9 | 2008-11-20 | 2013-05-08 | 无 |
| 175 | 一种双模GSM物理层系统及其实现方法 | 发明 | 200810217870.9 | 2008-11-21 | 2011-03-16 | 无 |
| 176 | 一种实现CMMB信道时隙同步的方法和装置 | 发明 | 200810217745.8 | 2008-11-26 | 2011-12-07 | 无 |
| 177 | 一种发送混合自动重传请求反馈信息的方法和装置 | 发明 | 200810180117.7 | 2008-11-27 | 2012-12-19 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 178 | 一种同步跟踪与邻小区径测量的方法及系统 | 发明 | 200810179338.2 | 2008-11-28 | 2013-06-05 | 无 |
| 179 | 动态带宽处理方法和装置 | 发明 | 200810180239.6 | 2008-11-28 | 2013-02-27 | 无 |
| 180 | 一种吉比特无源光网络中动态带宽分配方法及装置 | 发明 | 200810217747.7 | 2008-11-28 | 2012-12-19 | 无 |
| 181 | 一种链路自适应传输方法及设备 | 发明 | 200810184021.8 | 2008-12-09 | 2012-12-19 | 无 |
| 182 | 一种上行带宽估计方法及装置 | 发明 | 200810240485.6 | 2008-12-22 | 2012-01-11 | 无 |
| 183 | 用于双模移动终端的管理方法 | 发明 | 200810190581.4 | 2008-12-23 | 2013-03-20 | 无 |
| 184 | 确认字符译码装置和方法 | 发明 | 200810189902.9 | 2008-12-31 | 2013-02-27 | 无 |
| 185 | 直接存储器存取控制器以及数据传输方法 | 发明 | 200910000173.2 | 2009-01-14 | 2012-02-08 | 无 |
| 186 | 一种TD_HSUPA上行数据处理系统和方法 | 发明 | 200910105007.9 | 2009-01-15 | 2013-02-27 | 无 |
| 187 | TD-SCDMA系统中UE侧上行功控的装置及方法 | 发明 | 200910106128.5 | 2009-03-12 | 2013-08-07 | 无 |
| 188 | 一种中国移动多媒体广播中解比特交织的实现装置和方法 | 发明 | 200910133862.0 | 2009-03-27 | 2012-09-05 | 无 |
| 189 | 一种信道估计的滤波方法及滤波装置 | 发明 | 200910138484.5 | 2009-05-20 | 2013-05-08 | 无 |
| 190 | 手持设备功耗管理方法 | 发明 | 200910107519.9 | 2009-05-22 | 2012-12-19 | 无 |
| 191 | 一种混合自动重传请求多进程数据管理的方法和装置 | 发明 | 200980157790.1 | 2009-05-22 | 2014-09-10 | 无 |
| 192 | 快速循环冗余校验编码方法及装置 | 发明 | 200910085524.4 | 2009-05-25 | 2012-11-28 | 无 |
| 193 | 一种实现小数频偏估计的方法及装置 | 发明 | 200910085720.1 | 2009-05-27 | 2012-12-19 | 无 |
| 194 | 实现HSUPA上下行帧/子帧控制定时的装置及方法 | 发明 | 200910108007.4 | 2009-06-09 | 2013-06-05 | 无 |
| 195 | 一种缓冲区管理方法及系统 | 发明 | 200910087063.4 | 2009-06-17 | 2013-03-27 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 196 | 一种高速多路时钟数据恢复电路 | 发明 | 200910108350.9 | 2009-06-19 | 2012-10-10 | 无 |
| 197 | 用于数据流量管理的随机早期丢弃方法和装置 | 发明 | 200910151558.9 | 2009-07-01 | 2012-11-28 | 无 |
| 198 | 终端进行模间切换的方法、终端及多模通讯系统 | 发明 | 200910089820.1 | 2009-07-24 | 2012-05-23 | 无 |
| 199 | 咬尾卷积码的译码方法及装置 | 发明 | 200910160845.6 | 2009-07-27 | 2013-02-27 | 无 |
| 200 | 一种用户终端及测量PCCPCH RSCP的方法 | 发明 | 200910109244.2 | 2009-08-04 | 2014-07-02 | 无 |
| 201 | 一种解决地址空间映射哈希地址冲突的方法及装置 | 发明 | 200910161571.2 | 2009-08-04 | 2011-12-28 | 无 |
| 202 | 上行功率控制方法及装置 | 发明 | 200910164092.6 | 2009-08-11 | 2014-09-10 | 无 |
| 203 | 预编码矩阵选择方法及装置 | 发明 | 200910164097.9 | 2009-08-11 | 2012-12-19 | 无 |
| 204 | 一种位定向信息信令检测方法及装置 | 发明 | 200910091790.8 | 2009-08-25 | 2013-03-27 | 无 |
| 205 | 一种信道译码方法和装置 | 发明 | 200910168950.4 | 2009-09-02 | 2013-06-05 | 无 |
| 206 | 一种时域处理装置、移动通信终端及数据处理方法 | 发明 | 200910168954.2 | 2009-09-02 | 2014-07-16 | 无 |
| 207 | 一种基于宽带码分多址的上行解调方法及装置 | 发明 | 200910008791.1 | 2009-09-04 | 2013-12-04 | 无 |
| 208 | 光传送数据单元解映射装置及方法 | 发明 | 200910170165.2 | 2009-09-04 | 2012-10-10 | 无 |
| 209 | 小区测量调度的控制方法及移动终端 | 发明 | 200910174617.4 | 2009-09-18 | 2012-11-14 | 无 |
| 210 | 确定传输格式组合集集合的方法及终端 | 发明 | 200910177770.2 | 2009-09-23 | 2013-08-07 | 无 |
| 211 | 功率调整的方法及终端 | 发明 | 200910177790.X | 2009-09-23 | 2014-08-13 | 无 |
| 212 | 复帧同步的获取方法及装置 | 发明 | 200910178759.8 | 2009-09-25 | 2013-08-07 | 无 |
| 213 | 移动通信终端的频率控制方法、装置及移动通信终端 | 发明 | 200910093697.0 | 2009-09-27 | 2014-04-30 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 214 | Turbo译码方法和装置 | 发明 | 200910178824.7 | 2009-09-27 | 2013-01-16 | 无 |
| 215 | 一种用于分集接收的自动增益控制方法及装置 | 发明 | 200910178917.X | 2009-09-29 | 2014-06-18 | 无 |
| 216 | 一种用于分集接收的自动增益控制方法及装置 | 发明 | 200910178918.4 | 2009-09-29 | 2014-03-12 | 无 |
| 217 | 一种正交频分复用系统中噪声估计的方法及装置 | 发明 | 200910175177.4 | 2009-10-20 | 2013-07-03 | 无 |
| 218 | 资源分配方法及系统、盲检测方法、基站、用户设备 | 发明 | 200910207436.7 | 2009-11-03 | 2013-01-02 | 无 |
| 219 | 多处理器核的信息交互和资源分配的方法及系统 | 发明 | 200910205958.3 | 2009-11-17 | 2014-01-08 | 无 |
| 220 | 混合业务流的处理方法及装置 | 发明 | 200910223849.4 | 2009-11-24 | 2012-12-19 | 无 |
| 221 | RS译码的实现方法和装置 | 发明 | 200910238330.3 | 2009-11-24 | 2014-11-05 | 无 |
| 222 | 一种中频滤波装置及滤波方法 | 发明 | 200910261642.6 | 2009-12-18 | 2014-08-13 | 无 |
| 223 | 用于实现总线连接的方法及系统 | 发明 | 200910189200.5 | 2009-12-22 | 2013-08-07 | 无 |
| 224 | 一种传输芯片的测试方法及测试控制方法 | 发明 | 200910189437.3 | 2009-12-23 | 2014-12-31 | 无 |
| 225 | 模拟自动增益控制的实现方法及装置 | 发明 | 200910243836.3 | 2009-12-23 | 2014-09-10 | 无 |
| 226 | Turbo编码器及编码方法 | 发明 | 200910252552.0 | 2009-12-25 | 2014-03-19 | 无 |
| 227 | 一种TD-SCDMA系统多业务并行下的终端信道估计方法和系统 | 发明 | 201010001262.1 | 2010-01-19 | 2014-11-05 | 无 |
| 228 | 一种速率匹配实现方法和系统 | 发明 | 201010103524.5 | 2010-01-26 | 2013-12-04 | 无 |
| 229 | 一种对上行控制信道信息的处理方法及系统 | 发明 | 201010119282.9 | 2010-02-04 | 2014-05-07 | 无 |
| 230 | 物理信道解映射的方法及装置 | 发明 | 201010150638.5 | 2010-03-16 | 2015-01-28 | 无 |
| 231 | 一种HARQ合并器和HARQ数据存储方法 | 发明 | 201010139790.3 | 2010-03-30 | 2014-04-09 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 232 | 一种HARQ存储器的分层管理方法和系统 | 发明 | 201010156547.2 | 2010-04-02 | 2014-03-12 | 无 |
| 233 | 一种子帧粗同步的方法及装置 | 发明 | 201010149919.9 | 2010-04-16 | 2014-03-12 | 无 |
| 234 | 一种无线网络中的邻区信息获取方法和系统 | 发明 | 201010159948.3 | 2010-04-23 | 2016-06-01 | 无 |
| 235 | 一种光传输帧开销的处理方法及装置 | 发明 | 201010159173.X | 2010-04-26 | 2014-09-10 | 无 |
| 236 | 一种载波频偏跟踪方法和装置 | 发明 | 201010162892.7 | 2010-05-04 | 2014-12-17 | 无 |
| 237 | 一种报文的传输方法和系统 | 发明 | 201010162894.6 | 2010-05-04 | 2015-01-28 | 无 |
| 238 | 一种通信电子系统的低温保护装置 | 发明 | 201010175214.4 | 2010-05-14 | 2014-11-05 | 无 |
| 239 | 一种小区频点的搜索终端及方法 | 发明 | 201010183585.7 | 2010-05-24 | 2014-06-11 | 无 |
| 240 | 一种宽带码分多址系统终端随机接入方法及装置 | 发明 | 201010186833.3 | 2010-05-26 | 2014-08-13 | 无 |
| 241 | 多模基站上行接收系统及方法 | 发明 | 201010186861.5 | 2010-05-28 | 2014-04-30 | 无 |
| 242 | 一种长期演进系统中噪声估计的方法及装置 | 发明 | 201010190896.6 | 2010-06-02 | 2014-09-10 | 无 |
| 243 | 实现混合自动重传请求内存动态调度的方法及装置 | 发明 | 201010194386.6 | 2010-06-04 | 2015-05-13 | 无 |
| 244 | TD-SCDMA中单倍采样数据的下行同步码确认方法和装置 | 发明 | 201010202680.7 | 2010-06-13 | 2014-08-13 | 无 |
| 245 | 信道译码方法和装置 | 发明 | 201010207323.X | 2010-06-18 | 2014-08-20 | 无 |
| 246 | TD-SCDMA系统中进行同频测量的方法及装置 | 发明 | 201010204894.8 | 2010-06-21 | 2014-03-19 | 无 |
| 247 | 一种TD-SCDMA中HSUPA物理层软件控制实现方法 | 发明 | 201010212345.5 | 2010-06-29 | 2014-03-12 | 无 |
| 248 | 一种实现快速频率扫描的方法和移动终端 | 发明 | 201010215015.1 | 2010-06-29 | 2015-04-01 | 无 |
| 249 | 接收机判决-反馈的装置及方法 | 发明 | 201010218212.9 | 2010-06-29 | 2015-05-20 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 250 | 一种相位旋转器和时钟数据恢复装置 | 发明 | 201010233569.4 | 2010-07-20 | 2014-07-16 | 无 |
| 251 | 包交换网络中流量调度的装置和方法 | 发明 | 201010236242.2 | 2010-07-21 | 2015-07-22 | 无 |
| 252 | 一种噪声信号的估计装置及方法 | 发明 | 201010239183.4 | 2010-07-26 | 2014-07-02 | 无 |
| 253 | 一种浮点数乘加器融合处理装置及方法 | 发明 | 201010237457.6 | 2010-07-27 | 2014-09-10 | 无 |
| 254 | 一种基于时戳的时钟恢复方法及装置 | 发明 | 201010239628.9 | 2010-07-27 | 2014-06-11 | 无 |
| 255 | 一种电荷泵及应用该电荷泵的锁相环 | 发明 | 201010240676.X | 2010-07-27 | 2014-03-12 | 无 |
| 256 | 一种基于LTE的信道估计值和预编码矩阵的处理装置及方法 | 发明 | 201010238890.1 | 2010-07-28 | 2014-08-20 | 无 |
| 257 | 一种数字采样率的转换装置和方法 | 发明 | 201010239817.6 | 2010-07-28 | 2014-03-12 | 无 |
| 258 | 一种增强的信道估计方法及装置 | 发明 | 201010248584.6 | 2010-08-03 | 2015-05-13 | 无 |
| 259 | 上行信道解交织方法和装置 | 发明 | 201010260761.2 | 2010-08-18 | 2015-01-28 | 无 |
| 260 | 上行业务信道控制信息解析方法及装置 | 发明 | 201010261081.2 | 2010-08-23 | 2015-01-28 | 无 |
| 261 | 一种准循环低密度奇偶校验码编码方法和装置 | 发明 | 201010264523.9 | 2010-08-27 | 2014-12-10 | 无 |
| 262 | 缓存装置及方法 | 发明 | 201010273912.8 | 2010-08-30 | 2015-05-20 | 无 |
| 263 | 仲裁方法和仲裁器 | 发明 | 201010275873.5 | 2010-09-07 | 2015-04-01 | 无 |
| 264 | 可编程逻辑器件原型验证装置 | 发明 | 201010279855.4 | 2010-09-10 | 2014-08-13 | 无 |
| 265 | XGMII接口数据处理方法及装置以及芯片间双向握手的方法 | 发明 | 201010282304.3 | 2010-09-15 | 2014-11-05 | 无 |
| 266 | 一种符号级处理装置 | 发明 | 201010284164.3 | 2010-09-15 | 2014-08-20 | 无 |
| 267 | 采用地址冗余技术实现包重组的方法、装置及系统 | 发明 | 201010502001.8 | 2010-10-08 | 2014-08-13 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 268 | 采用加速技术实现包重组的方法、装置及系统 | 发明 | 201010502017.9 | 2010-10-08 | 2014-11-05 | 无 |
| 269 | 实现报文缓存资源共享的方法和装置 | 发明 | 201010507118.5 | 2010-10-14 | 2015-05-20 | 无 |
| 270 | 混频器带宽扩展方法及装置 | 发明 | 201010509660.4 | 2010-10-18 | 2015-04-01 | 无 |
| 271 | 一种小区搜索粗同步的方法及装置 | 发明 | 201010511764.9 | 2010-10-19 | 2014-11-05 | 无 |
| 272 | 提高DDR控制器效率的方法和装置 | 发明 | 201010520105.1 | 2010-10-26 | 2015-01-28 | 无 |
| 273 | 一种实现通用数字滤波器的方法及装置 | 发明 | 201010526828.2 | 2010-11-01 | 2014-09-10 | 无 |
| 274 | 一种无线通信系统中干扰抵消的方法及其装置 | 发明 | 201010552281.3 | 2010-11-19 | 2015-01-28 | 无 |
| 275 | 一种带自诊断模式的高速光接收和发送装置 | 实用新型 | 201020617481.8 | 2010-11-22 | 2011-07-13 | 无 |
| 276 | CS与PS并发的实现方法及装置 | 发明 | 201010563929.7 | 2010-11-29 | 2015-09-16 | 无 |
| 277 | 一种访问控制列表实现方法及装置 | 发明 | 201010567890.6 | 2010-12-01 | 2014-09-10 | 无 |
| 278 | 频偏估计方法及装置 | 发明 | 201010568477.1 | 2010-12-01 | 2015-09-16 | 无 |
| 279 | 一种数据处理方法及装置 | 发明 | 201010568718.2 | 2010-12-01 | 2014-08-13 | 无 |
| 280 | 一种无线通信系统中实现干扰抵消的重构方法及装置 | 发明 | 201010580529.7 | 2010-12-09 | 2014-09-10 | 无 |
| 281 | 终端省电的方法、装置和系统 | 发明 | 201010582774.1 | 2010-12-10 | 2015-12-16 | 无 |
| 282 | 一种宽带码分多址系统上行数据信道解调的方法及系统 | 发明 | 201010584258.2 | 2010-12-10 | 2014-08-20 | 无 |
| 283 | 一种用于HSDPA业务中的64QAM解调方法及装置 | 发明 | 201010598192.2 | 2010-12-21 | 2014-12-17 | 无 |
| 284 | 视频滤波方法及装置 | 发明 | 201010601884.8 | 2010-12-22 | 2014-11-05 | 无 |
| 285 | 循环冗余校验CRC码的实现方法及装置 | 发明 | 201110000482.7 | 2011-01-04 | 2014-07-16 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 286 | 一种传输信道的传输级处理方法、装置及设备 | 发明 | 201110002796.0 | 2011-01-07 | 2015-08-12 | 无 |
| 287 | 业务调度方法及装置 | 发明 | 201110002803.7 | 2011-01-07 | 2014-11-05 | 无 |
| 288 | 一种上行接收端参数存储控制方法及装置 | 发明 | 201110003179.2 | 2011-01-07 | 2015-01-28 | 无 |
| 289 | 一种输出恒定差值电压的方法和电荷泵电路 | 发明 | 201110003785.4 | 2011-01-10 | 2015-06-03 | 无 |
| 290 | 操作系统的任务调度方法、装置及计算机 | 发明 | 201110003864.5 | 2011-01-10 | 2015-05-06 | 无 |
| 291 | 适用于多QAM系统的软解调方法及装置 | 发明 | 201110004528.2 | 2011-01-11 | 2015-05-13 | 无 |
| 292 | 一种数据处理方法及装置 | 发明 | 201110004652.9 | 2011-01-11 | 2015-05-13 | 无 |
| 293 | 处理数据上报中断控制方法及装置 | 发明 | 201110005807.0 | 2011-01-12 | 2015-08-26 | 无 |
| 294 | 一种数字开关电源转换装置及方法 | 发明 | 201110006066.8 | 2011-01-13 | 2014-12-10 | 无 |
| 295 | 一种数模转换器及逐次逼近存储转换器 | 发明 | 201110006834.X | 2011-01-13 | 2015-04-01 | 无 |
| 296 | 一种Turbo编码交织处理的方法及装置 | 发明 | 201110020455.6 | 2011-01-18 | 2015-09-02 | 无 |
| 297 | 宽带码分多址RAKE接收机中信道估计方法及装置 | 发明 | 201110022732.7 | 2011-01-20 | 2016-04-13 | 无 |
| 298 | 一种串行干扰抵消系统及方法 | 发明 | 201110022927.1 | 2011-01-20 | 2015-04-01 | 无 |
| 299 | 基于TD-LTE的随机接入检测方法及装置 | 发明 | 201110025435.8 | 2011-01-24 | 2014-11-05 | 无 |
| 300 | 随机接入检测FFT/IFFT处理方法及装置 | 发明 | 201110026877.4 | 2011-01-25 | 2016-06-15 | 无 |
| 301 | 双端口RAM读取数据后更新数据的方法及系统 | 发明 | 201110027241.1 | 2011-01-25 | 2014-08-20 | 无 |
| 302 | 同步信号检测方法及终端 | 发明 | 201110031114.9 | 2011-01-28 | 2014-11-05 | 无 |
| 303 | 定点化处理方法及装置 | 发明 | 201110033333.0 | 2011-01-30 | 2015-07-22 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 304 | 一种信号丢失的检测电路、方法及放大器 | 发明 | 201110037560.0 | 2011-02-14 | 2014-04-30 | 无 |
| 305 | 定时处理装置及方法 | 发明 | 201110038052.4 | 2011-02-14 | 2015-06-10 | 无 |
| 306 | 一种自动增益控制的实现方法和装置 | 发明 | 201110038085.9 | 2011-02-15 | 2015-09-16 | 无 |
| 307 | 一种数字抽取滤波器 | 实用新型 | 201120040009.7 | 2011-02-16 | 2011-11-30 | 无 |
| 308 | 数据处理方法和装置 | 发明 | 201110040185.5 | 2011-02-17 | 2015-03-25 | 无 |
| 309 | 一种数据加密系统及方法 | 发明 | 201110039820.8 | 2011-02-17 | 2015-10-21 | 无 |
| 310 | 数据传输方法及装置 | 发明 | 201110040604.5 | 2011-02-18 | 2016-01-13 | 无 |
| 311 | 时钟同步装置及方法 | 发明 | 201110042036.2 | 2011-02-21 | 2015-01-28 | 无 |
| 312 | 提高双倍数据速率同步随机存储器读写速率的方法及装置 | 发明 | 201110042297.4 | 2011-02-22 | 2015-06-10 | 无 |
| 313 | 频点检测方法、装置和用户设备 | 发明 | 201110046754.7 | 2011-02-25 | 2015-07-22 | 无 |
| 314 | 一种多用户频偏补偿方法及装置 | 发明 | 201110046808.X | 2011-02-25 | 2015-01-28 | 无 |
| 315 | 上行控制信息的发送方法及装置 | 发明 | 201110047309.2 | 2011-02-25 | 2014-11-05 | 无 |
| 316 | 浮点运算器及浮点运算的处理方法 | 发明 | 201110050039.0 | 2011-03-02 | 2015-06-10 | 无 |
| 317 | 在光传送网中节点实现业务调度的方法和系统 | 发明 | 201110050082.7 | 2011-03-02 | 2015-08-12 | 无 |
| 318 | 一种数据包接收处理方法和装置 | 发明 | 201110050489.X | 2011-03-02 | 2015-06-10 | 无 |
| 319 | 一种时间提前量的调整方法及系统 | 发明 | 201110053345.X | 2011-03-04 | 2015-04-01 | 无 |
| 320 | 采用HARQ方式发送时间提前量命令的方法及系统 | 发明 | 201110053515.4 | 2011-03-04 | 2015-12-16 | 无 |
| 321 | 终端上/下行HARQ反馈信息调度方法及装置 | 发明 | 201110054472.1 | 2011-03-07 | 2015-01-28 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 322 | 采样率转换滤波器及采样率转换实现方法 | 发明 | 201110059084.2 | 2011-03-11 | 2015-08-12 | 无 |
| 323 | 吉比特无源光网络中ONU快速激活的方法及装置 | 发明 | 201110059183.0 | 2011-03-11 | 2014-08-13 | 无 |
| 324 | 一种多相滤波器进行滤波处理的方法及该滤波器 | 发明 | 201110059230.1 | 2011-03-11 | 2016-02-10 | 无 |
| 325 | 一种动态分配操作管理控制接口带宽的装置和方法 | 发明 | 201110060439.X | 2011-03-14 | 2015-08-12 | 无 |
| 326 | 物理下行控制信道误检测判断方法及装置 | 发明 | 201110063120.2 | 2011-03-16 | 2016-03-09 | 无 |
| 327 | 一种视频滤波方法及装置 | 发明 | 201110063489.3 | 2011-03-16 | 2015-09-16 | 无 |
| 328 | 以太网传输的线序调整装置和方法 | 发明 | 201110066475.7 | 2011-03-18 | 2014-08-13 | 无 |
| 329 | LTE主同步信号检测的方法、装置及终端 | 发明 | 201110067343.6 | 2011-03-21 | 2014-03-19 | 无 |
| 330 | TD-SCDMA系统中用户终端检测非连续发射方法及用户终端 | 发明 | 201110069443.2 | 2011-03-22 | 2015-05-06 | 无 |
| 331 | 降噪方法及装置 | 发明 | 201110069612.2 | 2011-03-22 | 2016-01-20 | 无 |
| 332 | 一种OFDMA系统频偏估计的校正方法及系统 | 发明 | 201110069912.0 | 2011-03-22 | 2015-06-10 | 无 |
| 333 | 一种基于分层结构的上行链路控制方法及系统 | 发明 | 201110072115.8 | 2011-03-24 | 2014-08-13 | 无 |
| 334 | 计算循环冗余校验码的方法和装置 | 发明 | 201110073462.2 | 2011-03-25 | 2014-12-31 | 无 |
| 335 | 协调LTE系统随机接入与异频测量冲突的方法、装置及终端 | 发明 | 201110074028.6 | 2011-03-25 | 2015-06-03 | 无 |
| 336 | 邻小区接收信号码功率的测量方法和装置 | 发明 | 201110078865.6 | 2011-03-30 | 2014-12-31 | 无 |
| 337 | 一种FFT旋转因子产生装置及其应用方法 | 发明 | 201110081786.0 | 2011-04-01 | 2015-09-16 | 无 |
| 338 | 视频图像的去块滤波方法及装置 | 发明 | 201110084249.1 | 2011-04-02 | 2016-03-30 | 无 |
| 339 | GSM小区信息库管理的方法、装置及系统 | 发明 | 201110086788.9 | 2011-04-07 | 2016-02-24 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 340 | 一种图像处理方法及装置 | 发明 | 201110088600.4 | 2011-04-08 | 2015-08-12 | 无 |
| 341 | 接收端IQ路数据的校准方法、装置及系统 | 发明 | 201110091182.4 | 2011-04-12 | 2016-01-13 | 无 |
| 342 | 一种基于软件无线电的基带射频接口及其应用方法 | 发明 | 201110091193.2 | 2011-04-12 | 2016-01-20 | 无 |
| 343 | 片上系统的仿真验证方法及装置 | 发明 | 201110092119.2 | 2011-04-13 | 2015-08-12 | 无 |
| 344 | PDCCH盲检测方法及装置 | 发明 | 201110098167.2 | 2011-04-19 | 2015-05-20 | 无 |
| 345 | 混频方法及数字控制震荡器 | 发明 | 201110105168.5 | 2011-04-26 | 2014-12-10 | 无 |
| 346 | 一种OTN中GMP映射装置及方法 | 发明 | 201110107363.1 | 2011-04-27 | 2015-09-16 | 无 |
| 347 | 一种双模单天线终端及其射频共用控制的方法 | 发明 | 201110107546.3 | 2011-04-27 | 2015-06-03 | 无 |
| 348 | 一种实现矢量运算的方法和系统 | 发明 | 201110108880.0 | 2011-04-28 | 2016-03-30 | 无 |
| 349 | 同频邻区确定方法及装置 | 发明 | 201110111158.2 | 2011-04-29 | 2015-01-28 | 无 |
| 350 | 一种峰值搜索方法及装置 | 发明 | 201110116669.3 | 2011-05-06 | 2015-04-01 | 无 |
| 351 | 一种峰值搜索方法及装置 | 发明 | 201110116686.7 | 2011-05-06 | 2017-09-22 | 无 |
| 352 | 一种峰值搜索方法及装置 | 发明 | 201110120056.7 | 2011-05-10 | 2015-12-16 | 无 |
| 353 | 多模终端及其跨制式切换时的时间同步方法 | 发明 | 201110127703.7 | 2011-05-17 | 2017-07-11 | 无 |
| 354 | 信道存储模块资源的处理方法及装置 | 发明 | 201110127755.4 | 2011-05-17 | 2016-12-14 | 无 |
| 355 | 一种基于HSPA+的HS-DSCH接收方法及装置 | 发明 | 201110132553.9 | 2011-05-20 | 2016-08-31 | 无 |
| 356 | 干扰消除方法及装置 | 发明 | 201110136942.9 | 2011-05-24 | 2016-11-30 | 无 |
| 357 | 哈希表的表项添加、删除、查找方法及哈希表存储装置 | 发明 | 201110138340.7 | 2011-05-25 | 2016-12-14 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 358 | 一种管理混合自动重传请求缓存的方法及装置 | 发明 | 201110146241.3 | 2011-06-01 | 2017-12-29 | 无 |
| 359 | 移动终端越区切换实现方法、系统及移动终端 | 发明 | 201110157701.2 | 2011-06-13 | 2018-02-02 | 无 |
| 360 | 3G系统中射频流程的控制方法及装置 | 发明 | 201110157797.2 | 2011-06-13 | 2017-08-11 | 无 |
| 361 | RS编码器的编码方法及RS编码器 | 发明 | 201110165850.3 | 2011-06-20 | 2018-08-07 | 无 |
| 362 | 一种数据读、写方法及系统 | 发明 | 201110167199.3 | 2011-06-21 | 2017-04-05 | 无 |
| 363 | 多载波信号的接收方法及装置 | 发明 | 201110174876.4 | 2011-06-27 | 2018-02-02 | 无 |
| 364 | 一种通用的速率下变换、上变换装置及方法 | 发明 | 201110208518.0 | 2011-07-22 | 2017-09-12 | 无 |
| 365 | 一种分组交换网中数据包发送和接收的方法及装置 | 发明 | 201110217792.4 | 2011-08-01 | 2017-08-11 | 无 |
| 366 | 数据时分传输方法及系统 | 发明 | 201110227415.9 | 2011-08-09 | 2017-06-13 | 无 |
| 367 | 一种加扰方法和装置 | 发明 | 201110246574.3 | 2011-08-25 | 2018-07-10 | 无 |
| 368 | 基于预处理的主同步信号检测方法、装置及终端 | 发明 | 201110258917.8 | 2011-09-02 | 2018-05-04 | 无 |
| 369 | 设置初始自动增益控制增益的方法及装置 | 发明 | 201110293405.5 | 2011-09-29 | 2017-07-07 | 无 |
| 370 | 一种特殊突发序列检测方法和系统 | 发明 | 201110376647.0 | 2011-11-23 | 2016-12-07 | 无 |
| 371 | 一种EPON系统中加密数据帧解密方法及装置 | 发明 | 201110378739.2 | 2011-11-24 | 2017-12-08 | 无 |
| 372 | 一种载波频偏估计方法及装置 | 发明 | 201180075419.8 | 2011-12-19 | 2017-06-09 | 无 |
| 373 | 数据包入队和出队管理方法及数据包处理装置 | 发明 | 201110430362.0 | 2011-12-20 | 2017-10-13 | 无 |
| 374 | 一种处理MAC数据的方法及装置 | 发明 | 201210061057.3 | 2012-03-09 | 2018-10-02 | 无 |
| 375 | 一种自适应样值估计电路和方法 | 发明 | 201210072207.0 | 2012-03-19 | 2017-11-24 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 376 | 半速率预加重电路 | 发明 | 201210101819.8 | 2012-04-10 | 2018-04-27 | 无 |
| 377 | 片内共享缓存的管理方法及装置 | 发明 | 201280072414.4 | 2012-04-17 | 2018/8/10 | 无 |
| 378 | 一种多核处理器设备及其实现时钟控制的方法 | 发明 | 201210122920.1 | 2012-04-24 | 2017-03-08 | 无 |
| 379 | 下行物理层信道处理方法及装置 | 发明 | 201210127105.4 | 2012-04-26 | 2017-08-11 | 无 |
| 380 | 一种多核处理器时钟控制装置及控制方法 | 发明 | 201210127746.X | 2012-04-26 | 2017-12-01 | 无 |
| 381 | 干扰抑制合并方法和装置 | 发明 | 201210132127.X | 2012-04-28 | 2018-05-15 | 无 |
| 382 | 类ODU帧的映射方法及装置 | 发明 | 201210133527.2 | 2012-05-02 | 2017-10-17 | 无 |
| 383 | GSM测量方法及装置 | 发明 | 201210143324.1 | 2012-05-10 | 2016-08-31 | 无 |
| 384 | 矢量处理器及其生成扰码序列的方法 | 发明 | 201210149967.7 | 2012-05-15 | 2018-06-08 | 无 |
| 385 | 时钟信号转换方法和装置 | 发明 | 201210149979.X | 2012-05-15 | 2017-03-15 | 无 |
| 386 | 一种选择传输格式的方法及装置 | 发明 | 201210156085.3 | 2012-05-18 | 2017-08-11 | 无 |
| 387 | IMA延迟差异检测的方法及装置 | 发明 | 201210156888.9 | 2012-05-18 | 2017-11-10 | 无 |
| 388 | 多模维特比解码装置及其解码方法 | 发明 | 201210163444.8 | 2012-05-24 | 2017-04-05 | 无 |
| 389 | 一种TD-SCDMA系统中抗采样偏差的时域频偏估计方法 | 发明 | 201210174300.2 | 2012-05-31 | 2018-03-27 | 无 |
| 390 | 前导检测任务处理调度方法及装置 | 发明 | 201210176890.2 | 2012-06-01 | 2017-02-08 | 无 |
| 391 | 无类域间路由表建立、以及报文转发的方法和装置 | 发明 | 201210180209.1 | 2012-06-04 | 2018-08-10 | 无 |
| 392 | 时域CIR估计电路和估计方法 | 发明 | 201210192680.2 | 2012-06-12 | 2018-03-02 | 无 |
| 393 | 多径检测方法和装置 | 发明 | 201210197752.2 | 2012-06-15 | 2017-03-29 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 394 | 数据加解密方法及系统 | 发明 | 201210202675.5 | 2012-06-19 | 2017-12-29 | 无 |
| 395 | 并行接口时序控制装置 | 发明 | 201210208041.0 | 2012-06-21 | 2018-06-26 | 无 |
| 396 | 一种芯片接口转换方法及芯片 | 发明 | 201210208087.2 | 2012-06-21 | 2017-03-29 | 无 |
| 397 | 无误码数据接收方法及装置 | 发明 | 201210213152.0 | 2012-06-26 | 2017-11-03 | 无 |
| 398 | 数字下变频装置 | 发明 | 201210213334.8 | 2012-06-26 | 2018-02-13 | 无 |
| 399 | 一种同时隙多CCTRCH上行功率控制方法及装置 | 发明 | 201210224875.0 | 2012-07-02 | 2017-10-24 | 无 |
| 400 | 数据处理装置以及消除干扰的方法 | 发明 | 201210225077.X | 2012-07-02 | 2017-11-21 | 无 |
| 401 | 多用户联合检测的方法及装置 | 发明 | 201210227420.4 | 2012-07-03 | 2018-01-19 | 无 |
| 402 | 自动增益控制方法及装置 | 发明 | 201210231753.4 | 2012-07-05 | 2016-12-21 | 无 |
| 403 | Serdes速率匹配方法及装置 | 发明 | 201210235594.5 | 2012-07-09 | 2018-08-24 | 无 |
| 404 | 重构处理方法及装置 | 发明 | 201210235616.8 | 2012-07-09 | 2017-02-08 | 无 |
| 405 | 中断的控制方法、中断的处理方法、中断控制器和处理器 | 发明 | 201210241128.8 | 2012-07-12 | 2017-02-22 | 无 |
| 406 | 队列单周期调度方法和装置 | 发明 | 201210241141.3 | 2012-07-12 | 2017-10-10 | 无 |
| 407 | 用于LTE物理随机接入信道的数据处理装置及方法 | 发明 | 201210241345.7 | 2012-07-12 | 2018-11-23 | 无 |
| 408 | 一种预失真处理的方法及系统 | 发明 | 201210243287.1 | 2012-07-13 | 2018-01-16 | 无 |
| 409 | 一种数据存储管理方法和装置 | 发明 | 201210245375.5 | 2012-07-16 | 2018-03-23 | 无 |
| 410 | 一种长期演进系统邻区测量方法及装置 | 发明 | 201210245394.8 | 2012-07-16 | 2018-08-14 | 无 |
| 411 | 时间常数的校正电路及校正方法 | 发明 | 201210245483.2 | 2012-07-16 | 2018-10-12 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 412 | 一种定长包加权公平排队调度方法及装置 | 发明 | 201210246793.6 | 2012-07-17 | 2018-05-18 | 无 |
| 413 | 一种控制信令传输的方法及装置 | 发明 | 201210250879.6 | 2012-07-19 | 2019-01-04 | 无 |
| 414 | 一种符号定时环的输出控制方法和装置 | 发明 | 201210251080.9 | 2012-07-19 | 2018-06-26 | 无 |
| 415 | 多模终端及其收发信号的方法 | 发明 | 201210252101.9 | 2012-07-20 | 2018-05-08 | 无 |
| 416 | TD-SCDMA下行控制信道信令解析判定方法和装置 | 发明 | 201210252176.7 | 2012-07-20 | 2018-12-04 | 无 |
| 417 | 接收机及直流信息的校准方法 | 发明 | 201210255852.6 | 2012-07-23 | 2017-12-19 | 无 |
| 418 | 一种可重配置片上网络结构及其配置方法 | 发明 | 201210261362.7 | 2012-07-26 | 2018-08-28 | 无 |
| 419 | 一种控制信道资源映射装置和方法 | 发明 | 201210264182.4 | 2012-07-27 | 2019-06-14 | 无 |
| 420 | HS-SCCH的功率调整方法和装置 | 发明 | 201210271173.8 | 2012-07-31 | 2018-06-05 | 无 |
| 421 | 多模终端的数据处理方法及装置 | 发明 | 201210299227.1 | 2012-08-21 | 2019-02-05 | 无 |
| 422 | 一种削峰实现方法及装置 | 发明 | 201210304020.9 | 2012-08-24 | 2018-07-17 | 无 |
| 423 | 中断处理方法、装置及中断控制器 | 发明 | 201210305534.6 | 2012-08-24 | 2018-08-28 | 无 |
| 424 | 数据包发送方法及装置 | 发明 | 201210336313.5 | 2012-09-12 | 2016-12-28 | 无 |
| 425 | 一种配置同频干扰小区的装置、方法和终端 | 发明 | 201210351732.6 | 2012-09-20 | 2018-02-02 | 无 |
| 426 | 一种调试系统及方法 | 发明 | 201210361208.7 | 2012-09-25 | 2016-05-11 | 无 |
| 427 | 一种多模终端在辅助模式下的测量方法及装置 | 发明 | 201210361333.8 | 2012-09-25 | 2017-06-30 | 无 |
| 428 | 一种天线阵列及其信号处理方法 | 发明 | 201210361361.X | 2012-09-25 | 2016-02-24 | 无 |
| 429 | 一种传输数据的方法和设备 | 发明 | 201210374363.2 | 2012-09-26 | 2017-05-10 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 430 | 一种跨电压域数据传输方法、电压域子系统和电子设备 | 发明 | 201210369694.7 | 2012-09-27 | 2017-04-12 | 无 |
| 431 | 可编程低压差线性稳压器及其采样反馈回路 | 实用新型 | 201220504563.0 | 2012-09-28 | 2013-07-03 | 无 |
| 432 | 核间通信装置及方法 | 发明 | 201210389118.9 | 2012-10-12 | 2018-01-19 | 无 |
| 433 | 一种时钟恢复方法及装置 | 发明 | 201210391230.6 | 2012-10-16 | 2016-09-28 | 无 |
| 434 | 一种以太网MAC帧数据处理方法及装置 | 发明 | 201210392271.7 | 2012-10-16 | 2017-09-12 | 无 |
| 435 | 高速缓冲存储器的高速缓存块长度调整方法及装置 | 发明 | 201210396334.6 | 2012-10-18 | 2016-09-08 | 无 |
| 436 | 一种相对误差电压检测电路 | 实用新型 | 201220534856.3 | 2012-10-18 | 2013-06-12 | 无 |
| 437 | 一种用于以太网设备的数据缓存系统及方法 | 发明 | 201210415255.5 | 2012-10-26 | 2017-08-08 | 无 |
| 438 | 一种相位插值器电路及相位插值信号处理方法 | 发明 | 201210428077.X | 2012-10-31 | 2017-10-31 | 无 |
| 439 | 一种多通道直接内存存取DMA控制器 | 发明 | 201210433375.8 | 2012-11-02 | 2017-02-08 | 无 |
| 440 | USB低速设备数据传输控制方法及控制器 | 发明 | 201210453547.8 | 2012-11-13 | 2017-09-08 | 无 |
| 441 | 一种40G以太网的编码装置和方法 | 发明 | 201210495472.X | 2012-11-28 | 2018-11-16 | 无 |
| 442 | 光纤数字OTDR检测方法及装置 | 发明 | 201210531731.X | 2012-12-11 | 2016-12-07 | 无 |
| 443 | 一种预加重装置 | 实用新型 | 201220680063.2 | 2012-12-11 | 2013-06-12 | 无 |
| 444 | 一种并行解速率匹配方法和装置 | 发明 | 201210538774.0 | 2012-12-13 | 2017-06-27 | 无 |
| 445 | 数据的加/解密方法和装置 | 发明 | 201210539575.1 | 2012-12-13 | 2019-04-30 | 无 |
| 446 | 一种IQ校准补偿方法和装置 | 发明 | 201210584175.2 | 2012-12-28 | 2017-10-03 | 无 |
| 447 | 操作管理维护消息优先发送方法、装置及系统 | 发明 | 201310003549.1 | 2013-01-06 | 2019-05-17 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 448 | TD-SCDMA集群系统组呼建立方法及系统 | 发明 | 201310060469.X | 2013-02-27 | 2018-12-04 | 无 |
| 449 | 一种提高带宽分配效率的方法及系统 | 发明 | 201310076779.0 | 2013-03-11 | 2019-04-05 | 无 |
| 450 | 一种队列调度方法和装置 | 发明 | 201310108305.X | 2013-03-29 | 2018-05-04 | 无 |
| 451 | 流量控制的方法及监控端 | 发明 | 201310140621.5 | 2013-04-22 | 2019-04-23 | 无 |
| 452 | 交换网多播路由方法及系统 | 发明 | 201310223512.X | 2013-06-06 | 2019-07-09 | 无 |
| 453 | 一种包分类规则的查找方法及装置 | 发明 | 201310439994.2 | 2013-09-24 | 2019-06-14 | 无 |
| 454 | 一种零中频信号的修正方法及装置 | 发明 | 201310544345.9 | 2013-11-05 | 2019-07-09 | 无 |
| 455 | 一种实现多径搜索的任务处理方法和装置 | 发明 | 201310558104.X | 2013-11-11 | 2017-05-17 | 无 |
| 456 | 一种传输多路时分业务的方法及装置 | 发明 | 201310558155.2 | 2013-11-11 | 2019-09-13 | 无 |
| 457 | 一种基带数据存储控制方法和装置 | 发明 | 201310574802.9 | 2013-11-15 | 2019-04-30 | 无 |
| 458 | 一种干扰消除方法及装置 | 发明 | 201310578969.2 | 2013-11-18 | 2019-02-05 | 无 |
| 459 | 一种实现接口缓存动态分配的方法和装置 | 发明 | 201310695197.0 | 2013-12-17 | 2019-07-19 | 无 |
| 460 | 一种变压器及其制作方法和芯片 | 发明 | 201310704262.1 | 2013-12-19 | 2018-02-02 | 无 |
| 461 | 一种流量整形中添加令牌的方法及装置 | 发明 | 201310731611.9 | 2013-12-25 | 2019-04-02 | 无 |
| 462 | 一种芯片启动方法及多核处理器芯片 | 发明 | 201310749809.X | 2013-12-30 | 2019-04-02 | 无 |
| 463 | 一种队列调度方法和装置 | 发明 | 201310750600.5 | 2013-12-30 | 2019-04-30 | 无 |
| 464 | 一种实现解扰解扩的方法和矢量运算器 | 发明 | 201410002164.8 | 2014-01-02 | 2018-08-24 | 无 |
| 465 | 一种多断点的软件调试装置和方法 | 发明 | 201410010606.3 | 2014-01-09 | 2018-09-18 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 466 | 一种时钟恢复方法、装置及系统 | 发明 | 201410012704.0 | 2014-01-10 | 2019-04-30 | 无 |
| 467 | 一种色度色散测量方法、装置及数字相干接收机 | 发明 | 201410018420.2 | 2014-01-15 | 2019-04-30 | 无 |
| 468 | 一种防止环路振荡的控制装置或方法 | 发明 | 201410048258.9 | 2014-02-11 | 2019-02-05 | 无 |
| 469 | 一种输出仲裁控制方法和装置 | 发明 | 201410053654.0 | 2014-02-17 | 2019-04-30 | 无 |
| 470 | 控制上行功率的方法及装置 | 发明 | 201410082066.X | 2014-03-06 | 2019-08-16 | 无 |
| 471 | 一种微引擎及其处理报文的方法 | 发明 | 201410084619.5 | 2014-03-07 | 2019-03-12 | 无 |
| 472 | 一种电源控制装置及方法 | 发明 | 201410086663.X | 2014-03-11 | 2017-11-28 | 无 |
| 473 | 一种校准射频收发机的系统及方法 | 发明 | 201410099444.5 | 2014-03-17 | 2019-01-15 | 无 |
| 474 | 一种OAM报文快速发送和检测处理的方法及装置 | 发明 | 201410132004.5 | 2014-04-02 | 2019-05-31 | 无 |
| 475 | 一种令牌桶限速方法和装置 | 发明 | 201410134335.2 | 2014-04-03 | 2019-04-30 | 无 |
| 476 | 一种电流采样电路及方法 | 发明 | 201410134447.8 | 2014-04-03 | 2019-04-30 | 无 |
| 477 | 一种开关控制方法、开关控制电路及调控器 | 发明 | 201410172812.4 | 2014-04-25 | 2018-12-07 | 无 |
| 478 | 一种报文处理方法及装置 | 发明 | 201410182469.1 | 2014-04-30 | 2019-04-02 | 无 |
| 479 | 一种图像去隔行装置及方法 | 发明 | 201410183142.6 | 2014-04-30 | 2018-08-24 | 无 |
| 480 | 一种时间同步的方法、设备和系统 | 发明 | 201410187221.4 | 2014-05-05 | 2018-03-30 | 无 |
| 481 | 一种补偿网络、开关电源电路及电路补偿方法 | 发明 | 201410210175.5 | 2014-05-16 | 2018-10-26 | 无 |
| 482 | 上行信道发送控制方法、装置及终端 | 发明 | 201410281171.6 | 2014-06-20 | 2019-04-30 | 无 |
| 483 | 一种多级编码装置及其实现方法 | 发明 | 201410298875.4 | 2014-06-26 | 2019-07-09 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 484 | 重传合并方法及装置 | 发明 | 201410299884.5 | 2014-06-26 | 2019-04-30 | 无 |
| 485 | 一种无线链路控制层错误数据检测方法及装置 | 发明 | 201410305560.8 | 2014-06-27 | 2019-07-09 | 无 |
| 486 | 高速缓冲存储器及其应用方法 | 发明 | 201410306760.5 | 2014-06-30 | 2019-07-19 | 无 |
| 487 | 光传输网络中的频偏估计方法与装置 | 发明 | 201410307156.4 | 2014-06-30 | 2019-04-30 | 无 |
| 488 | 多通道同步方法、同步装置及系统 | 发明 | 201410309409.1 | 2014-06-30 | 2019-07-09 | 无 |
| 489 | 序列检测方法及装置 | 发明 | 201410309610.X | 2014-06-30 | 2019-04-30 | 无 |
| 490 | 一种射频装置 | 实用新型 | 201420393617.X | 2014-07-16 | 2014-12-10 | 无 |
| 491 | 一种提高高速下行分组接入网络性能的方法及用户设备 | 发明 | 201410348445.9 | 2014-07-21 | 2020-02-07 | 无 |
| 492 | 一种闭合用户组小区重选的方法及装置 | 发明 | 201410348536.2 | 2014-07-21 | 2019-09-06 | 无 |
| 493 | 一种控制电路及终端 | 实用新型 | 201420404386.8 | 2014-07-21 | 2014-12-10 | 无 |
| 494 | 一种数据处理方法及装置 | 发明 | 201410401650.7 | 2014-08-15 | 2019-05-31 | 无 |
| 495 | 电路启动方法、控制电路及电压基准电路 | 发明 | 201410404099.1 | 2014-08-15 | 2018-02-02 | 无 |
| 496 | 一种载波聚合装置 | 发明 | 201410404889.X | 2014-08-15 | 2019-06-28 | 无 |
| 497 | 一种安全的重建方法、设备和系统 | 发明 | 201410405196.2 | 2014-08-15 | 2019-12-06 | 无 |
| 498 | 一种小区重选的方法及装置 | 发明 | 201410407913.5 | 2014-08-18 | 2019-09-13 | 无 |
| 499 | 一种抗闪烁处理方法及装置 | 发明 | 201410410658.X | 2014-08-19 | 2019-11-15 | 无 |
| 500 | 加密通信方法及通信终端 | 发明 | 201410416455.1 | 2014-08-21 | 2019-05-31 | 无 |
| 501 | 一种电量检测方法及装置、终端 | 发明 | 201410419097.X | 2014-08-22 | 2020-07-10 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 502 | 一种信息处理方法及装置 | 发明 | 201410419098.4 | 2014-08-22 | 2019-10-22 | 无 |
| 503 | 一种IPv4与IPv6之间的翻译方法及装置 | 发明 | 201410419646.3 | 2014-08-22 | 2019-05-31 | 无 |
| 504 | 一种光传输网的色散检测方法和装置 | 发明 | 201410421123.2 | 2014-08-25 | 2019-02-05 | 无 |
| 505 | 一种负载均衡的方法与装置 | 发明 | 201410422494.2 | 2014-08-25 | 2019-06-11 | 无 |
| 506 | L2 Cache及其一致性实现方法和数据处理系统 | 发明 | 201410448635.8 | 2014-09-04 | 2019-11-15 | 无 |
| 507 | 一种异步FIFO控制器及防止异步FIFO缓存数据溢出的方法 | 发明 | 201410494206.4 | 2014-09-24 | 2019-11-15 | 无 |
| 508 | 一种无源光网络中上行带宽分配的方法、设备及系统 | 发明 | 201410514051.6 | 2014-09-29 | 2019-05-31 | 无 |
| 509 | 共享存储并发访问处理方法及装置 | 发明 | 201410526653.3 | 2014-09-30 | 2019-07-19 | 无 |
| 510 | 一种链路状态控制方法及装置 | 发明 | 201410529415.8 | 2014-10-08 | 2019-07-09 | 无 |
| 511 | 一种确定链路延时的方法、装置和通信设备 | 发明 | 201410542155.8 | 2014-10-14 | 2019-12-13 | 无 |
| 512 | 一种数据缓存方法及装置 | 发明 | 201410542710.7 | 2014-10-14 | 2019-07-19 | 无 |
| 513 | 一种IO接口电平转换电路及IO接口电平转换方法 | 发明 | 201410549552.8 | 2014-10-16 | 2019-03-12 | 无 |
| 514 | 一种防止总线死锁的装置及方法 | 发明 | 201410558296.9 | 2014-10-20 | 2019-03-12 | 无 |
| 515 | 一种链路控制方法及装置 | 发明 | 201410567855.2 | 2014-10-22 | 2019-09-17 | 无 |
| 516 | 一种光网络单元数据处理方法及装置、数据控制单元 | 发明 | 201410577404.7 | 2014-10-24 | 2019-07-19 | 无 |
| 517 | 计数器及计数方法 | 发明 | 201410591463.X | 2014-10-28 | 2019-10-22 | 无 |
| 518 | 一种复合视频广播信号质量的测量方法和装置 | 发明 | 201410662654.0 | 2014-11-19 | 2018-06-15 | 无 |
| 519 | 一种直流失配消除方法和装置 | 发明 | 201410663851.4 | 2014-11-19 | 2017-05-17 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 520 | 一种高效的可配置片上互联系统及其实现方法、装置 | 发明 | 201410667527.X | 2014-11-20 | 2019-04-30 | 无 |
| 521 | 一种解速率匹配和解交织的方法和装置 | 发明 | 201410676671.X | 2014-11-21 | 2019-01-11 | 无 |
| 522 | 一种LDO线性稳压器 | 发明 | 201410683190.1 | 2014-11-24 | 2018-08-24 | 无 |
| 523 | 一种终端及其时域内插控制方法和装置 | 发明 | 201410689871.9 | 2014-11-25 | 2019-06-11 | 无 |
| 524 | 一种调度器及调度器的动态复用方法 | 发明 | 201410691247.2 | 2014-11-25 | 2019-05-31 | 无 |
| 525 | 数据发送、接收方法和装置 | 发明 | 201410745499.9 | 2014-12-08 | 2020-05-05 | 无 |
| 526 | 一种解码方法及装置 | 发明 | 201410768045.3 | 2014-12-12 | 2019-06-28 | 无 |
| 527 | 一种图像处理方法、装置和系统 | 发明 | 201410778033.9 | 2014-12-15 | 2019-12-13 | 无 |
| 528 | 一种基于多路搜索树路由查找的表项更新方法及装置 | 发明 | 201410790117.4 | 2014-12-17 | 2019-08-06 | 无 |
| 529 | 一种降低误检率的方法及装置 | 发明 | 201410790315.0 | 2014-12-17 | 2019-04-30 | 无 |
| 530 | 一种数据处理方法及装置 | 发明 | 201410802897.X | 2014-12-19 | 2019-09-13 | 无 |
| 531 | 一种低压电源产生电路、方法及集成电路 | 发明 | 201410803282.9 | 2014-12-19 | 2019-07-09 | 无 |
| 532 | 一种密文数据解密方法及系统 | 发明 | 201410805764.8 | 2014-12-19 | 2019-11-15 | 无 |
| 533 | 一种用于Δ-Σ模数转换器的可配置电容阵列 | 发明 | 201410811999.8 | 2014-12-22 | 2019-05-31 | 无 |
| 534 | 时隙头搜索方法及终端 | 发明 | 201410812251.X | 2014-12-23 | 2019-09-13 | 无 |
| 535 | 一种载波相位估计方法和装置 | 发明 | 201410815546.2 | 2014-12-23 | 2018-06-08 | 无 |
| 536 | 一种拥塞流量的管理方法和装置 | 发明 | 201410816492.1 | 2014-12-24 | 2019-08-06 | 无 |
| 537 | 一种交叉调度方法及其装置 | 发明 | 201410817849.8 | 2014-12-24 | 2019-04-30 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 538 | 时钟恢复均衡装置与方法 | 发明 | 201410817914.7 | 2014-12-24 | 2019-04-30 | 无 |
| 539 | 报文检测方法及装置 | 发明 | 201410827248.5 | 2014-12-25 | 2019-04-30 | 无 |
| 540 | 一种指令调度方法及装置 | 发明 | 201410829197.X | 2014-12-26 | 2019-02-05 | 无 |
| 541 | 一种自适应频域插值方法和系统 | 发明 | 201410848542.4 | 2014-12-29 | 2019-08-16 | 无 |
| 542 | 一种光纤通信中自适应均衡滤波装置和方法 | 发明 | 201410840453.5 | 2014-12-30 | 2018-08-03 | 无 |
| 543 | 交互式网络电视的播放控制方法和装置 | 发明 | 201410843286.X | 2014-12-30 | 2020-07-07 | 无 |
| 544 | 专用数字信号处理器及其实现数据交互转换的装置和方法 | 发明 | 201510014406.X | 2015-01-12 | 2019-04-30 | 无 |
| 545 | 一种信息存储方法及装置 | 发明 | 201510019734.9 | 2015-01-15 | 2019-03-12 | 无 |
| 546 | 一种闭环的时钟校准方法及终端 | 发明 | 201510027790.7 | 2015-01-20 | 2019-04-30 | 无 |
| 547 | 一种指示信息修正方法及系统 | 发明 | 201510037162.7 | 2015-01-23 | 2019-04-30 | 无 |
| 548 | 一种实现信道估计的方法及装置 | 发明 | 201510043605.3 | 2015-01-28 | 2019-02-05 | 无 |
| 549 | 一种直接内存存取DMA控制器及数据传输的方法 | 发明 | 201510074087.1 | 2015-02-12 | 2019-03-12 | 无 |
| 550 | 一种支持发射分集的干扰抑制合并方法和装置 | 发明 | 201510085527.3 | 2015-02-16 | 2018-03-30 | 无 |
| 551 | 一种迟滞电路及其工作方法 | 发明 | 201510130225.3 | 2015-03-24 | 2019-09-13 | 无 |
| 552 | 一种上行信道发送时序的调度方法和装置 | 发明 | 201510130351.9 | 2015-03-24 | 2020-04-24 | 无 |
| 553 | 一种多模终端及其自动频率控制切换方法 | 发明 | 201510176206.4 | 2015-04-14 | 2019-05-31 | 无 |
| 554 | 一种图像处理方法及装置、终端 | 发明 | 201510176591.2 | 2015-04-15 | 2018-06-05 | 无 |
| 555 | 一种数据处理方法及装置 | 发明 | 201510194868.4 | 2015-04-22 | 2019-08-16 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 556 | 一种调试方法以及调试装置 | 发明 | 201510218907.X | 2015-04-30 | 2019-09-13 | 无 |
| 557 | 一种加权多路径WCMP的路由控制方法、装置和系统 | 发明 | 201510219341.2 | 2015-04-30 | 2019-06-11 | 无 |
| 558 | 数据流队列整形的方法及装置 | 发明 | 201510239627.7 | 2015-05-12 | 2019-06-28 | 无 |
| 559 | 一种无源光网络系统的时钟同步方法及装置 | 发明 | 201510244591.1 | 2015-05-14 | 2018-11-09 | 无 |
| 560 | 一种语音同步的方法和装置 | 发明 | 201510253248.3 | 2015-05-18 | 2018-03-30 | 无 |
| 561 | 一种网口插入的检测方法、装置及终端 | 发明 | 201510258030.7 | 2015-05-19 | 2019-10-22 | 无 |
| 562 | 一种DMA控制器及其实现方法 | 发明 | 201510264291.X | 2015-05-21 | 2019-04-30 | 无 |
| 563 | 一种多径解调方法和装置 | 发明 | 201510271723.X | 2015-05-25 | 2019-05-31 | 无 |
| 564 | 一种提高RAM存取效率的方法及装置 | 发明 | 201510271952.1 | 2015-05-25 | 2019-05-31 | 无 |
| 565 | 一种卡托、兼容卡的装置和移动终端 | 实用新型 | 201520357809.X | 2015-05-28 | 2015-12-23 | 无 |
| 566 | 一种强滤波补偿的方法及装置 | 发明 | 201510304273.X | 2015-06-04 | 2017-10-24 | 无 |
| 567 | 一种外围总线APB总线桥 | 发明 | 201510304786.0 | 2015-06-04 | 2019-05-31 | 无 |
| 568 | 一种增强型物理下行控制信道处理方法及装置 | 发明 | 201510310489.7 | 2015-06-08 | 2019-08-06 | 无 |
| 569 | 一种实现高压读写电源的控制装置及方法 | 发明 | 201510323324.3 | 2015-06-12 | 2019-08-16 | 无 |
| 570 | 一种数据处理方法及装置 | 发明 | 201510330187.6 | 2015-06-15 | 2019-02-05 | 无 |
| 571 | 一种报文传输方法和装置 | 发明 | 201510331181.0 | 2015-06-15 | 2020-04-24 | 无 |
| 572 | 一种基于增强型外设互连协议总线的数据传输方法及装置 | 发明 | 201510334406.8 | 2015-06-16 | 2019-04-30 | 无 |
| 573 | 一种终端及终端卡的自适配方法 | 发明 | 201510334757.9 | 2015-06-16 | 2019-07-19 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 574 | 一种随机测试程序生成方法及装置 | 发明 | 201510334812.4 | 2015-06-16 | 2019-07-19 | 无 |
| 575 | 一种随机存取存储器的访问方法、装置及控制芯片 | 发明 | 201510336814.7 | 2015-06-17 | 2018-10-16 | 无 |
| 576 | 一种队列存储空间管理方法及装置 | 发明 | 201510336880.4 | 2015-06-17 | 2019-10-22 | 无 |
| 577 | 一种实现专网注册的方法、系统及相应的网元设备 | 发明 | 201510337312.6 | 2015-06-17 | 2019-07-19 | 无 |
| 578 | 一种数据重排方法及装置 | 发明 | 201510337490.9 | 2015-06-17 | 2019-11-15 | 无 |
| 579 | 一种强滤波抵消方法和装置 | 发明 | 201510355422.5 | 2015-06-24 | 2019-02-05 | 无 |
| 580 | 一种路由管理方法及装置 | 发明 | 201510355425.9 | 2015-06-24 | 2020-02-21 | 无 |
| 581 | 一种微引擎处理报文中间数据快照功能的实现方法及装置 | 发明 | 201510359912.2 | 2015-06-25 | 2019-04-30 | 无 |
| 582 | 链路均衡方法及装置 | 发明 | 201510362699.0 | 2015-06-26 | 2019-10-18 | 无 |
| 583 | 一种用于提高表项访问带宽和原子性操作的装置及方法 | 发明 | 201510364814.8 | 2015-06-26 | 2019-08-16 | 无 |
| 584 | 一种本振信号配置电路及本振信号配置方法 | 发明 | 201510366177.8 | 2015-06-26 | 2019-05-03 | 无 |
| 585 | 一种交换网络同步方法及交换装置、接入装置 | 发明 | 201510366389.6 | 2015-06-26 | 2019-09-06 | 无 |
| 586 | 一种快速扫频方法、装置和终端 | 发明 | 201510366803.3 | 2015-06-26 | 2019-10-18 | 无 |
| 587 | 一种基站布局方法及系统 | 发明 | 201510367402.X | 2015-06-29 | 2020-06-23 | 无 |
| 588 | 一种片上系统、图形绘制方法、中间层及嵌入式设备 | 发明 | 201510368425.2 | 2015-06-29 | 2019-04-30 | 无 |
| 589 | 基于3072点快速傅里叶变换的数据处理方法及处理器 | 发明 | 201510369088.9 | 2015-06-29 | 2019-07-19 | 无 |
| 590 | 一种晶体振荡器电路及其调谐方法 | 发明 | 201510369109.7 | 2015-06-29 | 2019-10-22 | 无 |
| 591 | 模数转换控制装置及方法 | 发明 | 201510369861.1 | 2015-06-29 | 2020-02-07 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 592 | 一种均衡器系数的调整方法及装置 | 发明 | 201510371532.0 | 2015-06-29 | 2019-10-22 | 无 |
| 593 | 频偏相偏处理方法及装置 | 发明 | 201510373143.1 | 2015-06-30 | 2019-02-05 | 无 |
| 594 | 一种SERDES的传输校验方法、节点与系统 | 发明 | 201510374614.0 | 2015-06-30 | 2019-11-15 | 无 |
| 595 | 音频处理方法及系统 | 发明 | 201510390087.2 | 2015-07-03 | 2019-05-31 | 无 |
| 596 | 一种信号时延调整方法及装置 | 发明 | 201510422558.3 | 2015-07-17 | 2019-02-05 | 无 |
| 597 | 一种报文切片方法及装置 | 发明 | 201510425519.9 | 2015-07-17 | 2019-10-18 | 无 |
| 598 | 不同网络制式间互操作性能的测试装置及方法 | 发明 | 201510427523.9 | 2015-07-20 | 2019-10-18 | 无 |
| 599 | 一种系统总线设备响应超时的处理方法及超时处理装置 | 发明 | 201510427662.1 | 2015-07-20 | 2019-04-30 | 无 |
| 600 | 一种链路检测方法和接收设备 | 发明 | 201510435546.4 | 2015-07-22 | 2020-01-31 | 无 |
| 601 | 一种超速片间串行总线的监控系统及方法 | 发明 | 201510435701.2 | 2015-07-22 | 2019-07-09 | 无 |
| 602 | 一种检测随机存储器故障的方法、装置和网络处理器 | 发明 | 201510437309.1 | 2015-07-23 | 2020-02-07 | 无 |
| 603 | 一种策略管理方法及系统 | 发明 | 201510448288.3 | 2015-07-27 | 2019-12-06 | 无 |
| 604 | 一种网络处理器微引擎的多发射指令并行处理方法及装置 | 发明 | 201510456059.6 | 2015-07-29 | 2019-01-15 | 无 |
| 605 | 一种用于数据存储与同步的装置、可穿戴设备 | 实用新型 | 201520558596.7 | 2015-07-29 | 2016-06-01 | 无 |
| 606 | 一种数据传输方法、发送装置及接收装置 | 发明 | 201510459378.2 | 2015-07-30 | 2019-07-19 | 无 |
| 607 | 实现增强型多媒体广播多播业务连续接收的方法及终端 | 发明 | 201510465981.1 | 2015-08-03 | 2019-09-13 | 无 |
| 608 | 一种基于新型存储器的嵌入式文件系统及其实现方法 | 发明 | 201510472743.3 | 2015-08-04 | 2019-05-31 | 无 |
| 609 | 一种测量被测器件噪声系数的方法和装置 | 发明 | 201510474016.0 | 2015-08-05 | 2019-04-30 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 610 | 超长指令字指令集的指令处理方法及装置 | 发明 | 201510496662.7 | 2015-08-13 | 2019-07-09 | 无 |
| 611 | 一种扫频方法、装置和终端 | 发明 | 201510505903.X | 2015-08-17 | 2019-11-15 | 无 |
| 612 | 一种基带芯片及信号处理方法 | 发明 | 201510515423.1 | 2015-08-20 | 2019-10-18 | 无 |
| 613 | 一种预失真系数处理方法和装置 | 发明 | 201510516311.8 | 2015-08-20 | 2020-04-03 | 无 |
| 614 | 一种功率控制方法及装置 | 发明 | 201510520852.8 | 2015-08-21 | 2019-09-13 | 无 |
| 615 | 一种数据访问装置及方法 | 发明 | 201510521951.8 | 2015-08-21 | 2019-11-15 | 无 |
| 616 | 一种时间转换方法和终端 | 发明 | 201510528993.4 | 2015-08-25 | 2019-03-12 | 无 |
| 617 | 一种无源光网络兼容装置及其实现方法和光线路终端 | 发明 | 201510535317.X | 2015-08-27 | 2019-11-15 | 无 |
| 618 | 一种校验和的计算方法及网络处理器 | 发明 | 201510536324.1 | 2015-08-27 | 2019-10-18 | 无 |
| 619 | 一种组播报文两级复制方法及装置 | 发明 | 201510546484.4 | 2015-08-31 | 2020-03-27 | 无 |
| 620 | 一种访问控制列表ACL的实现方法及装置 | 发明 | 201510551233.5 | 2015-09-01 | 2020-02-04 | 无 |
| 621 | 一种视频去噪的方法及装置 | 发明 | 201510552028.0 | 2015-09-01 | 2019-06-28 | 无 |
| 622 | 一种数据加密方法、装置及移动终端 | 发明 | 201510574150.8 | 2015-09-10 | 2020-01-31 | 无 |
| 623 | 一种电力线网络通信的方法及装置 | 发明 | 201510574961.8 | 2015-09-10 | 2019-05-31 | 无 |
| 624 | 一种为串并转换器提供参考时钟的方法、装置和客户端 | 发明 | 201510595446.8 | 2015-09-17 | 2019-12-31 | 无 |
| 625 | 一种终端的校准综测方法及装置 | 发明 | 201510612900.6 | 2015-09-23 | 2020-02-14 | 无 |
| 626 | 一种处理器及其处理任务的方法 | 发明 | 201510626791.3 | 2015-09-28 | 2018-06-26 | 无 |
| 627 | 一种直流参数测试装置 | 实用新型 | 201520759660.8 | 2015-09-28 | 2016-03-09 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 628 | 众核网络处理器及其微引擎的报文调度方法、系统 | 发明 | 201510695926.1 | 2015-10-21 | 2020-02-07 | 无 |
| 629 | 一种电压模降压转换器的负载瞬态响应增强方法及系统 | 发明 | 201510690108.2 | 2015-10-22 | 2019-04-30 | 无 |
| 630 | 机顶盒音视频同步的方法及装置 | 发明 | 201510691001.X | 2015-10-22 | 2019-12-13 | 无 |
| 631 | 一种FIR滤波器组及滤波方法 | 发明 | 201510745052.6 | 2015-11-03 | 2019-07-19 | 无 |
| 632 | 一种带滤波的比特同步映射处理方法及装置 | 发明 | 201510761157.0 | 2015-11-10 | 2018-12-04 | 无 |
| 633 | 一种带宽获取方法和装置 | 发明 | 201510819463.5 | 2015-11-23 | 2019-12-06 | 无 |
| 634 | 一种网络检测方法和装置及数字机顶盒 | 发明 | 201510823979.7 | 2015-11-23 | 2019-04-30 | 无 |
| 635 | 一种多个光网络单元的接入方法及装置 | 发明 | 201510894093.1 | 2015-12-07 | 2020-04-24 | 无 |
| 636 | 光传输网络中时间报文的时戳处理方法及装置 | 发明 | 201510903714.8 | 2015-12-09 | 2020-06-16 | 无 |
| 637 | 一种无源光网络兼容装置及其实现方法和光线路终端 | 发明 | 201510919447.3 | 2015-12-10 | 2020-07-31 | 无 |
| 638 | 一种时钟同步的方法、设备和系统 | 发明 | 201510918940.3 | 2015-12-11 | 2019-04-30 | 无 |
| 639 | 一种电流舵数模转换器及电流舵数模转化方法 | 发明 | 201510932060.1 | 2015-12-15 | 2018-12-04 | 无 |
| 640 | 一种数据接收方法及装置 | 发明 | 201510990743.2 | 2015-12-25 | 2019-12-13 | 无 |
| 641 | 信息上报方法及装置 | 发明 | 201511020236.2 | 2015-12-30 | 2020-04-24 | 无 |
| 642 | 集成无源器件的框架封装结构及其制备方法 | 发明 | 201511031260.6 | 2015-12-31 | 2019-07-09 | 无 |
| 643 | ONU的状态迁移方法及ONU | 发明 | 201610050740.5 | 2016-01-25 | 2020-02-14 | 无 |
| 644 | 一种数据包处理方法和装置 | 发明 | 201610116326.X | 2016-03-01 | 2020-08-28 | 无 |
| 645 | 一种数据包处理方法和装置 | 发明 | 201610164708.X | 2016-03-01 | 2020-06-09 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 646 | 信道质量指示确定方法及装置、通信设备 | 发明 | 201610154808.4 | 2016-03-17 | 2020-08-18 | 无 |
| 647 | 令牌添加方法及装置 | 发明 | 201610158873.4 | 2016-03-17 | 2020-05-19 | 无 |
| 648 | 高速访问双倍速率同步动态随机存储器的控制方法及装置 | 发明 | 201610162052.8 | 2016-03-18 | 2020-06-09 | 无 |
| 649 | 一种信道状态信息获取方法及装置 | 发明 | 201610162298.5 | 2016-03-21 | 2020-07-03 | 无 |
| 650 | 一种码本搜索方法及装置 | 发明 | 201610164109.8 | 2016-03-21 | 2020-09-08 | 无 |
| 651 | 一种控制方法和装置 | 发明 | 201610164169.X | 2016-03-21 | 2019-10-18 | 无 |
| 652 | 以太网无源光网络上行链路带宽分配方法和装置 | 发明 | 201610177786.3 | 2016-03-24 | 2020-05-19 | 无 |
| 653 | 图像数据处理方法及装置、播放器、电子设备 | 发明 | 201610242566.4 | 2016-04-18 | 2019-11-22 | 无 |
| 654 | 一种终端 | 实用新型 | 201620339378.9 | 2016-04-20 | 2016-11-23 | 无 |
| 655 | 一种信号传输方法和装置 | 发明 | 201610252301.2 | 2016-04-21 | 2019-09-13 | 无 |
| 656 | 一种接口配置的方法和装置 | 发明 | 201610259589.6 | 2016-04-22 | 2019-09-13 | 无 |
| 657 | 一种访问控制的方法及装置 | 发明 | 201610272977.8 | 2016-04-28 | 2019-12-13 | 无 |
| 658 | 一种视频图像增强的方法和装置 | 发明 | 201610278415.4 | 2016-04-28 | 2019-11-15 | 无 |
| 659 | 一种共享缓存空间的管理方法及装置 | 发明 | 201610296638.3 | 2016-05-05 | 2020-02-21 | 无 |
| 660 | 一种切频方法和装置 | 发明 | 201610323859.5 | 2016-05-16 | 2020-04-24 | 无 |
| 661 | 一种频偏估计方法和装置 | 发明 | 201610324172.3 | 2016-05-16 | 2019-12-13 | 无 |
| 662 | 一种堆叠式封装结构 | 实用新型 | 201620466711.2 | 2016-05-20 | 2016-12-07 | 无 |
| 663 | 电压纹波测试辅助装置及电压纹波测试装置 | 实用新型 | 201620491374.2 | 2016-05-25 | 2016-12-07 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 664 | 一种射频调谐方法、终端及射频前端器件 | 发明 | 201610392751.1 | 2016-06-03 | 2019-11-15 | 无 |
| 665 | 一种芯片及获取芯片调试数据的方法 | 发明 | 201610398290.9 | 2016-06-06 | 2020-07-31 | 无 |
| 666 | 干扰处理方法及装置 | 发明 | 201610416707.X | 2016-06-14 | 2019-04-30 | 无 |
| 667 | 一种多模式射频发射机及信号传输方法 | 发明 | 201610451307.2 | 2016-06-21 | 2020-06-16 | 无 |
| 668 | 一种缓存管理方法及装置 | 发明 | 201610454789.7 | 2016-06-21 | 2020-06-02 | 无 |
| 669 | 一种执行测试用例的方法及装置 | 发明 | 201610474807.8 | 2016-06-24 | 2020-04-24 | 无 |
| 670 | 一种复合视频信号质量指标确定方法及装置 | 发明 | 201610528550.X | 2016-07-06 | 2019-04-30 | 无 |
| 671 | 一种重启时间校准TA定时器的方法和装置 | 发明 | 201610618723.7 | 2016-07-29 | 2019-10-18 | 无 |
| 672 | 一种PoP堆叠封装结构 | 实用新型 | 201620889885.X | 2016-08-16 | 2017-05-17 | 无 |
| 673 | 一种光传输网络中相位模糊处理的方法和装置 | 发明 | 201610716951.8 | 2016-08-24 | 2020-07-24 | 无 |
| 674 | 盲均衡误差计算方法和装置 | 发明 | 201610737740.2 | 2016-08-26 | 2020-04-10 | 无 |
| 675 | 一种小区重选的方法和装置 | 发明 | 201610796107.0 | 2016-08-31 | 2019-07-19 | 无 |
| 676 | 加解密模式间切换的方法及装置 | 发明 | 201610796432.7 | 2016-08-31 | 2019-05-31 | 无 |
| 677 | 一种视频帧的处理方法和装置 | 发明 | 201610798824.7 | 2016-08-31 | 2019-11-26 | 无 |
| 678 | 一种WCDMA系统双天线测量方法和装置 | 发明 | 201610801044.3 | 2016-09-01 | 2020-02-14 | 无 |
| 679 | 一种自适应均衡器抽头系数的调整方法及调整装置 | 发明 | 201610802965.1 | 2016-09-05 | 2020-06-16 | 无 |
| 680 | 一种任务调度方法、装置及多核处理器 | 发明 | 201610809928.3 | 2016-09-07 | 2020-09-08 | 无 |
| 681 | IQ不平衡补偿方法和装置、时域补偿器及通信设备 | 发明 | 201610817688.1 | 2016-09-12 | 2020-04-10 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 682 | IQ失配补偿方法和装置、补偿设备及通信设备 | 发明 | 201610821859.8 | 2016-09-12 | 2020-05-12 | 无 |
| 683 | 一种检测D2D中sidelink的同步信号的方法及装置 | 发明 | 201610824964.7 | 2016-09-14 | 2020-05-26 | 无 |
| 684 | 一种相位校正方法和装置 | 发明 | 201610841514.9 | 2016-09-22 | 2019-10-18 | 无 |
| 685 | 一种光传输信道中频偏估计方法和装置 | 发明 | 201610848169.1 | 2016-09-23 | 2020-04-24 | 无 |
| 686 | 一种时钟信号丢失检测的装置 | 发明 | 201610864963.5 | 2016-09-28 | 2020-04-03 | 无 |
| 687 | 一种信号生成方法和装置 | 发明 | 201610889787.0 | 2016-10-11 | 2020-04-24 | 无 |
| 688 | 一种多芯片框架封装结构及其制造方法 | 发明 | 201610905878.9 | 2016-10-17 | 2020-07-24 | 无 |
| 689 | 一种测试信号产生方法及装置 | 发明 | 201610920467.7 | 2016-10-21 | 2020-09-08 | 无 |
| 690 | 一种进行ODU业务调度的方法及装置 | 发明 | 201610920470.9 | 2016-10-21 | 2019-07-19 | 无 |
| 691 | 一种PHY交织方法及装置 | 发明 | 201610921197.1 | 2016-10-21 | 2020-04-24 | 无 |
| 692 | 一种并行接口时序控制方法和装置 | 发明 | 201610962540.7 | 2016-10-28 | 2020-05-26 | 无 |
| 693 | 一种芯片的安全启动方法及装置 | 发明 | 201610964249.3 | 2016-10-28 | 2020-08-18 | 无 |
| 694 | 一种光传送网络业务接入方法及装置 | 发明 | 201610967153.2 | 2016-10-28 | 2019-07-19 | 无 |
| 695 | 一种获取伪随机序列的方法和装置 | 发明 | 201610927601.6 | 2016-10-31 | 2019-08-06 | 无 |
| 696 | 监控AXI总线的方法和装置 | 发明 | 201610932607.2 | 2016-10-31 | 2020-02-07 | 无 |
| 697 | 一种温度检测电路和方法 | 发明 | 201610933427.6 | 2016-10-31 | 2020-05-19 | 无 |
| 698 | 一种修复保持时间违例的方法和装置 | 发明 | 201610934151.3 | 2016-10-31 | 2020-05-12 | 无 |
| 699 | 一种柔性封装结构及其制备方法、可穿戴设备 | 发明 | 201610936617.3 | 2016-11-01 | 2019-10-18 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 700 | 一种ZC序列的生成方法和装置 | 发明 | 201611015036.2 | 2016-11-18 | 2019-07-19 | 无 |
| 701 | 一种缓存空间的管理方法及装置 | 发明 | 201611018368.6 | 2016-11-18 | 2020-09-08 | 无 |
| 702 | 一种报文处理方法和装置 | 发明 | 201611043516.X | 2016-11-21 | 2020-04-10 | 无 |
| 703 | 一种信号幅度的校准方法及装置 | 发明 | 201611032074.9 | 2016-11-22 | 2020-06-09 | 无 |
| 704 | 测试时钟电路确定方法及装置 | 发明 | 201611075594.8 | 2016-11-29 | 2020-05-05 | 无 |
| 705 | 一种光传输单元帧的传输方法及装置 | 发明 | 201611091199.9 | 2016-12-01 | 2019-10-18 | 无 |
| 706 | 一种时间戳处理方法及设备 | 发明 | 201611099679.X | 2016-12-02 | 2020-02-21 | 无 |
| 707 | 一种哈希表管理的方法和装置 | 发明 | 201611102346.8 | 2016-12-02 | 2020-04-03 | 无 |
| 708 | 一种干扰抑制方法及装置 | 发明 | 201611146831.5 | 2016-12-13 | 2020-03-31 | 无 |
| 709 | 一种视频解码错误的处理方法及装置 | 发明 | 201611184986.8 | 2016-12-20 | 2020-04-24 | 无 |
| 710 | 一种测试向量的生成方法及装置 | 发明 | 201611197099.4 | 2016-12-22 | 2020-04-24 | 无 |
| 711 | 串口控制器、微控制系统及微控制系统中的唤醒方法 | 发明 | 201611199358.7 | 2016-12-22 | 2020-07-07 | 无 |
| 712 | 随机负载均衡的方法及装置 | 发明 | 201611215878.2 | 2016-12-26 | 2020-06-16 | 无 |
| 713 | 一种音视频同步处理的方法和装置 | 发明 | 201611225383.8 | 2016-12-26 | 2020-05-05 | 无 |
| 714 | 一种的参数盲检方法及系统 | 发明 | 201611239206.5 | 2016-12-28 | 2020-02-04 | 无 |
| 715 | 一种系统启动及运行的方法、装置 | 发明 | 201611244019.6 | 2016-12-28 | 2020-07-31 | 无 |
| 716 | 一种队列轮询选择方法及装置 | 发明 | 201611249542.8 | 2016-12-29 | 2020-06-02 | 无 |
| 717 | 一种数据交换系统及方法 | 发明 | 201611263400.7 | 2016-12-30 | 2020-04-24 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 718 | 一种调节信号强度差异的方法及装置 | 发明 | 201710067824.4 | 2017-02-07 | 2020-09-08 | 无 |
| 719 | 一种系统级封装芯片及其封装方法 | 发明 | 201710075626.2 | 2017-02-13 | 2020-02-07 | 无 |
| 720 | 降低ONU中拥塞状态下高优先级数据传输时延的方法和装置 | 发明 | 201710091051.3 | 2017-02-20 | 2020-07-07 | 无 |
| 721 | 一种自动增益控制方法及装置 | 发明 | 201710092177.2 | 2017-02-21 | 2020-07-31 | 无 |
| 722 | 一种基于多用户叠加传输的调度方法、装置及系统 | 发明 | 201710104567.7 | 2017-02-24 | 2020-07-24 | 无 |
| 723 | 一种GNSS信号载波跟踪方法及装置 | 发明 | 201710109579.9 | 2017-02-27 | 2020-06-09 | 无 |
| 724 | 一种前导序列的发送方法及装置 | 发明 | 201710113555.0 | 2017-02-28 | 2020-05-26 | 无 |
| 725 | 一种视频人数的统计方法和装置 | 发明 | 201710121349.4 | 2017-03-02 | 2020-07-03 | 无 |
| 726 | 一种主同步信号的符号位置的确定方法及装置 | 发明 | 201710142402.9 | 2017-03-10 | 2019-11-15 | 无 |
| 727 | 一种交换网络的拥塞管理方法及装置 | 发明 | 201710151510.2 | 2017-03-14 | 2020-03-31 | 无 |
| 728 | 一种连续时间Δ-Σ模数转换器及其系数校准方法 | 发明 | 201710161531.2 | 2017-03-17 | 2020-07-24 | 无 |
| 729 | 一种温度控制的方法、机载端和系统 | 发明 | 201710184524.4 | 2017-03-24 | 2020-09-08 | 无 |
| 730 | 一种的干扰检测方法及装置 | 发明 | 201710187293.2 | 2017-03-27 | 2020-06-30 | 无 |
| 731 | 一种芯片及其电压调节方法 | 发明 | 201710210240.8 | 2017-03-31 | 2020-05-26 | 无 |
| 732 | 一种时差补偿方法和装置 | 发明 | 201710289414.4 | 2017-04-27 | 2020-03-06 | 无 |
| 733 | 基于LTE系统的小区搜索方法及装置 | 发明 | 201710332063.0 | 2017-05-12 | 2019-12-17 | 无 |
| 734 | 一种共享方法及装置 | 发明 | 201710353185.8 | 2017-05-18 | 2020-06-16 | 无 |
| 735 | 一种熵解码方法及装置 | 发明 | 201710390040.5 | 2017-05-27 | 2019-11-15 | 无 |
| 序号 | 专利名称 | 类别 | 申请号 | 申请日 | 授权公告日 | 质押、冻结或其他权利负担 |
| 736 | 一种自动增益控制快速收敛方法和装置 | 发明 | 201710405099.7 | 2017-05-31 | 2020-02-07 | 无 |
| 737 | 一种调制方法、装置及计算机存储介质 | 发明 | 201710380119.X | 2017-05-25 | 2019-07-19 | 无 |
| 738 | 无线收发机系统及其混频器电路 | 发明 | 201710607493.9 | 2017-07-24 | 2020-04-10 | 无 |
| 739 | 一种接收端延时抖动的控制方法及装置 | 发明 | 201710701927.1 | 2017-08-16 | 2020-06-05 | 无 |
| 740 | 一种确定时间戳的方法、通信设备和通信系统 | 发明 | 201710980135.2 | 2017-10-19 | 2020-07-07 | 无 |
| 741 | 一种数据处理的方法、设备及存储介质 | 发明 | 201711053004.6 | 2017-10-30 | 2020-09-11 | 无 |
| 742 | 封装结构 | 实用新型 | 201921351837.5 | 2019-08-15 | 2020-02-21 | 无 |