民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
上 市 保 荐 书
保荐人(主承销商)
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二一年三月
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声 明
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券法》等法律法规和中国证监会及本所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
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第一节 发行人基本情况
一、发行人概况
| 项目 | 内容 |
| 公司名称 | 广州市品高软件股份有限公司 |
| 注册地 | 广州市天河区软件路17号第G1栋 |
| 有限公司成立日期 | 2003年1月1日 |
| 股份公司设立日期 | 2016年1月28日 |
| 邮政编码 | 510663 |
| 联系电话 | 020-83649147 |
| 传真 | 020-87072066 |
| 邮箱 | bingozhengquan@bingosoft.net |
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三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2019年/2019年12月31日 | 2018年/2018年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 81,442.93 | 73,963.45 | 56,816.64 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 43,502.16 | 38,949.35 | 17,985.39 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 43.40 | 43.85 | 66.11 |
| 营业收入（万元） | 46,165.15 | 40,185.02 | 44,287.60 |
| 净利润（万元） | 4,963.66 | 3,520.92 | 1,990.22 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 4,804.03 | 3,577.47 | 2,309.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | 3,766.14 | 4,470.59 | 1,485.60 |
| 基本每股收益（元） | 0.57 | 0.46 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元） | 0.57 | 0.46 | 0.31 |
| 扣非后加权平均净资产收益率（%） | 9.11 | 20.07 | 8.97 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 4,778.50 | -619.20 | 927.91 |
| 现金分红（万元） | - | - | - |
| 研发投入占营业收入的比例（%） | 7.35 | 9.82 | 5.80 |
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2、云租赁服务业务区域及客户集中、投入资产较大导致资产负债率较高、回款较慢的风险
报告期内，公司云租赁服务业务对毛利额的贡献逐年提升，2020年超过30%。
公司云租赁服务业务的终端用户主要为珠三角尤其是广州的政企单位，因而报告期内华南地区的云租赁服务收入占比高，分别为99.50%、99.52%和99.87%。。公司云租赁服务大多与合作方（主要是电信运营商，系公司的直接客户）共同提供，报告期内对主要客户中国电信集团收入占本业务收入的比例分别为98.32%、
96.38%和95.39%。公司云租赁服务业务存在区域及客户集中的风险。
公司云租赁服务业务与电信运营商的合作模式为：公司与合作方签署合同，搭建云平台并提供技术服务，合作方提供机房和网络等并与终端客户签署合同，向终端客户提供云服务。因此，公司需先行投入服务器、交换机等固定资产。大额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。公司云租赁服务业务存在投入资产较大导致资产负债率上升的风险。
公司云租赁服务业务的主要客户中国电信集团下属广州电信是报告期各期末应收账款余额第一大客户。近两年受广州电信内部制度改革的影响，云租赁业务应收账款回款时间有所延长。公司云租赁服务业务存在回款较慢的风险。
3、成长性风险
软件与信息技术服务行业处于快速发展阶段，是国家鼓励发展的新兴产业，公司是国内专业的云计算及行业信息化服务提供商，面向轨交、政府、电信、汽车、公安、金融、教育、军工等行业客户提供从IaaS、PaaS、DaaS到SaaS的全栈企业级云和信息化解决方案。最近三年，公司营业收入分别为44,287.60万元和40,185.02万元和46,165.15万元。
公司未来能否保持持续成长，受到宏观经济、产业政策、行业竞争态势、技术研发、市场推广等多个方面的影响，同时，公司也必须不断提升运营能力、管理能力，加大人才队伍建设力度、研发投入力度，以持续保持较强的市场竞争力，培育新的业务增长点。如果上述影响公司持续成长的因素发生不利变化，且公司未能及时采取措施积极应对，将导致公司存在成长性下降或者不能达到预期的风
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险。
4、市场竞争风险
公司是国内专业的云计算及行业信息化解决方案服务提供商，经过十多年的发展，已在国内行业信息化、云计算（主要是私有云和混合云）等领域取得一定的竞争优势和行业地位。国内软件与信息技术服务行业经过多年的快速发展，已形成充分竞争市场，云计算作为行业内技术较为前沿、具备战略价值和良好市场前景的领域，越来越多厂商布局，并且随着公有云市场竞争日趋激烈，越来越多的云计算厂商投入到私有云和混合云的竞争中。随着市场竞争加剧，如果公司未来在技术创新、产品及服务升级、销售服务体系建设等方面不能及时满足市场动态变化，或持续保持并增强自身竞争力，公司可能面临竞争力下降的风险。
5、行业信息化业务部分细分行业客户集中的风险
报告期内，公司电信行业信息化业务的收入为5,919.21万元、3,095.93万元和1,307.62万元，其中中国移动及其下属公司的收入占比分别为93.32%、93.33%和96.80%，单一最大客户中国移动通信集团广东有限公司的收入占比为29.85%、
62.68%和31.46%。
报告期内，汽车行业信息化业务的收入为1,179.49万元、1,925.05万元和
891.78万元，其中中国一汽及其下属公司的收入占比分别为94.64%、78.43%和
95.99%，单一最大客户一汽-大众汽车有限公司的收入占比为86.73%、62.90%和
43.37%。
上述细分业务单一集团客户的收入占比较高，合并客户下属分子公司的采购业务相对独立，若未来上述客户的经营情况或者信息化采购模式发生重大不利变化，对公司的采购量大幅下降，可能导致公司相关收入减少和经营业绩出现下降。
6、部分合同出现低毛利率或亏损的风险
报告期内，公司存在部分项目在进展过程中出现累计实际发生成本与原计算的预计总成本存在较大差异，各期亏损或显著低毛利率合同收入金额占当期合同
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的比例分别为2.67%，2.42%和9.65%。公司存在部分合同项目出现亏损或显著低毛利率，从而对经营业绩产生不利影响的风险。
7、租赁经营场所风险
公司以轻资产运营为主，在广州、北京和成都等地租赁办公场所，用于员工的日常办公。截至上市保荐书出具日，公司的经营场所均通过租赁方式取得，自有办公楼尚在报建中。若在公司迁入自有办公楼之前该等房屋租赁合同被提前终止或无法续租，公司可能面临搬迁、装修对生产经营带来的不利影响。
8、应收账款质押风险
为解决公司发展的资金需求，公司以应收账设定质押，向金融机构申请融资。
报告期期末，公司将《广州市电子政务云服务中心服务项目合作协议》等合同收款质押给中建投租赁股份有限公司、中国建设银行股份有限公司广州天河支行和中国光大银行股份有限公司广州分行，质押价值为36,833.50万元。
虽然目前公司经营状况良好，并且在可预见的将来不存在影响公司持续经营的重大不利影响，但若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致质押权人行使质押权，将对公司的生产经营带来不利影响。
9、管理能力不能满足业务发展需求的风险
随着公司业务的进一步发展和募投项目的实施，人员数量可能持续增加，组织结构和管理问题将日趋复杂，在资源整合、科研开发、资本运作、市场开拓等方面均对公司的管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。对于公司管理层来说，能否适应组织和管理模式的转变，合理制定并有效执行未来的发展战略，在很大程度上决定了公司能否持续健康发展。
10、专业人才引进不足及流失风险
优秀的技术研发、营销及管理人员队伍是公司保持竞争优势的主要因素之一。随着公司业务规模的持续、快速扩大，公司未来几年对于高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、市场人才的需求将增加；另一方面，市场竞争的加剧也会使得软件企业普遍面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。若公
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司专业人才不能及时引进、既有人才团队出现大规模流失，公司业务经营可能会受到不利影响。
11、新冠肺炎疫情对公司业绩和回款的影响
公司部分客户受新冠肺炎疫情影响其复工经营有所推迟，与公司业务相关招标工作、验收及款项结算等工作有所延缓，从而影响公司短期的盈利能力或回款情况。如果未来新冠肺炎疫情复发及持续，可能对公司的业务产生一定程度的不利影响。
（二）技术风险
1、技术升级迭代不能持续保持产品技术创新的风险
作为软件基础平台提供商，公司的生存和发展很大程度上取决于是否能够及时、高效地进行技术更新与产品升级，以满足客户不断升级的需求。随着云计算、大数据、人工智能和区块链等新兴技术的深入发展，软件基础平台相关技术升级迭代加快，公司必须尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势，将前沿技术与公司现有技术平台、核心产品有效结合。若公司未能及时把握或跟随技术发展趋势，将可能面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险，进而对公司市场竞争和业务发展带来不利影响。
2、核心技术泄密及技术人员流失的风险
云计算对技术的要求非常高，只有拥有全面技术储备的公司才能提供稳定高效的云计算服务，因此核心技术与掌握核心技术的人员对云计算企业非常重要。如果出现核心技术泄密，或核心技术人才流失较多，将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
公司目前拥有一系列核心技术并制定和执行严格的保密制度，但无法完全避免核心技术泄密的风险。公司已对主要技术人员实施股权激励，但可能无法完全避免人才流失。如果未来出现核心技术泄密，或核心人才流失较多，将对公司未来经营和新产品研发带来不利影响。
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3、关键核心技术被侵权风险
公司在长期研发和实践过程中，经过反复的论证与实践，掌握了多项关键核心技术，这些关键核心技术是公司核心竞争力的保障。为避免公司关键技术泄露，公司及时申请了专利、软件著作权，并与员工签订保密协议，但仍存在关键技术被侵权的风险。
（三）政府补助及税收政策变化风险
最近三年，公司计入当期损益的政府补助金额分别为981.41万元、683.68万元和1,039.12万元，占当期净利润的比例分别为49.31%、19.42%和20.93%，占比较高，但呈逐年下降趋势。如果未来国家对软件行业的支持力度及相关政策有所调整，政府补助规模缩减甚至取消，将对公司盈利能力产生不利影响。
最近三年，公司享受高新技术企业所得税优惠、研发费用加计扣除和软件产品增值税即征即退的优惠政策，享受的税收优惠金额分别为1,267.13万元和1,092.09万元和1,348.99万元，占当期利润总额（剔除股份支付的影响）的比例分别为51.86%、19.36%和23.38%。如果未来国家上述税收政策发生重大不利变化，可能对公司经营成果带来不利影响。
（四）财务风险
1、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为34.88%、46.71%和40.20%，呈现一定波动。随着近年来公司云计算、行业信息化营业收入的增长，产品和业务结构有所变化，公司主营业务毛利率有所变动。公司目前业务集中在云计算领域，该行业具有市场技术壁垒相对较高、产品更新换代较快的特点，如果未来出现竞争者持续进入、原有竞争对手加大市场开发力度、下游市场规模增速放缓，将导致竞争加剧，进而影响行业整体毛利率，从而导致公司毛利率存在下降的风险。
2、应收账款逾期或无法收回的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为15,447.34万元、22,144.25万
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元和31,094.97万元，其中逾期的应收账款余额分别为4,352.80万元、7,842.93万元和9,273.59万元，占比分别为28.18%、35.42%和29.82%，账龄1年以上的应收账款余额分别为2,857.27万元、5,286.95万元和7,937.76万元，占比分别为18.50%、23.88%和25.53%，应收账款坏账准备余额分别为1,978.28万元、2,851.10万元和4,192.65万元，其中由于客户业务停滞、资信恶化等原因全额计提坏账的金额分别为479.86万元、684.10万元和818.28万元。公司的应收账款客户主要为政府事业单位和大型国企，信用状况较好，但付款受客户审批流程、资金预算、经营状况、当地财政状况和收支管理等因素影响部分应收账款存在逾期或回款较慢的情况；同时，受中国电信内部制度改革的影响，近两年云租赁业务应收账款回款时间有所延长。
综上，公司部分应收账款存在逾期甚至无法收回的风险。
3、偿债能力风险
报告期各期末，公司流动比率分别为1.41倍、1.71倍和1.93倍，资产负债率（母公司）分别为66.11%、43.85%和43.37%，公司的流动比率较低，资产负债率较高，流动比率较低主要原因是公司的销售和采购结算模式导致预收款和应付账款较多；资产负债率较高主要原因是公司自身经营积累较少，净资产较小，而云租赁业务需先行投入固定资产，大额长期资产投入导致公司需通过借贷等方式筹集经营所需资金。如果未来公司需要持续通过借款方式补充营运资金或投资需求，则存在一定偿债能力风险。
4、经营活动现金流风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为927.91万元、-619.20万元和4,778.50万元，与净利润的差异分别为-1,062.31万元、-4,140.12万元和-185.16万元，主要原因是公司采用后结算方式的云租赁服务收入增加，轨交行业客户结算期间较长且业务持续增长，2019年还受到个别大客户因其内部原因暂时性迟延付款的影响，2020年上半年主要受新冠肺炎影响公司验收及款项结算等工作有所延缓。未来，随着公司业务规模扩张，如果销售回款与资金支出的时期存在不一致，可能导致经营现金流大幅波动，公司在营运资金周转上可能存
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在一定的压力。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目不能顺利实施的风险
本次募集资金主要用于信息技术创新云平台、专属信息化云服务平台、品高大厦建设项目和补充流动资金，上述募集资金使用规划是公司在综合判断行业发展趋势、结合自身发展需求做出的，但是若出现募投项目不能顺利实施、新技术开发进度不达预期、研发遭遇技术瓶颈甚至失败，将对公司进一步提升产品竞争力带来不利影响。
2、募集资金投资项目导致资产结构变化较大的风险
公司本次募集资金用于品高大厦建设项目总金额为28,157.00万元，占募集资金总额比例为49.47%，项目完成后形成无形资产和固定资产等长期资产，公司长期资产规模将大幅提高，资产结构将发生较大变化，流动比率和速动比率将有所下降。
（六）对赌协议风险
2017年至2020年，顺德源航等12名股东在投资或受让公司股权时，与控股股东、实际控制人约定了对赌条款。根据各方签署的补充协议，公司本次IPO申请获受理后对赌条款已终止，但未来如公司IPO申请被撤回或审核未通过，该等对赌条款将重新生效，存在触发控股股东、实际控制人的回购义务，导致公司实际控制人控股比例发生变化的风险。
（七）发行失败风险
1、发行认购不足风险
根据《证券发行与承销管理办法》，公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家，剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行；首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
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根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商应当中止发行。因此，发行人在首次公开发行过程中可能出现有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形，从而导致发行认购不足的风险。
2、未能达到预计市值上市条件的风险
发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。
在发行人的证券发行过程中可能出现发行人预计发行市值达不到上市标准，从而导致发行人无法满足上市条件的风险。
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第二节 本次证券发行基本情况
一、本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股（A股） |
| 发行股数 | 公司首次公开发行股份总数不超过2,826.3819万股且不低于本次公开发行后总股本的25%。其中：（1）公司发行新股数量不超过2,826.3819万股；（2）本次发行原股东不公开发售股份。 |
| 发行方式 | 采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上海证券交易所规定的其他方式发行 |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行后总股本 | 不超过11,305.5275万股 |
| 拟上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 拟上市板块 | 科创板 |
| 保荐人（主承销商） | 民生证券股份有限公司 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 中山金马（300756）IPO项目 | 项目协办人 | 是 |
| 原尚股份（603813）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 南华仪器（300417）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 猛狮科技（002684）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
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| 达华智能（002521）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 新开源（300109）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 侨银环保（002973）IPO项目 | 保荐代表人 | 否 |
| 奥飞数据（300738）IPO项目 | 保荐代表人 | 是 |
| 金银河（300619）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 索菲亚（002572）2015年非公开发行 | 项目协办人 | 否 |
| 奥飞数据（300738）2019年非公开发行 | 保荐代表人 | 是 |
| 项目名称 | 保荐工作 | 是否处于持续督导期间 |
| 海川智能（300720）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 中山金马（300756）IPO项目 | 项目组成员 | 是 |
| 原尚股份（603813）IPO项目 | 项目组成员 | 否 |
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4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第四节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
公司于2019年10月30日召开第二届董事会第八次会议，依法就本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2019年11月14日公司召开2019年第六次临时股东大会，批准了发行人首次公开发行股票并在科创板上市方案。依据《公司法》、《证券法》及《注册办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经本保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）具有持续经营能力；
（三）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
（五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合科创板的定位
科创板定位是坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求，主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。主要推荐的行业包括互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合的科技创新企业，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。
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发行人符合科创板定位，主要理由如下：
（一）发行人符合科创板行业领域
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），发行人主营业务属于“软件和信息技术服务业（I65）”； 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主营业务属于“软件和信息技术服务业”（I65）。根据国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，发行人所属行业为“十、高技术服务”之“130、信息技术服务”。
根据中共中央、国务院2016年5月发布的《国家创新驱动发展战略纲要》，将推动产业技术体系创新，创造发展新优势作为战略任务，发行人属于国家推动新兴技术跨界创新发展的新一代信息网络技术领域；根据《国务院关于印发“十三五”国家科技创新规划的通知》（国发〔2016〕43号），公司属于构建具有国际竞争力的现代产业技术体系中的新一代信息技术领域；《国务院印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》（国发〔2016〕67号）指出，要推动信息技术产业跨越发展，拓展网络经济新空间，公司业务符合“专栏2 “互联网+”工程”和“专栏3大数据发展工程”的要求；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司属于战略新兴产业分类中“1 新一代信息技术产业”。
保荐机构查询了行业分类指引、相关国家政策和发展规划，并访谈了发行人技术和相关业务负责人，了解发行人主营业务、经营模式、主要产品等。经核查，保荐机构认为，发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条之“（一）新一代信息技术领域”中大数据、云计算、软件领域的科技创新企业。
（二）发行人符合科创属性要求
1、最近3年，发行人研发投入合计为9,910.30万元，占营业收入的比例为
7.59%，符合“最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6,000万元以上”的要求。
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保荐机构执行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人财务人员和其他研发人员，了解研发人工及相关费用的归集与分摊方式；
（2）获取发行人的组织架构图和各研发部门的主要职责介绍，获取研发相关的内控制度文件、发行人的研发费用台账、研发项目立项资料和内部验收报告等资料，执行穿行测试，检查研发费用的归集与审批执行情况；
（3）获取发行人的收入明细账，主要收入合同和验收材料等原始凭证，复核发行人的收入确认是否符合会计政策的规定，是否与合同和验收材料相符；
（4）对主要客户进行走访，对相关交易事项进行确认；对主要客户进行函证，对交易金额、期间和往来余额进行确认。
经核查，保荐机构认为：
报告期内发行人的研发投入归集合理准确，营业收入确认真实、准确，发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例真实、准确。
2、截至上市保荐书出具日，发行人共拥有发明专利26项，其中，与云计算相关的发明专利25项，符合“形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）大于等于5项”的要求。
保荐机构执行了以下核查程序：
（1）访谈了发行人核心技术人员，了解发行人的发明专利与主营业务的关系，在主要产品和服务的应用情况，相关专利是否存在权利受限或纠纷的情况；
（2）取得发行人发明专利的副本，在国家专利局网站上对发明人专利进行了查询，核实相关专利的权利归属、有效期限等是否一致；
（3）向国家知识产权局对发行人专利情况进行查册，核查相关信息是否与发行人提供证书情况和网上查询情况相符。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人列报的专利权属、有效期、权利受限情况真实、准确；
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（2）发行人的发明专利不存在诉讼或纠纷的情况；
（3）发行人的发明专利均为与公司核心产品和服务密切相关。
3、发行人最近一年营业收入金额为4.62亿元，符合“最近三年营业收入复合增长率大于等于20%，或最近一年营业收入金额大于等于3亿元”的要求。
保荐机构对发行人营业收入进行了核查，经核查，保荐机构认为发行人披露的营业收入真实、准确。
4、发行人符合《指引》第五条中情形“（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代”的情形。
保荐机构执行了以下程序：
（1）访谈了发行人研发总监，了解发行人核心技术形成过程，进口替代的具体体现，并取得相关合同、证书、政府补助资料等原始凭证；
（2）访谈了发行人主要客户，了解发行人主要产品（服务）在客户应用中是否存在进口替代的情形；
（3）查阅了相关国家政策文件，了解发行人主要产品（服务）是否属于国家鼓励、支持和推动的关键产品。
经核查，保荐机构认为：
发行人符合本规定第五条规定的情形，发行人提供的依据真实、准确。
四、发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）上市条件
（一）本次发行申请符合《科创板上市规则》2.1.1的规定
1、公司符合中国证监会《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件：
（1）本次发行申请符合《注册办法》第十条的规定：
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公司系由广州市品高软件开发有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。广州市品高软件股份有限公司前身为广州市品高软件开发有限公司，成立于2003年1月1日，于2016年1月28日依法整体变更为股份有限公司。公司设立至今持续经营时间已经超过三个会计年度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）本次发行申请符合《注册办法》第十一条的规定：
公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。
（3）本次发行申请符合《注册办法》第十二条的规定：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
① 公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
② 公司自成立至今，一直专注于为企业客户提供软件和信息技术服务，最近2年内主营业务未发生变化，近2年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大不利变化。公司的股权清晰，控股股东北京尚高、实际控制人黄海、刘忻和周静持有的公司股份不存在重大权属纠纷。公司最近2年实际控制人均为黄海、刘忻和周静，没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
③ 公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
（4）本次发行申请符合《注册办法》第十三条的规定：
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公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近3年内，公司及其控股股东北京尚高、实际控制人黄海、周静和刘忻不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。公司董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
2、公司股本结构符合在科创板上市要求
公司发行前股本总额为8,479.1456万股，本次拟首次公开发行股份总数不超过2,826.3819万股且不低于本次公开发行后总股本的25%。发行后，公司股本为11,305.5275万股。
（二）本次发行申请符合《科创板上市规则》2.1.2的规定
公司选择的上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
结合发行人最近一次股份转让对应的估值水平及同行业可比公司在境内市场的近期估值情况，预计公司发行后总市值不低于人民币10亿元。最近一年发行人净利润为正且营业收入为4.62亿元，符合所选择的上市标准。
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了全面尽职调查，与发行人同行业上市公司进行对比分析。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》和《科创板上市规则》等相关文件规定，同意保荐广州市品高软件股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。
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第五节 持续督导工作安排
| 事项 | 工作计划 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后三个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| 7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。 |
| 8、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查 | 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；在持续督导期间内，保荐人有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证 |
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| 事项 | 工作计划 |
| 监会、上海证券交易所报告；按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 袁莉敏 | 刘思超 | |||
| 项目协办人： | ||||
| 朱展鹏 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 袁志和 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 杨卫东 | ||||
| 总经理： | ||||
| 冯鹤年 | ||||
| 法定代表人（董事长）： | ||||
| 冯鹤年 |