湖北国创高新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北国创高新材料股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：国创高新股票代码：002377
信息披露义务人：深圳市申能投资有限公司注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道59号北科大厦1343股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年四月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖北国创高新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目 录
第一节 释义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...... 2
二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况 ...... 2
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况 ...... 3
第三节 权益变动目的及持股计划 ...... 4
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ...... 4
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ........ 4第四节 权益变动方式 ...... 5
一、信息披露义务人权益变动方式 ...... 5
二、股份转让协议的主要内容 ...... 5
三、本次股份转让的审批 ...... 7
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况 ...... 7
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 ...... 7
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 8
第六节 其他重大事项 ...... 9
第七节 备查文件 ...... 10
信息披露义务人声明 ...... 11
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
| 国创高新、上市公司、公司 | 指 | 湖北国创高新材料股份有限公司 |
| 信息披露义务人、申能投资 | 指 | 深圳市申能投资有限公司 |
| 大田投资 | 指 | 深圳市大田投资有限公司 |
| 开心同富 | 指 | 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） |
| 开心同创 | 指 | 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 申能投资，以协议转让方式，受让大田投资持有的国创高新40,464,264股流通股、受让开心同富持有的国创高新10,922,569股流通股、受让开心同创持有的国创高新10,922,569股流通股 |
| 报告书、本报告书 | 指 | 申能投资编制的《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 深圳市申能投资有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GLJTH0U | ||
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道59号北科大厦1343 | ||
| 法定代表人 | 袁稀翔 | ||
| 注册资本 | 50 万元 | ||
| 成立日期 | 2021年2月1日 | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；以自有资金从事投资活动；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件、网络信息的技术开发及相关技术咨询；电子产品的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 徐伟 | 32.5 | 65 | |
| 周少杰 | 17.5 | 35 | |
| 合计 | 50.0 | 100.00 | |
二、信息披露义务人的董事和主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，申能投资的董事和高级管理人员（或主要负责人）的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 袁稀翔 | 男 | 总经理,执行董事 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
| 徐伟 | 女 | 监事 | 中国 | 中国大陆 | 否 |
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司5%以上的发行在外股份的情况
截至本报告书签署日，申能投资不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人申能投资以协议转让方式，受让转让方持有的上市公司非限售流通股份62,309,402股。
信息披露义务人申能投资本次增持国创高新的股票，主要看好行业和公司的长期发展潜力。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内，没有继续增持国创高新的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照适用的监管规定履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司0股股份，占比0.00%。本次交易，信息披露义务人申能投资，拟通过协议转让的方式获得上市公司权益。2021年4月1日，申能投资与大田投资、开心同富及开心同创签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”），在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，申能投资将受让大田投资、开心同富及开心同创通过协议转让方式转让的上市公司股份62,309,402股，约占上市公司目前总股本的6.7999%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司62,309,402股股份，占比6.7999%。
二、股份转让协议的主要内容
2021年4月1日，申能投资与大田投资、开心同富及开心同创签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：大田投资、开心同富及开心同创
乙方（受让方）：申能投资
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次股份转让的标的为转让方持有的国创高新无限售条件流通股份62,309,402股，占国创高新总股本的6.7999%。
（三）转让对价
本次股份转让的价格以本协议签署日的前一交易日目标公司股票二级市场收盘价为定价基准，且按照不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价90%的原则定价，经甲乙双方协商一致确定为【3.744】元/股。标的股份转让总价为人民币【233,286,401】元（大写：【贰亿叁仟叁佰贰拾捌万陆仟肆佰零壹元】，以下简称“股份转让价款”）
（四） 转让价款支付安排
1、在甲方或上市公司未出现重大不利事件（定义见下文）的前提下，乙方应当于本协议生效之日起5个交易日内向大田投资、开心同富及开心同创的指定账户分别支付第一笔股份转让价款【1500】万元、【400】万元、【400】万元。 本协议所称重大不利事件是指下列任一情形：（a）甲方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察，或被中国证监会、司法机构作出行政处罚或刑事判决；（b）甲方因违反深交所证券交易所业务规则被深交所公开谴责且未满三个月的；（c）上市公司出现终止上市风险；（d）导致本次股份转让的交易基础丧失或交易目的无法实现的其他情形。 2、在甲方或上市公司未出现重大不利事件的前提下，乙方于标的股份过户登记手续完成之日起10个交易日内分别向大田投资、开心同富及开心同创指定账户支付第二期股份转让价款136,498,204.4元、36,894,098.3元、36,894,098.3元
（五）标的股份过户
1、各方应于自本协议生效日起五（5）个工作日内，根据目标公司及登记结算机构要求，签署或提供标的股份在登记结算机构完成过户所需的全部法律文件、资料及信息。
2、转让方应在本协议生效且收到受让方支付的第一期股份转让款之日起五
（5）个交易日内根据法律法规的要求，向深交所申请确认股份转让合规确认文件；并应在收到深交所出具的同意标的股份转让确认文件后五（5）个交易日内，向登记结算机构申请办理标的股份的过户登记手续，乙方应积极配合。
（六）其他条款
各方同意，自本协议生效后至标的股份过户至受让方名下之间的期间为本次股份转让的过渡期间。过渡期内，转让方应在其所持上市公司股份（包括标的股份）权限范围内，确保上市公司合法运作，正常履行信息披露义务，不受到任何行政处罚，不发生涉嫌违法违规被立案侦查或正被中国证监会立案调查的情形，不受到证券交易所公开谴责；甲方不得采取或导致任何损害上市公司利益以及可能对标的股份价值造成重大不利影响的其他措施或行为。过渡期间内，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转
让，由受让方享有。过渡期间内，如上市公司召开股东大会，转让方应自收到上市公司发出的召开股东大会的通知之日起2个工作日内将股东大会的全部议题、召开时间及召开地点等事项通知受让方，并在召开股东大会时按照受让方的意愿行使标的股份对应的表决权。
各方同意，在过渡期间内因任何原因产生的标的股份对应义务仍由转让方承担，但由于受让方自身原因导致的义务除外。
（七）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于2021年4月1日签署。
本协议自协议各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署（含加盖签名章等人名印章）并加盖公章后成立，如因违反法律法规及监管规定未能取得深交所出具股份转让确认书或其他合规性确认意见文件，则本协议自动解除。
三、本次股份转让的审批
本次协议转让尚需深圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，并需要到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。
四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人在本次权益变动前未持有上市公司股份，不存在所持有股份权利受限情况。
五、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内没有其他买卖上市公司股票的行为。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、信息披露义务人的营业执照复印件；
二、信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
四、《股份转让协议》。
信息披露义务人声明本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市申能投资有限公司
法定代表人：袁稀翔
2021年4 月 1日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市申能投资有限公司
法定代表人：袁稀翔
2021年 4月1日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖北国创高新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号 |
| 股票简称 | 国创高新 | 股票代码 | 002377 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市申能投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道59号北科大厦1343 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无□√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否□√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否□√ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 无限售条件流通股 持股数量： 0 持股比例： 0% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类： 无限售条件流通股 变动数量： 由 0 股增加至62,309,402股 变动比例： 由 0%增加至 6.7999% | ||
| 信息披露义务人 | 是□ | ||
| 是否拟于未来12 个月内继续增持 | 否□√ | |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否□√ | |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 不适用 | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 不适用 | |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□√ 否□ | |
| 是否已得到批准 | 不适用 | |
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签署页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市申能投资有限公司
法定代表人：袁稀翔
2021年 4 月 1日