股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2021-23号
湖北国创高新材料股份有限公司关于股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称 “公司”、“国创高新”）股东深圳市大田投资有限公司（以下简称“大田投资”）及其一致行动人深圳市开心同富投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同富”）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）（以下简称“开心同创”）将持有的国创高新股份合计62,309,402股（占公司总股本的6.7999%）通过协议转让的方式转让给深圳市申能投资有限公司（以下简称“申能投资”）。
2、本次权益变动后，大田投资及其一致行动人不再持有公司股份。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东发生变化，亦不会导致公司控制权发生变化。
4、本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核完成后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权协议转让概述
公司收到股东大田投资及其一致行动人开心同富、开心同创的通知，大田投资及开心同富、开心同创与申能投资于2021年4月1日签署了《股份转让协议》，大田投资及开心同富、开心同创将所持有的公司无限售流通股62,309,402股（占公司总股本的6.7999%）通过协议转让的方式转让给申能投资，其中，大田投资向申能投资转让40,464,264股，开心同富向申能投资转让10,922,569股，开心同
创向申能投资转让10,922,569股。本次权益变动前，大田投资及开心同富和开心同创合计持有公司股份62,309,402股（占公司总股本的6.7999%）。本次权益变动后，大田投资及其一致行动人开心同创、开心同富不再持有公司股份。具体情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 大田投资 | 无限售条件股份 | 40,464,264 | 4.4159% | 0 | 0 |
| 开心同创 | 无限售条件股份 | 10,922,569 | 1.1920% | 0 | 0 |
| 开心同富 | 无限售条件股份 | 10,922,569 | 1.1920% | 0 | 0 |
| 合计 | 62,309,402 | 6.7999% | 0 | 0 | |
二、协议转让各方基本情况
（一）转让方1
| 公司名称 | 深圳市大田投资有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300782777219X | ||
| 注册地址 | 深圳市福田区华富街道深南大道1006号深圳国际创新中心B栋6楼608 | ||
| 法定代表人 | 梁纪招 | ||
| 注册资本 | 1,000万元 | ||
| 成立日期 | 2005年12月2日 | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；日用百货、通讯产品、计算机软硬件、电子元器件、建筑材料、装饰材料的研发与销售。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 梁文华 | 900 | 90 | |
| 梁纪招 | 100 | 10 | |
| 合计 | 1000 | 100 | |
（二）转让方2
| 企业名称 | 深圳市开心同富投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300087920239B |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层01 |
| 执行事务合伙人 | 梁文华 |
| 投资额 | 2000万元 |
| 成立日期 | 2014年1月8日 |
| 经营范围 |
（三）转让方3
| 企业名称 | 深圳市开心同创投资企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91440300087920263U |
| 主要经营场所 | 深圳市南山区粤海街道深南大道9672号大冲商务中心4号楼9层02 |
| 执行事务合伙人 | 梁文华 |
| 投资额 | 2000万元 |
| 成立日期 | 2013年12月30日 |
| 经营范围 | 投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理（不含限制项目）；经济信息咨询 |
（四）受让方
| 公司名称 | 深圳市申能投资有限公司 | ||
| 企业类型 | 有限责任公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GLJTH0U | ||
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道59号北科大厦1343 | ||
| 法定代表人 | 袁稀翔 | ||
| 注册资本 | 50 万元 | ||
| 成立日期 | 2021年2月1日 | ||
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；以自有资金从事投资活动；投资咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；计算机软硬件、网络信息的技术开发及相关技术咨询；电子产品的技术开发与销售；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | ||
| 股东及股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 徐伟 | 32.5 | 65 | |
| 周少杰 | 17.5 | 35 |
| 合计 | 50 | 100.00 |
截至本公告日，申能投资未持有公司股份，与大田投资、开心同富、开心同创、公司及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。本次股份转让完成后，申能投资将成为公司持股5%以上股东。
经在中国执行信息公开网查询，申能投资不属于失信被执行人。
三、转让目的
大田投资、开心同富和开心同创本次转让国创高新股份主要是为了满足企业经营发展需要。申能投资本次受让国创高新的股份，主要是看好行业和公司的长期发展潜力。
四、协议主要内容
2021年4年1日，大田投资、开心同富及开心同创与申能投资签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：大田投资、开心同富及开心同创
乙方（受让方）：申能投资
（二）转让股份的种类、数量、比例
本次股份转让的标的为转让方持有的国创高新无限售条件流通股份62,309,402股，占国创高新总股本的6.7999%。
（三）转让对价
本次股份转让的价格以本协议签署日的前一交易日目标公司股票二级市场收盘价为定价基准，且按照不低于本协议签署日前一个交易日目标公司股票收盘价90%的原则定价，经甲乙双方协商一致确定为【3.744】元/股。标的股份转让总价为人民币【233,286,401】元（大写：【贰亿叁仟叁佰贰拾捌万陆仟肆佰零壹元】，以下简称“股份转让价款”）
（四）转让价款支付安排
1、在甲方或上市公司未出现重大不利事件（定义见下文）的前提下，乙方应当于本协议生效之日起5个交易日内向大田投资、开心同富及开心同创的指定账户分别支付第一笔股份转让价款【1500】万元、【400】万元、【400】万元。 本协议所称重大不利事件是指下列任一情形：（a）甲方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察，或被中国证监会、司法机构作出行政处罚或刑事判决；（b）甲方因违反深交所证券交易所业务规则被深交所公开谴责且未满三个月的；（c）上市公司出现终止上市风险；（d）导致本次股份转让的交易基础丧失或交易目的无法实现的其他情形。
2、在甲方或上市公司未出现重大不利事件的前提下，乙方于标的股份过户登记手续完成之日起10个交易日内分别向大田投资、开心同富及开心同创指定账户支付第二期股份转让价款136,498,204.4元、36,894,098.3元、36,894,098.3元。
各方同意并确认，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担，各方相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（五）标的股份过户
1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2、在中登公司办理完毕将标的股份由转让方证券账户过户登记至受让方证券账户的手续时，本协议约定的标的股份转让完成。自交割完成日起，受让方获得标的股份完全的所有权并享受目标公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权），同时承担相应的股东义务。
3、各方一致同意，转让方将标的股份及附属于标的股份和与标的股份相关的权益、利益及依法享有的全部权利转让予受让方。各方在本协议项下约定的转让价款系已经考虑标的股份所含权益一并转让因素的全部充分对价。
（六）协议签订时间、生效时间及条件
本协议于2021年4月1日签署。
本协议应于协议各方加盖公章及法定代表人、执行事务合伙人(或授权代表)签字/签章当日成立并生效。对本协议的任何修订必须采用书面形式，并由各方
共同签署后方可生效。
五、股份转让方曾作出相关承诺及履行情况
大田投资、开心同富和开心同创在2017年重大资产重组中作出的承诺及履行情况如下：
| 承诺主体 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 大田投资 开心同创 开心同富 | 发行股份及支付现金购买资产交易对方股份锁定的承诺 1、本公司/企业因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；锁定期满后，本公司/企业本次取得的新增股份在履行完毕全部补偿义务（如有）后的剩余部分一次性解除锁定。 2、上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | 履行完毕 |
| 2016-2019年业绩承诺 | ||
| 关于提供材料真实、准确和完整的承诺 | ||
| 关于所持深圳云房股权权属清晰的承诺 | ||
| 关于最近五年无违法违规的承诺 | ||
| 关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺 | ||
| 关于减少与规范关联交易的承诺 | 持续履行中。截至目前，无违反承诺情形。 | |
| 避免同业竞争的承诺 | ||
| 关于避免资金占用的承诺 |
截止本公告日，大田投资、开心同富和开心同创严格遵守了相关承诺，未出现违反上述承诺的情形，本次股份协议转让亦未违反上述承诺。
六、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，大田投资及其一致行动人开心同创、开心同富合计持有公司股份62,309,402股（占公司总股本的6.7999%）。本次权益变动后，大田投资及开心同创、开心同富不再持有公司股份。申能投资持有公司62,309,402股股份（占公司总股本的6.7999%）。
本次权益变动未导致公司控股股东发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
七、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
4、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，向深圳证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、《股权转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会二○二一年四月六日