股东大会资料
2020年年度股东大会会议资料
2021年4月9日
股东大会资料之会议须知
2020年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规范意见》以及公司章程、公司股东大会议事规则的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则如下：
一、本次股东大会由本公司董事会秘书室具体负责有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日（2021年3月31日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体内容请查阅本公司2021年3月20日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上刊登的《关于召开2020年年度股东大会的通知》或致电咨询本公司董事会秘书室（027-59270353）。
中国葛洲坝集团股份有限公司 2021年4月9日
股东大会资料之会议议程
2020年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2021年4月9日上午9:00现场会议召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，时间为2021
年4月9日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00召集人：公司董事会参加人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理
人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。会议议程：
一、报告会议出席情况
二、选举现场投票监票人
三、审议议题
1.关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案。
2.关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易方案的议案（逐项表决）。
3.关于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
4. 关于签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案。
5.关于本次合并构成重大资产重组及关联交易的议案。
6.关于批准本次合并相关的审计报告的议案。
股东大会资料之会议议程
7.关于确认本次合并相关估值报告的议案。
8.关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案。
9.关于本次合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案。
10.关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案。
11.关于本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案。
12.关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案。
13.关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案。
14.关于公司房地产业务之自查报告和相关承诺的议案。
15. 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次合并相关事宜的议案。
16.《公司2020年年度报告》。
17.《公司2020年度财务决算报告》。
18.《公司2020年度董事会工作报告》。
19.《公司2020年度独立董事述职报告》。
20.《公司2020年度监事会工作报告》。
21. 关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
22. 关于公司与关联方签订《2021年度金融服务协议》的议案。
四、股东对大会议案进行讨论、发言、提问
五、股东投票表决
六、计票人计票，监票人监票
股东大会资料之会议议程
七、宣读现场表决结果
八、见证律师对现场会议发表法律意见
议案一
关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定
的议案
各位股东：
为了解决同业竞争，理顺管理架构，集中优势资源加快转型升级，实现国有资产保值增值，中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”）拟通过向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“葛洲坝”或“公司”，与中国能建合称“合并双方”）除中国葛洲坝集团有限公司（以下简称“葛洲坝集团”）以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并葛洲坝（以下简称“本次合并”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次合并符合相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会 2021年4月9日
议案二关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份
有限公司暨关联交易方案的议案各位股东：
中国能建拟通过向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司。具体方案如下：
一、本次合并方案概述
中国能建拟通过向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票的方式换股吸收合并公司。
本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建指定全资子公司葛洲坝集团作为本次合并的接收方（以下简称“接收方”）将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能建因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所主板上市流通。
二、本次合并
1、 换股吸收合并双方
本次合并的合并方为中国能建，被合并方为葛洲坝。
2、 合并方式
中国能建以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能建向公司除葛洲坝集团以外的股东发行A股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通
过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、 换股发行的股票种类及面值
中国能建为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
4、 换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东（以下简称“换股股东”）。即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的葛洲坝股票，将全部按照换股比例转换为中国能建因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、 换股价格与发行价格
（1）葛洲坝A股换股价格
葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价
6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
（2）中国能建A股发行价格
中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长
前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。若中国能建自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能建发行价格不再进行调整。
6、 换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能建换股吸收合并葛洲坝的换股比例为1: 4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
7、 换股发行股份的数量
截至目前，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8、 中国能建A股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能建为本次合并发行的A股股票、以及中国能建原内资股转换的A股股票将申请于上交所上市流通。
9、 零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能建A股股票应当为整数，如其所持有的葛洲
坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、 权利受限的葛洲坝股份的处理对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。
11、 股份锁定期安排
中国能建之股东中国能源建设集团有限公司（以下简称“中国能建集团”）承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”中国能建之股东电力规划总院有限公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中
国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建A股股票上市后六个月内，如中国能建A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能建之股东中国国新控股有限责任公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”中国能建之股东北京诚通金控投资有限公司承诺：“1、自中国能建A股股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相
应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
12、 异议股东权利保护机制
（1）中国能建异议股东的保护机制
中国能建异议股东指在参加中国能建为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中国能建异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的中国能建的股东。
为保护中国能建股东利益，减少本次合并后中国能建股价波动对投资者的影响，根据《中华人民共和国公司法》及《中国能源建设股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予中国能建异议股东收购请求权。本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能建或其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建股东主张收购请求权。
行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中国能建股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就中国能建内资股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本
次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建H股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及香港联合证券交易所有限公司的规定及时进行信息披
露。
（2）葛洲坝异议股东的保护机制
葛洲坝异议股东指在参加葛洲坝为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至葛洲坝异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝的股东。为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东的权益，根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，本次合并将由中国能建集团（包括其下属公司，中国能建或其下属公司除外）及/或其指定的无关联第三方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。在此情况下，该等葛洲坝异议股东不得再向葛洲坝或任何同意本次合并的葛洲坝股东主张现金选择权。
葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票收盘价，即6.09元/股。若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的A股股票。
登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在葛
洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。
持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。
已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不
能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
（3）葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
1）调整对象调整对象为葛洲坝异议股东现金选择权价格。2）可调价期间葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
3）可触发条件A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：
a)上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：
a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易
日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
4）调整机制及调价基准日当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
13、 本次合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护机制中国能建及葛洲坝已按照相关法律法规的要求履行债权人通知并将进一步履行公告程序，且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。
对于截至目前已发行、尚在存续期内的债务融资工具（合并双方决定予以清偿或在本次合并预案公告后发行的除外），中国能源建设和葛洲坝已按照相关法律法规及该等债务融资工具的持有人会议规则等规定，召开持有人会议审议本次合并相关事项。相关债务融资工具持有人会议已审议通过本次合并事项，同意维持相关债务融资工具存续，不要求中国能源建设、葛洲坝提前清偿相关债务融资工具项下的债务或提供相应担保。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
14、 过渡期安排
在本次合并的过渡期（指本次合并双方签订合并协议的签署日至中国能建就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日（以两者中较晚之日为准）止的期间）内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
15、 本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排
（1）资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收
方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
（2）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
（3）合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
（4）业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
（5）资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自新增股份登记于其名下之日
起，成为中国能建的股东。
16、 员工安置
本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。
合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过本次合并涉及的员工安置方案。
17、 滚存未分配利润安排
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中国能建及葛洲坝截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
18、 决议有效期
本次合并的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的核准文件，则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
本议案涉及的各项子议案需逐项审议。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案三
关于《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公
司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
公司就本次合并根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》全文和摘要详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案四
关于签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝
集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
各位股东：
为明确合并双方在合并过程中的权利义务，公司已于2020年10月27日与中国能建签署附条件生效的《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》（附件）。该协议对本次合并的方案、中国能建异议股东的收购请求权、葛洲坝异议股东的现金选择权、本次合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。该议案已经公司董事会审议通过，现提请股东大会审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2021年4月9日
中国能源建设股份有限公司
与
中国葛洲坝集团股份有限公司
换股吸收合并协议
目录
第一条定义 ...... 26
第二条本次合并 ...... 33
第三条本协议的生效条件 ...... 41
第四条本次合并的债务处理 ...... 42
第五条本次合并的员工安置 ...... 43
第六条交割 ...... 43
第七条陈述和保证 ...... 45
第八条过渡期 ...... 47
第九条税费 ...... 50
第十条保密义务 ...... 50
第十一条违约责任 ...... 51
第十二条不可抗力 ...... 51
第十三条协议终止 ...... 51
第十四条适用法律和争议的解决 ...... 52
第十五条通知 ...... 53
第十六条完整协议 ...... 53
第十七条冲突 ...... 53
第十八条不得让与 ...... 53
第十九条分割 ...... 53
第二十条不放弃 ...... 54
第二十一条合同未尽事宜 ...... 54
第二十二条文本及效力 ...... 54
中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司
换股吸收合并协议
本《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“本协议”）于2020年10月 27日由下列双方在北京市订立：
合并方：中国能源建设股份有限公司（“中国能建”）法定代表人：宋海良住所：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
被合并方：中国葛洲坝集团股份有限公司（“葛洲坝”）法定代表人：陈晓华住所：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
鉴于：
(1) 中国能建为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票（股票代码：03996）在联交所上市交易。
(2) 葛洲坝为根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票（股票代码：600068）在上交所上市交易。
(3) 截至本协议签署日，中国能建通过全资子公司葛洲坝集团持有葛洲坝1,972,491,224股股份（占葛洲坝股份总数42.84%），中国能建是葛洲坝的间接控股股东。
(4) 中国能建拟根据本协议约定的条款和条件通过发行A股股份的方式换股吸收合并葛洲坝。
为此，双方经过友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律法规，在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本协议。第一条 定义
1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：
| 中国能建集团 | 指中国能源建设集团有限公司。 |
| 中国能建 | 指中国能源建设股份有限公司。 |
| 葛洲坝集团 | 指中国葛洲坝集团有限公司 |
| 葛洲坝 | 指中国葛洲坝集团股份有限公司。 |
| A股 | 指人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的普通股。 |
| 内资股 | 指就在联交所上市挂牌交易的股份有限公司而言，向境内投资人发行的以人民币认购的非上市流通股份，每股面值为人民币1元。 |
| H股 | 指就在联交所上市挂牌交易的股份有限公司而言，向境外投资人发行的以外币认购并在联交所上市挂牌交易的上市流通股份，每股面值为人民币1元。 |
发行A股
| 发行A股 | 指除非本协议另有特殊规定，中国能建因本次合并向换股股东发行A股股份。 |
| 本次合并 | 指中国能建与葛洲坝根据本协议约定的条款和条件，以换股吸收合并的方式进行合并的行为。本次合并后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。同时，中国能建为本次合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通，中国能建原内资股将转换为A股并申请在上交所上市流通。 |
| 合并双方 | 指合并方中国能建和被合并方葛洲坝。 |
| 换股股东 | 指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的除葛洲坝集团之外的葛洲坝下列股东：（1）未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝全体股东；（2）向行使现金选择权的葛洲坝股东支付现金的现金选择提供方（但中国能建或其下属公司作为现金选择权提供方的除外）。 |
| 换股 | 指本次合并中，换股股东将所持葛洲坝A股按换股比例换成中国能建为本次合并所发行的A股股份的行为。 |
| 发行价格 | 指中国能建为本次合并向换股股东所发行的A股股票的每股价格。 |
| 换股价格 | 指本次换股中，葛洲坝A股股票转换为中国能建A股股票 |
时的葛洲坝股票每股价格。
| 时的葛洲坝股票每股价格。 | |
| 换股比例 | 指在本次换股中，葛洲坝A股股票转换为中国能建A股股票数量的比例。 |
| 葛洲坝异议股东 | 指在参加为表决本次合并而召开的葛洲坝股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，反对本次合并事项并且一直持有代表该反对权利的股份直至股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的葛洲坝股东。 |
| 中国能建异议股东 | 指在参加为表决本次合并而召开的中国能建股东大会上投出有效反对票，反对本次合并事项的中国能建股东。 |
| 现金选择权 | 指本次合并中赋予葛洲坝异议股东的权利。申报行使该权利的葛洲坝异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分葛洲坝股票。 |
| 葛洲坝现金选择权提供方 | 指向行使现金选择权的葛洲坝异议股东支付现金对价并获得葛洲坝股票的机构。中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的现金选择权提供方。现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。 |
| 现金选择权申报期 | 指符合条件的葛洲坝异议股东可以要求行使现金选择权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告。 |
| 收购请求权 | 本次合并中赋予中国能建异议股东的权利。申报行使该权利的中国能建异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国能建股票。 |
| 中国能建收购请求权提供方 | 指向行使收购请求权的中国能建异议股东支付现金对价并获得中国能建股票的机构。中国能建集团（包括其下属公司）及/或其指定的无关联第三方担任本次合并的收购请求权提供方。收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。 |
| 收购请求权申报期 | 符合条件的中国能建异议股东可以要求行使收购请求权的期间，该期间将由合并双方协商确定并公告。 |
| 接收方 | 指葛洲坝集团。本次合并完成后，中国能建作为存续公司，指定全资子公司葛洲坝集团作为本次合并的接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。 |
| 中国能建收购请求权实施日 | 指中国能建收购请求权提供方在该日受让中国能建异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中国能建异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告。 |
| 葛洲坝现金选择权实施日 | 指葛洲坝现金选择权提供方在该日受让葛洲坝异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分葛洲坝异议股东支付现金对价。该日期将由本次合并的合并双 |
方另行协商确定并公告。
| 方另行协商确定并公告。 | |
| 合并实施股权登记日 | 指于此日在证券登记结算机构登记在册的换股股东所持的葛洲坝股份按照换股比例全部转换为中国能建发行的A股股份。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告。 |
| 换股日 | 指中国能建向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告。 |
| 交割日 | 指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务。 |
| 生效日 | 指本次合并经合并双方股东大会决议通过并取得有权监管机构的必要批准、核准、同意后之当日。 |
| 完成日 | 指中国能建就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或葛洲坝完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准。 |
| 定价基准日 | 指中国能建及葛洲坝审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日。 |
| 签署日 | 指双方签署本协议之日。 |
| 过渡期 | 指本协议签署至完成日的整个期间。 |
| 下属企业 | 指双方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司或企业。 |
| 关联方 | 指就任何人而言，系指其直接或间接控制的，或受其直接或间接控制的，或与其直接或间接同受一人控制的人。 |
| 要式财产 | 指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等。 |
| 知识产权 | 指专利权、著作权、商标权、商业秘密、布图设计、工业设计、以及所有其他知识产权或专有权利的统称，包括(i)通过对上述内容的任何许可或其他安排所取得的全部权利，(ii)对于（过去、现在或将来）侵犯或滥用上述任何权利而具有的全部权利或诉由，和(iii)申请或注册上述任何权利的全部权利。 |
| 债务 | 指任何人的任何直接或间接的义务、债务、责任、开支、成本、权利要求、损失、赔偿、缺陷、担保或背书，无论其系属有条件的或无条件的、已经发生的或尚未发生的、已经到期的或尚未到期的、已经清偿的或尚未清偿的。 |
| 正常业务 | 指对于一方和/或其受控的关联方的业务而言，指该方和/或其受控的关联方与以往通常做法相符的正常业务过程。 |
| 适用法律 | 指就任何人而言，系指任何有权政府部门公开颁布的对该人或其财产有拘束力的法律、法规、决定、命令或其他规 |
范性文件。
| 范性文件。 | |
| 政府部门 | 指国家和地方的行政部门、法院、行政复议机构、仲裁机构或其他类似的争议解决机构，行使政府的立法、司法、监管或行政职能的任何其他实体。 |
| 不可抗力 | 指超出本协议双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使得本协议一方部分或者完全不能履行本协议的事件。这类事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、政府采取强制措施的重大公共卫生事件、政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其他任何无法预见、避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗力的事件。 |
| 上交所 | 指上海证券交易所。 |
| 联交所 | 指香港联合交易所有限公司。 |
| 上交所上市规则 | 指《上海证券交易所股票上市规则》。 |
| 证券登记结算机构 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 |
| 中国证监会 | 指中国证券监督管理委员会。 |
| 国务院国资委 | 指国务院国有资产监督管理委员会。 |
| 中国 | 指中华人民共和国，在本协议中未包括中华人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和台湾省。 |
| 日/天 | 指除非另有约定，系指自然日。 |
| 元 | 指中国的法定货币人民币元。 |
| 港币/港元 | 指香港法定货币。 |
2.1.3 本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能建作为存续公司，将
通过接收方承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
2.2 本次合并的对价
2.2.1 本次合并中，中国能建本次A股发行价格为1.98元/股。中国能建
发行价格是以兼顾合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。葛洲坝换股价格为8.76元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前20个交易日的均价6.04元/股为基准，给予45%的溢价率，即8.76元/股。若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方中的任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将作相应调整。其他情况下，发行价格或换股价格不再进行调整。
2.2.2 换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝A股换股价格÷中国能建
A股发行价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次合并的葛洲坝A股股票换股比例为1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得4.4242股中国能建本次发行的A股股票。若自定价基准日起至换股日（包括首尾两日），合并双方任何一方
发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。除上述情况之外，换股比例不再进行调整。
2.2.3 截至本协议签署之日，葛洲坝总股本为4,604,777,412股，除葛洲
坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计2,632,286,188股。按照上述换股比例计算，则中国能建为本次合并发行的股份数量合计为11,645,760,553股，发行后中国能建总股本为41,666,156,917股。若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
2.2.4 本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的换股股
东。于换股日，所有换股股东应就其持有的每一股葛洲坝股份以第
2.2.2条规定的换股比例换取4.4242股中国能建本次发行的A股股票。合并实施股权登记日后，于该日不在股东名册上的任何人均无权主张本款所述的权利。对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能建发行的A股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能建A股股份上继续维持有效。
2.3 中国能建异议股东收购请求权
2.3.1 为充分保护中国能建全体股东特别是中小股东权益，将由中国能建
收购请求权提供方按照公平价格向中国能建异议股东提供收购请求权，收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下，该等中国能建异议股东不得再向中国能建或任何同意本次合并的中国能建的股东主张收购请求权。
2.3.2 行使收购请求权的中国能建异议股东，可就其有效申报的每一股中
国能建股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中国能建异议股东行使收购请求权的全部中国能建股份，并相应支付现金对价。
2.3.3 登记在册的中国能建异议股东行使收购请求权需同时满足以下条
件：①就中国能建内资股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和内资股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；就中国能建H股股东而言，在中国能建关于本次合并的股东大会和H股类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自中国能建审议本次合并的股东大会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中国能建股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使收购请求权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限
于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；中国能建异议股东在本次中国能建换股吸收合并股东大会、类别股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。
2.3.4 持有以下股份的登记在册的中国能建异议股东无权就其所持股份
主张行使收购请求权：①存在权利限制的中国能建股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向中国能建承诺放弃中国能建异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
2.3.5 如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东
会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则中国能建异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2.3.6 关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收
购请求权的申报、结算和交割等）将由中国能建与收购请求权提供方协商一致后确定，并将依据法律、法规以及联交所的规定及时进行信息披露。
2.4 葛洲坝异议股东现金选择权
2.4.1 为充分保护葛洲坝全体股东特别是中小股东权益，将由葛洲坝现金
选择权提供方向葛洲坝异议股东提供现金选择权。
2.4.2 葛洲坝异议股东现金选择权价格为定价基准日前1个交易日股票
收盘价，即6.09元/股。
若葛洲坝自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
2.4.3 行使现金选择权的葛洲坝异议股东，可就其有效申报的每一股葛洲
坝股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让葛洲坝异议股东行使现金选择权的全部葛洲坝股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的葛洲坝股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为中国能建为本次合并所发行的A股股票。若中国能建（包括其下属公司）作为现金选择权提供方，则其受让的葛洲坝股票不参与换股，将在本次合并后予以注销。
2.4.4 登记在册的葛洲坝异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：
①在葛洲坝关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自葛洲坝审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的葛洲坝股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序；④不存在无权主张行使现金选择权的情形。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；葛洲坝异议股东在本次葛洲坝换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等
股份不享有现金选择权。
2.4.5 持有以下股份的登记在册的葛洲坝异议股东无权就其所持股份主
张行使现金选择权：①存在权利限制的葛洲坝股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向葛洲坝承诺放弃葛洲坝异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成中国能建本次发行的股票。
2.4.6 已提交葛洲坝股票作为融资融券交易担保物的葛洲坝异议股东，须
在现金选择权申报期截止日前将葛洲坝股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的葛洲坝异议股东，须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
2.4.7 如果本次合并方案未能获得合并双方股东大会、中国能建类别股东
会或相关监管部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则葛洲坝异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
2.4.8 关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现
金选择权的申报、结算和交割等）将由葛洲坝与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及上交所的规定及时进行信息披露。
2.5 葛洲坝异议股东现金选择权价格的调整机制
2.5.1 调整对象
葛洲坝异议股东现金选择权价格。
2.5.2 可调价期间
葛洲坝审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。
2.5.3 可触发条件
A、向上调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向上调整：a)上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价涨幅超过20%。B、向下调整可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下三个条件时，触发向下调整：a) 上证指数（000001.SH）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；b) WIND建筑与工程指数（882422.WI）在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较葛洲坝停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；c)葛洲坝股票每日的交易均价在该交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较葛洲坝停牌前一个交易日的股票收盘价跌幅超过20%。
2.5.4 调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况首次出现时，葛洲坝在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对葛洲坝异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，葛洲坝仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若葛洲坝已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若葛洲坝已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的葛洲坝异议股东现金选择权价格为葛洲坝调价基准日前一个交易日的股票收盘价。
2.6 除本协议约定相关事项外，本次合并涉及的包括但不限于换股股东通过换
股持有的中国能建本次发行的A股股票所涉股份登记及管理、零碎股处理等与本次合并方案相关的事宜，按合并双方相关股东大会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行。第三条 本协议的生效条件
3.1 本协议于以下条件均满足时生效：
3.1.1 本协议经合并双方的法定代表人或授权代理人签署并加盖法人公
章；
3.1.2 本次合并分别获得中国能建董事会、股东大会、内资股类别股东会、
H股类别股东会批准；
3.1.3 本次合并获得葛洲坝董事会、股东大会批准；
3.1.4 本次合并获得国有资产监督管理部门的批准；
3.1.5 本次合并相关事项获得中国证监会的批准；
3.1.6 本次合并取得香港联交所对中国能建发布《换股吸收合并协议》项
下交易相关的公告和股东通函无异议；
3.1.7 本次合并取得上交所对中国能建为本次合并发行的A股股票上市
的审核同意；
3.1.8 本次合并取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次合并涉及的
经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
3.1.9 法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
3.2 生效条件未满足
双方同意：若以上3.1条所规定的任一批准事项未予获得批准，除双方另有约定，本次合并随即终止。第四条 本次合并的债务处理
合并双方将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。对于本次交易前发行的债务融资工具，合并双方将按照募集说明书的规定，根据需要召开债券持有人会议，并根据债券持有人会议的决议履行相关义务。葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由接收方承继。
第五条 本次合并的员工安置
本次合并完成后，中国能建员工将按照其与中国能建签订的聘用协议或劳动合同，继续在中国能建工作。本次合并完成后，葛洲坝子公司员工的劳动关系维持不变，葛洲坝现有的其他在册员工将由接收方全部接收并与接收方签订劳动合同。葛洲坝作为其现有员工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次合并交割日起由接收方享有和承担。在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。第六条 交割
6.1 资产交割
自交割日起，葛洲坝所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由接收方享有和承担。葛洲坝同意自交割日起将协助接收方办理葛洲坝所有要式财产由葛洲坝转移至接收方的名下的变更手续。葛洲坝承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应接收方要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至接收方的名下。接收方应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响接收方对上述资产享有权利和承担义务。本次合并完成后，葛洲坝的下属分、子公司将变更登记为接收方的下属分、子公司。
6.2 债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，葛洲坝所有未予偿还的债务在本次合并交割日将由接收方承继。
6.3 合同承继
在本次合并交割日之后，葛洲坝在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为接收方。
6.4 业务承继
葛洲坝在本次合并完成前已开展并仍需在本次合并交割日后继续开展的业务将由接收方继续开展。
6.5 资料交接
葛洲坝应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及葛洲坝的所有印章移交予接收方。葛洲坝应当自交割日起，向接收方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于葛洲坝自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、葛洲坝自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、葛洲坝自成立以来获得的所有政府批文、葛洲坝自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、葛洲坝自成立以来的纳税文件等。
6.6 股票过户
中国能建应当在换股日将作为本次合并对价而向葛洲坝股东发行的A股股份登记至葛洲坝换股股东名下。葛洲坝换股股东自中国能建为本次合并发行的A股股份登记于其名下之日起，成为中国能建的股东。
第七条 陈述和保证
7.1 中国能建的陈述和保证
中国能建在此向葛洲坝作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然生效）：
7.1.1 中国能建为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有
完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。
7.1.2 中国能建有完全的权力和法律权利，以确保本协议经签署后并于本
协议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对中国能建具有强制执行力。
7.1.3 就中国能建所知，中国能建签署本协议以及履行本协议项下义务：
（i）不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响中国能建履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
7.2 葛洲坝的陈述和保证
除葛洲坝已向中国能建披露的或中国能建已知悉的或于葛洲坝账目已披露的情形外，葛洲坝在此向中国能建作出如下陈述与保证，于签署日（该等陈述与保证于交割日仍然生效）：
7.2.1 葛洲坝为依中国法规正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完
全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产和资产。
7.2.2 葛洲坝有完全的权力和法律权利，以确保本协议经签署后并于本协
议约定的生效条件均获满足之日起对其构成有效和具有法律拘束力的义务，其中条款对葛洲坝具有强制执行力。
7.2.3 就葛洲坝所知，葛洲坝签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）
不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；亦不存在将影响葛洲坝履行本合同项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动。
7.2.4 葛洲坝的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业的账册
和记录而制作，在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例，公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动（及可能有的财务状况的变化）。
7.2.5 葛洲坝重要下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良
好，有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，葛洲坝重要下属企业均已获得该等资格或授权。
第八条 过渡期
8.1 积极行为
于过渡期内：
8.1.1 正常经营
合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
8.1.2 利润分配
合并双方中的任一方在换股之前可进行利润分配。若合并双方中的任一方在换股之前进行利润分配，则相应调整本次合并的发行价格或换股价格。除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，合并双方截至换股日的滚存未分配利润由中国能建的新老股东按持股比例共享。
8.1.3 进一步行动
合并双方同意，为了履行本协议的任何条款，合并双方将采取所有必要的行动并签署所有必要文件、文书。
8.1.4 公告
除非按照适用法律、联交所、上交所相关规定行事外，任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下，发布与本协议相关项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、联交所、上交所相关规定要求作出的公告或备案，在作出公告或备案之前，被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反联交所和上交所相关规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下，尽可能反映其他方合理的意见和建议。双方同时应当促使其下属企业和其关联方依照本条的规定行事。
8.1.5 辅助行为
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。
8.2 消极行为
于过渡期内，除葛洲坝及其重要下属子公司正常经营活动中进行的事项之外，葛洲坝及其重要下属子公司不得进行下述事项（但取得中国能建事前书面同意除外）：
8.2.1 修改公司章程或类似的组建文件，但为符合现行《公司法》等法律
法规的要求而进行的章程修改除外；
8.2.2 除非事先以书面方式通知中国能建董事会、并在征得中国能建董事
会书面同意后，葛洲坝及其重要下属子公司不得进行下述行为或重大事项（葛洲坝因本次合并所作的除外）：
8.2.2.1 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而提供对外担
保，或非因正常生产经营对其资产设定抵押、质押或其他第三者权益；或在正常业务过程之外订立、修改或终止任何重大合同或承诺；
8.2.2.2 非因正常生产经营的需要和法律法规的要求而作出任何贷
款、担保或赔偿，或承担或代为承担大额负债；
8.2.2.3 重大权利放弃、资产赠与或豁免他人的重大债务；
8.2.2.4 非因正常生产经营需要而进行重大资产转让、收购、兼并、
重组、置换、购买、投资、许可或其他方式处置任何资产的行为；
8.2.2.5 停止任何主营业务的经营，或对下属企业从事的主营业务的
性质作出任何变更，或者在正常业务过程之外经营任何业务；或在正常业务过程之外制订或修订任何的业务规划或预算；
8.2.2.6 进行重大人事变动，或对人事安排、机构设置、投资结构进
行重大调整；
8.2.2.7 启动或和解对于葛洲坝及其重要下属子公司主营业务具有
重要影响的任何诉讼、仲裁或其他法律程序；
8.2.2.8 其他对葛洲坝及其重要下属子公司的公司资产、财务以及持
续经营可能产生重大影响的事项。
第九条 税费
无论本协议所述交易是否完成，因本协议和本次合并而发生的全部成本、开支的税务均应由发生该等税费的一方自行支付。第十条 保密义务
10.1 本协议订立前以及在本协议期限内，一方（“披露方”）曾经或者可能不时
向他方（“接受方”）披露该方的保密资料。在本协议期限内，接受方必须：
10.1.1 对保密资料进行保密；
10.1.2 不为除本协议明确规定的目的之外的其他目的使用保密资料；
10.1.3 除为履行其职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、财
务顾问、律师、会计师或其他顾问外，不向其他任何人披露，且上述人员须已签署书面保密协议；
10.1.4 除根据相关主管部门及公司上市地监管部门的要求而提供相关披
露信息外，不向其他组织及机构披露。
10.2 上述10.1款的规定对以下信息不适用：
10.2.1 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；
10.2.2 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；
10.2.3 由接受方通过第三方正当获取的信息。
第十一条 违约责任
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。第十二条 不可抗力
12.1 如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议
的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的十（10）个工作日之内通知另一方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护另一方当事人的合法权益。
12.2 在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、
或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向其他方发出不可抗力消除的通知，而另一方收到该通知后应予以确认。
12.3 如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗
力的一方无须为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就部分不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。第十三条 协议终止
13.1 本协议于下列情形之一发生时终止：
13.1.1 双方协商一致终止本协议的；
13.1.2 根据本协议3.2条的规定终止本协议；
13.1.3 由于本协议一方严重违反本协议（包括但不限于第七条和第八条的
陈述和保证）或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
13.2 终止后果
13.2.1 如果本协议根据以上第13.1.1项、第13.1.2项的规定终止，中国能
建和葛洲坝均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助对方恢复至签署日的状态。
13.2.2 如果本协议根据第13.1.3项的规定而终止，双方除应履行以上第
13.2.1项所述的义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。第十四条 适用法律和争议的解决
14.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
14.2 本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争
议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
14.3 除有关争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其它条款的有效
性或继续履行。
14.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响
本协议其它条款的效力。第十五条 通知任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议另一方书面指定的有关地址、电传、专用电报、电报或传真号码发送。第十六条 完整协议本协议为本协议双方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并应取代所有此前双方之间就与本协议有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解或其项下条款，但协议或谅解中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。第十七条 冲突倘若本次交易的基准或规定及/或交易文件中的其他文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许的情况下，在解释交易文件中其他文件的条文时应依据本协议的规定。第十八条 不得让与未得本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或任何权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。第十九条 分割如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
第二十条 不放弃除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。第二十一条 合同未尽事宜本协议未尽事宜，由合并双方另行协商签订补充协议约定。第二十二条 文本及效力本协议正本八份，由合并双方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。
（此页以下无正文）
（此页无正文，为《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》的签署页）
中国能源建设股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
宋海良
日期： 年 月 日
（此页无正文，为《中国能源建设股份有限公司与中国葛洲坝集团股份有限公司换股吸收合并协议》的签署页）
中国葛洲坝集团股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）（签字）：
陈晓华
日期： 年 月 日
议案五
关于合并构成重大资产重组及关联交易的议案
各位股东：
本次合并中，中国能建2020年末经审计的合并财务会计报告资产总额占葛洲坝的同期经审计的合并财务会计报告资产总额的比例达到50%以上，中国能建2020年度经审计的营业收入占葛洲坝同期经审计的营业收入的比例达到50%以上，中国能建2020年末经审计的合并财务会计报告归属于母公司股东的资产净额占葛洲坝同期经审计的归属于母公司股东的资产净额的比例达到50%以上且超过5,000万元，根据《重组管理办法》的规定，本次合并构成葛洲坝重大资产重组。
鉴于中国能建控制的全资子公司葛洲坝集团是公司的控股股东，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次合并构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案六
关于批准本次合并相关的审计报告的议案
各位股东：
为本次合并之目的，根据《重组管理办法》的相关要求，董事会同意中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次合并事项出具的葛洲坝2020年度合并及母公司财务报表审计报告（中兴华审字（2021）第040006号）。《中国葛洲坝集团股份有限公司2020年度合并及母公司财务报表审计报告书》详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案七
关于确认本次合并相关估值报告的议案
各位股东：
就本次合并事宜，公司独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案八
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值
目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东：
公司聘请中信证券股份有限公司就本次合并进行估值（以下简称“本次估值”），并出具了《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》（以下简称“《估值报告》”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《中国葛洲坝集团股份有限公司章程》等有关规定，董事会对于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性进行了认真审核，认为：本次合并中所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，出具的《估值报告》结论合理，估值定价公允，相关事项符合适用法律法规和《公司章程》的规定。《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的说明》详见上海证券交易所网站。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案九
关于本次合并符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规
定的议案
各位股东：
根据《重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次合并符合下列要求作出充分说明，并予以披露：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
经公司董事会审慎判断，本次合并符合《重组管理办法》第十一条的规定。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2021年4月9日
议案十
关于本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条规定的议案
各位股东：
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）第四条的相关规定。《董事会关于本次合并符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》详见上海证券交易所网站。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案十一
关于本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条
规定的重组上市的议案
各位股东：
本次交易完成后，葛洲坝作为被吸并方，将退市并注销。本次交易前，葛洲坝的控股股东为葛洲坝集团，最终实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形；中国能建的控股股东为中国能源建设集团有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，存续公司的实际控制人未发生变更，仍为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2021年4月9日
议案十二
关于本次合并履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性
的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律、法规、规范性文件和葛洲坝公司章程的规定，葛洲坝董事会对于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
公司本次合并已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及葛洲坝公司章程的规定，就本次合并向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
《董事会关于本次合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见上海证券交易所网站。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案十三
关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的议案
各位股东：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定，公司就本次合并对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析：本次合并完成后，中国能建归属于母公司股东的基本每股收益略微增厚，葛洲坝归属于母公司股东的基本每股收益存在被摊薄的风险。中国能建作为本次合并后的存续公司，将遵循和采取相关原则和措施，进一步提升经营管理能力，应对即期回报被摊薄的风险，中国能建的控股股东、董事及高级管理人员就保障存续公司填补即期回报措施切实履行已分别作出承诺。《中国能源建设股份有限公司董事会关于本次合并摊薄即期回报及拟采取填补措施的说明》详见上海证券交易所网站。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案十四
关于公司房地产业务之自查报告和相关承诺的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》及相关法律、法规和规范性文件的要求，公司对报告期内（即2018年1月1日至2020年12月31日）中国能建及合并报表范围内的子公司的相关房地产开发项目在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价的违法违规行为进行了自查，并根据自查情况编制了专项自查报告。同时，公司的控股股东、全体董事、监事、高级管理人员出具了关于房地产业务专项自查相关事项的承诺函。《中国能源建设股份有限公司换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司涉及房地产业务的专项自查报告》详见上海证券交易所网站。
根据中国能建说明，中国能建截至2020年12月31日合并报表范围内企业（不含葛洲坝及下属公司）报告期内拥有的3个地产开发项目中，柳州基地C地块危旧房改造（柳州桂景茗苑）已完工项目的剩余少量在售房屋已于2021年3月底前通过转自持方式不再对外销售；江南电力新城已完工项目的剩余少量在售房屋已于2021年3月底前销售完毕；江景湾花城在建项目目前已向南宁市国土资源出让服务中心提交土地出让材料，拟于2021年5月底前在南宁市国土资源出让服务中心公开挂牌，通过公开竞价交易方式进行转让；上述项目涉及的中国能源建设集团广西水电工程局有限公司、广西电力安装有限公司均已删除经营范围中涉及的“房地产开发经营”相关内容并办理了工商变更登记，广西电力安装有限公司的房地产开发企业资质已于2019年8
月到期且未续期，中国能源建设集团广西水电工程局有限公司拟于2021年4月底前注销房地产开发企业资质。除上述企业外，中国能建合并报表范围内企业（不含葛洲坝及下属公司）中，广西桂能工程咨询集团有限公司未开展房地产开发业务，但拥有房地产开发企业资质，其经营范围中涉及的“房地产开发”相关内容已删除并办理了工商变更登记，并拟于2021年4月底前注销房地产开发企业资质。中国能建合并报表范围内企业（不含葛洲坝及下属公司）未开展房地产开发业务，但经营范围中含有“房地产开发”等内容的共计9家，其中，中国能源建设集团国际工程有限公司、广西电力工程建设有限公司、茂名永诚环保资源开发有限公司已完成修改经营范围的工商变更登记；中国能建本部、广西泓源电力有限公司、陕西至诚实业有限公司、中国葛洲坝集团有限公司、广西水工机械有限公司拟于2021年4月底前完成经营范围的工商变更登记；乌鲁木齐宝诚能源开发有限公司目前处于破产清算阶段，该公司及其破产管理人已出具说明承诺未来将不会开展任何房地产开发业务。除上述情况外，中国能建截至2020年12月31日合并报表范围内企业（不含葛洲坝及下属公司）不存在持有房地产开发企业资质、建设或销售房地产开发项目等其他涉及房地产开发业务的情况。本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2021年4月9日
议案十五
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次合并相
关事宜的议案
各位股东：
为保证本次合并有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长及其授权人士）在相关法律法规范围内全权办理本次合并的全部事宜，包括但不限于：
1.根据有关监管部门或审批机关对本次合并的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次合并的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2.就本次合并的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次合并涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次合并有关的所有文件（包括但不限于本次合并所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次合并有关的所有信息披露事宜；因公司股票在定价基准日至换股日期间发生除权除息事项以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；
3.确定并公告本次合并所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案；因公司股票在定价基准日至换股日期间发生除权除息事项或发生本次合并方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
4.办理本次合并涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、合同、资质、人员以及其他一切权利与义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；
5.办理本次合并中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6.办理本次合并涉及的公司退市事宜；
7.代表公司做出其认为与实施本次合并有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次合并的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次合并完成之日。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案十六
公司2020年年度报告
各位股东：
《公司2020年年度报告》已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，正文和摘要于2021年3月20日在上海证券交易所网站上登载，摘要同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》上公开披露。现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案十七
公司2020年度财务决算报告
各位股东：
公司2020年度财务决算报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见审计报告，并经公司董事会审议通过。现将公司2020年年度财务情况汇报如下：
一、财务状况分析
（一）期末资产总额2,594.05亿元，较年初增长249.41亿元，增幅
10.64%，其中：货币资金增加37.80亿元；长期股权投资增加55.84亿元；无形资产增加284.47亿元。
（二）期末负债总额1,800.63亿元，较年初增长118.31亿元，增幅
7.03%，其中：应付账款增加39.60亿元；银行借款增加37.79亿元；债券融资增加22.50亿元。
（三）期末所有者权益合计793.42亿元，较年初增加131.10亿元，增幅19.79%，其中：本期实现净利润52.93亿元；权益融资净增加100.84亿元；分配股利29.61亿元。
（四）本期基本每股收益0.726元，较上年同期下降29.79%；期末合并报表每股净资产7.32元，较年初增长8.61%；期末资产负债率为69.41%，较年初下降2.34个百分点。
二、经营状况分析
（一）本期实现营业收入1,126.11亿元，同比增长2.42%。其中建筑业务完成营业收入713.57亿元，同比增长8.29%，占公司营业收入总额的
63.37%；非建筑业务完成营业收入412.55亿元，同比下降6.35%，占公司营业收入总额的36.63%。本期国际业务实现营业收入135.61亿元，同比下降
27.15%，占公司营业收入总额的比重为12.04%，较上年同期占比（16.93%）下降4.89个百分点。
（二）本期实现利润总额76.92亿元，同比下降12.47%；归属于母公司所有者的净利润42.82亿元，同比减少21.31%；少数股东损益10.11亿元，同比减少9.87%。公司本期营业收入利润率为6.83%，同比减少1.16个百分点。
三、现金流量状况
（一）本期经营活动现金流量净额63.64亿元，净流入同比增加2.94亿元（上年同期经营活动现金流量净额60.70亿元）。主要是本期投资运营业务回款增加所致。
（二）本期投资活动现金流量净额-131.70亿元，净流出同比增加78.89亿元（上年同期投资活动现金流量净额-52.81亿元）。其中融资建设业务投资净流出126.95亿元。
（三）本期筹资活动现金流量净额105.07亿元，净流入同比增加84.71亿元（上年同期筹资活动现金流量净额20.36亿元），其中取得借款净增加
71.23亿元，分配利润及支付利息71.49亿元。
现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案十八
公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
2020年，面对错综复杂的内外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司高举习近平新时代中国特色社会主义思想的伟大旗帜，深入全面贯彻落实党的十九大及十九届历次全会精神，积极应对新冠肺炎疫情带来的不利影响，以高质量可持续发展为主线，持续解放思想、深化改革、强化管理，统筹推进疫情防控和经营发展。公司疫情防控成果突出、市场签约和营业收入再攀新高、资产质量持续向好、业务结构全面优化，较好完成了全年经营目标。
现将董事会2020年度主要工作和2021年度工作思路报告如下，请审议：
一、2020年主要经营情况
报告期内，一是市场签约再创新高。全年签约 2,712.17亿元，同比增长7.61%；二是营业收入再创新高。全年实现营业收入 1,126.11 亿元，同比增长2.42%；三是全年实现利润总额76.92 亿元，同比下降12.47%；四是国际业务再创新高。全年签约 838 亿元，同比增长 4%；六是资产质量持续改善。截至报告期末，公司总资产2,594.05 亿元，较年初增长10.64 %。年末资产负债率为69.41 %，较年初下降2.34个百分点。
二、2020年董事会重点工作情况
（一）持续完善公司治理，切实维护公司和股东利益
1.完善治理制度体系。报告期内，董事会依法依规对公司章程相关条款进行了修订，并经公司股东大会表决通过。修订后的章程明确了公司党委在公司治理中的主要职责，把“公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项”写入章程，为公司党委对重大事项履行前置审议程序提供制度依据。报告期内，董事会对《公司董事长办公
会议事规则》《董事会战略委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《投资管理规定》等公司基本管理制度进行了新订和修订。修订后的制度，职责界定更为清晰，相关事项的决策流程得到优化，公司治理制度体系进一步完善。各类会议依法合规履行审议程序，确保了决策的规范性、有效性和科学性，切实提高了公司规范运作水平和决策效率与质量。
2.优化治理结构。报告期内，董事会依法增补董事1名，因年龄和工作原因调整董事4名、高管8名。上述调整事项均按规定履行了党委前置审议程序，经董事会提名委员会表决通过后，提交董事会审议通过。公司独立董事依法依规对上述调整事项发表独立意见，认为相关人员符合任职调整规定，调整程序合法有效。上述董事调整事项，董事会还依据《公司股东大会议事规则》提交股东大会予以表决，并在其后按程序对相关董事会专门委员会委员进行了调整，确保了各专门委员会设置完整，能充分有效履行职责。
（二）积极参与公司疫情防控和生产经营，助力公司改革发展
1.强化疫情防控。报告期内，董事会坚决落实习近平总书记关于疫情防控重要批示，第一时间加强组织领导，压实防控责任，建立工作机制，加强人员管理，完善应急储备，强化联防联控，全力以赴抓好国内疫情防控。面对国际疫情蔓延形势，出台国际疫情防控七十二项措施，创新实施网格化管理，建立远程医疗平台为海外员工提供医疗服务和心理咨询，毫不松懈抓实国际疫情防控。
2.稳健开展投资。报告期内，董事会对公司本部机构设置和职能进行了调整，组建市场投资部，明确商务管理部的投资把关职能，完善投资业务“前后台”制衡机制；组建金融证券部，理顺融资管理体制；设立项目巡查办公室，开展项目巡查工作，有效促进项目按期履约。报告期内，山东枣荷、济
泰高速公路项目全面通车运营，四川巴万高速进入试运营，一批重点投融资项目投产运营或实现预期节点目标。
3.坚持国际优先。报告期内，董事会围绕“1+4”国际业务格局，强化国际公司高端平台功能，加快打造海外工程承包、海外控股投资、国际贸易、管理咨询四大业务平台，设立六大海外区域总部，形成了“公司统一领导、国际公司引领统筹、平台公司分类实施、区域机构分区负责、成员企业协同发展”的管理体制。狠抓国际市场开发，克服疫情影响，超额完成全年目标。
4.全面深化改革。报告期内，董事会构建决策、支持、制度、监督“四位一体”的企业治理构架，全面推动党的领导融入公司治理，各级治理主体科学决策水平、规范运作能力和运行效率显著提升。完成新一轮本部机构改革，企业运行效率显著提高，价值创造能力持续提升。创新人力资源管理、优化财务资金管理、加强机电物质管理、深化商务体系和技术体系建设、积极谋划数字化转型等，公司发展机制更加健全。
（三）强化信息披露和投资者关系管理，维护公司资本市场的良好形象
报告期内，董事会严格按照《上市公司治理准则》、中国证监会和上市证券交易所相关要求，编制和发布重大信息，保障投资者的知情权。全年按期发布定期报告4份、临时报告83份，全面展示了公司生产经营成果和改革发展成效；积极开展投资者关系管理工作，通过投资者热线、E互动平台、召开投资者说明会等方式，就大股东增持公司股票、公司年度利润分配方案、中国能建换股吸收合并公司等事项回复投资者问询，与投资者保持良好沟通。
（四）股东大会、董事会及各专门委员会履职情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会，5次临时股东大会和14次董事会会议，审议表决重大事项110余项；公司董事会4个专门委员会共召开10次会议，审议和听取议题汇报30余项。各类会议依法合规履行审议程序，
确保了决策的规范性、有效性和科学性，有利于推进重大问题的解决，切实提高了公司规范运作水平。报告期内，公司组织董事积极开展调研工作，对公司所属企业和国内在建项目进行考察调研，针对调研企业和项目在经营管理中存在的问题和不足提出改革发展的思路和建议，并形成调研报告，为董事会做出科学决策和防范风险发挥了积极作用。
三、2021年董事会工作思路
2021年，董事会将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入新发展格局，牢牢把握“强党建就是强发展”理念，进一步解放思想、深化改革，厉行“真抓实干、马上就办”的新作风，确保“十四五”开好局、起好步，全力以赴开创公司高质量发展新局面。
（一）2021年工作目标
市场签约计划3,300亿元，营业收入计划1,450亿元，投资计划1,168亿元。
（二）2021年重点工作
1.科学系统谋划公司发展战略，全面深化改革，提升管理水平。针对制约发展的突出矛盾和问题，持续优化公司系列改革措施，激发企业发展活力，加快适应性组织建设和业务结构“调、转、升”等工作。坚持市场化改革方向，高起点、高标准、高质量谋划好顶层设计、工作举措和战略管理等工作。建立系统完备、科学规范、运行高效、富有葛洲坝特色的现代化企业管理体系。
2.推进中国能建换股吸收合并公司工作，促进承诺履行。根据换股吸收合并工作进展，依法依规履行相应决策程序，做好信息披露工作；配合财务顾问、律师等中介机构高质量完成尽调材料，促进中国能建集团解决与公司
潜在同业竞争承诺的落实。
3.持续抓好国际市场开发。调整完善国际业务管理体制，出台国际项目管理决策事项清单，加强海外机构治理。完善授权体系，加大成员企业协同“走出去”力度，分级分类动态调整国别市场和专业市场，优化资源配置，扩大国别深耕效应。要坚持“一国一策、一点一策”，加强项目策划与计划管理。统筹疫情期间人员配置工作，确保正常履约。稳健推进海外投资业务。
4.增强资本运作能力。加强融资管理顶层设计，进一步完善融资类业务管理制度和操作指引，做实做细融资管理。加强政策研究和运用，加快落实新增项目融资，持续优化融资结构。提升资本市场融资能力，灵活运用各类融资工具，拓宽融资渠道，降低融资成本，优化财务结构。培育子公司独立融资能力，压实融资主体责任。
5.常态化抓好疫情防控。国内要毫不放松地抓好“外防输入、内防反弹”工作，确保不出现规模性输入和反弹。国际疫情防控方面抓好责任分解落实、保障机制、人员管控、经验共享、公共安全防范“五个强化”。有序安排海外人员接种疫苗，做到应接尽接。切实加强境外员工关心关爱，有效落实“两稳”工作，确保疫情风险在控可控、人员健康安全。
2021 年是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一年，也将迎来中国共产党成立100周年。新的一年，董事会将始终高举习近平新时代中国特色社会主义思想伟大旗帜，开拓进取、砥砺前行，昂首挺进新时代，阔步踏上新征程，努力地创造优异业绩回报社会和公司股东，为全力实现更加快速、更高质量、更可持续的发展而努力奋斗！
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2021年4月9日
议案十九
公司2020年度独立董事述职报告
各位股东：
《公司2020年度独立董事述职报告》已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，现提请各位股东审议。《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案二十
公司2020年度监事会工作报告各位股东：
2020年，公司监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，深入贯彻执行国资委及中国能建有关决策部署，围绕公司改革发展中心工作，恪尽职守，认真履行各项职责，有效维护了公司及广大股东合法权益。现将有关情况报告如下：
一、监事会基本情况
截至2020年底，公司第七届监事会由6名成员组成。报告期内，根据工作需要，公司监事会成员先后进行了四次调整，其中：2020年1月，宋领先生转任公司董事职务，辞去公司监事职务；同年7月，经公司职代会联席会履行民主程序，选举肖泉女士、陈立新先生担任职工监事，并因工作调整，免去徐刚先生、邹小川先生职工监事职务；经公司2020年第四次临时股东大会审议通过，由刘爱军女士、朱圣涛先生担任公司监事（中国能建外派监事），免去张大学先生监事职务；12月份，邹宗宪先生，因年龄原因，辞去公司监事职务。公司历次监事调整及选举程序合法合规，新任监事不存在《中华人民共和国公司法》和公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
二、监事会年度工作
（一）规范召开监事会会议，监督审议重大事项。报告期内，监事会严格遵守公司《章程》及《监事会议事规则》，规范召开监事会会议6次，重点审议了公司定期报告、重大关联交易、监事调整等事项共计22项，客观公正的出具了监事会审核意见，并严格履行信息披露程序。
（二）积极参加股东大会，列席董事会等会议。报告期内，公司监事参加股东大会6次，列席董事会会议9次，并积极列席相关经营管理类会议，
充分了解了公司经营情况、发展状况以及各项重大事项的决策程序，对重大项目投资、大额资金使用等涉及“三重一大”，以及组织机构调整、基本制度修订等事项决策的合法合规性进行有效监督。
（三）强化日常履职监督。报告期内，监事会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及公司《章程》赋予的职权，通过列席会议、审阅资料、听取汇报、开展调研等方式，对董事会和经营层履职行为，包括执行股东大会、董事会决议和监管意见等情况进行了监督，重点关注了在公司治理、发展战略、经营管理、风险防控与化解、信息披露等方面尽职尽责的情况。
（四）有效开展调研检查工作。报告期内，监事会以促进公司高质量发展为目标，围绕战略思路及改革举措落实落地，重大风险防范化解等中心任务，按照监事会年度工作计划，通过查阅资料、广泛座谈、现场勘察等方式，深入推进各项调研。全年组织开展了公司设计业务能力提升、水务业务投建营一体化战略实施、建筑子企业专业化建设，以及部分并购企业发展前景等调研分析工作，向公司出具调研报告3份，并针对发现的问题或风险，提出各类建议近20项，为公司经营决策提供了有效参考。
（五）强化内控及风险监督工作。监事会持续关注了公司内部控制体系建立健全情况、管理制度梳理与完善情况；通过审核内部控制评价报告，关注内控评价工作组织实施情况，以及评价结果运用和披露的情况；重点关注了公司风险管理机制有效性，加强了对主要风险管理情况的监督；同时充分运作专职董监事及审计工作抓手作用，强化公司风险事项及问题的排查与整改，促进公司不断改进管理，提升合规经营水平。
（六）不断完善自身建设。按照上市公司监管要求，结合监事会履职实际需要，组织修订监事会议事规则，完善监事会运行机制，制定调研检查工作规范，明确监督检查的工作方式、程序和要求，从制度层面进一步强化监
事会监督工作的规范性；组织公司全体监事积极参加监管部门举办的专业培训，有效提升了履职能力。
三、有关事项的监督意见
（一）公司经营发展总体情况。面对2020年艰巨的改革发展任务，公司始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻落实党中央、国务院国资委，以及中国能建党委各项决策部署，主动作为，真抓实干，沉稳应对外部环境变化，严守疫情防控要求，有序推进经营生产，持续深化改革创新，不断加强市场运作，积极防范化解风险，切实提升发展质效，取得了优异的成绩。
（二）公司董事、高管人员履职情况。报告期内，公司董事会运作规范，董事会会议、股东大会召开和决策的程序符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》规定；公司董事、高管人员忠实履行职责，勤勉敬业；独立董事能够认真履行职责，按规定参加公司股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，并对公司关联交易、对外担保等相关事项发表独立意见，促进公司科学决策，维护了公司和全体股东的利益。
（三）公司定期报告编制情况。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定；定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，且真实、完整、公允地反映了公司本年度的经营管理和财务状况；没有发现参与定期报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。
（四）公司年度内部控制评价报告情况。公司内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整，纳入年度内部控制评价范围的单位、业务、事项及高风险业务领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；经监事会审阅，认为报告形式、
内容符合有关法律、法规、规范文件要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
（五）公司关联交易情况。报告期内，公司关联交易符合公平合理、市场化定价的商业原则，且未发现损害公司股东及本公司利益的行为，关联交易审议、表决、披露、履行等情况符合法律、法规及公司章程的有关规定。
（六）公司信息披露管理制度实施情况。公司严格按照监管要求履行信息披露义务，认真执行各项信息披露事务管理制度，及时、公平地披露信息，报告期内所披露信息真实、准确、完整。
公司监事会对报告期内其他事项均无异议。
2021年，公司监事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》及本公司《章程》等有关规定，按照推进国有企业治理体系和治理能力现代化的要求，一如既往勤勉履职，不断加强职能建设，健全监督体系，创新监督方式，完善监督机制，提升监督成效，为公司持续健康发展做出新的贡献。
上述报告已经公司监事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司监事会
2021年4月9日
议案二十一
关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
公司拟以公司总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币0.73元（含税），共计分配现金人民币336,148,751.08元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为10.05%。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司留存未分配利润主要用于对主业领域的投资，为投资提供保障。随着资产负债约束、降杠杆、防范化解债务风险工作的进一步推进，为优化财务结构，提升投资能力，公司需合理控制带息负债规模，保持净资产稳步增长，实现投资与工程承包、资本运作与生产经营协同发展，给投资者带来长期持续回报。
该议案已经董事会审议通过，现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2021年4月9日
议案二十二
关于公司与关联方签订《2021年度金融服务协议》的议案
各位股东：
为规范公司关联交易行为，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了关于公司与关联方签订《2021年度金融服务协议》的议案。根据协议：预计2021年，公司及所属单位在财务公司日均存款余额最高不超过170亿元（含本数）；财务公司向公司及所属单位提供的最高授信额度不高于170亿元（含本数）；财务公司可根据公司及所属单位需要提供保函和委托贷款等其他金融服务，根据服务合同收取费用，服务费用累计不超过200万元。附件：《金融服务协议》本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。现提请各位股东审议。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会2021年4月9日
附件
金融服务协议
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司乙方：中国能源建设集团财务有限公司
金融服务协议
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司乙方：中国能源建设集团财务有限公司
鉴于：
1.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险、实现资金管理整体效益最大化，甲方拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2.乙方作为由中国银行业监督管理委员会（以下简称中国银监会）依法批准成立并合法存续的财务公司，具有丰富的金融服务经验和较强的风险控制能力，愿意与甲方进行合作并为甲方提供相关金融服务。
3.为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，共同签署本协议。
一、服务内容
乙方向甲方及其下属单位提供以下服务：
（1）吸收甲方及其下属单位的存款。
（2）综合授信服务，包括：
（a）协助甲方及其下属单位实现交易款项的收付；（b）办理甲方及其下属单位之间的委托贷款及委托投资；（c）对甲方及其下属单位办理票据承兑及贴现；（d）对甲方及其下属单位办理贷款及融资租赁。
（3）其他金融服务，包括：
（a）办理甲方及其下属单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
（b）对甲方及其下属单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（c）承销甲方及其下属单位的企业债券；
（d）金融许可证许可的其他服务。
二、定价原则
1.存款服务。
乙方为甲方及其下属单位提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
乙方向甲方及其下属单位提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
乙方就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
三、服务期限
本协议服务期限为2021年01月01日至2021年12月31日。
四、交易总金额上限
1.预计2021年，甲方及其下属单位在乙方日均存款余额最高不超过人民币170亿元（含本数）。
2.预计2021年，乙方向甲方及其下属单位提供的授信额度最高不超过人民币170亿元（含本数）。
3.预计2021年，乙方根据甲方及其下属单位需要提供保函、委托贷款等相关金融服务，根据服务合同收取费用，服务费用累计不超过人民币200万元。
五、协议履行与风险控制
1.若本协议项下的任何交易根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定须履行披露义务，则乙方应配合甲方依照相关规定进行披露。
2.乙方负责保障甲方存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他有关法律、行政法规的规定。
3.甲方向乙方提出授信申请，乙方将视实际情况，基于风险可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
4.乙方向甲方提供的授信额度，乙方将根据甲方的相关管理制度并结合甲方的资金和信用状况，可以要求甲方提供相应的担保。
5.乙方保持自身业务的独立性，审慎为甲方提供金融服务；对甲方提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障乙方的资金安全。
六、协议生效及废止
1.本协议经双方签署，自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。
2.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。
3.本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。
4.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
七、其他
本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，每份具有同等效力。
甲方：中国葛洲坝集团股份有限公司法定代表人/授权代表：
日期：2021年 月 日
乙方：中国能源建设集团财务有限公司法定代表人/授权代表：
日期：2021年 月 日