申能股份有限公司关于2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司编制了截至2020年12月31日的《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]684号）核准，公司向控股股东申能（集团）有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票360,000,000股，每股发行价格人民币5.51元，募集资金总额为人民币198,360.00万元，扣除发行费用（含税）人民币888.94万元，实际募集资金净额为人民币197,471.06万元。截至2019年6月18日，上述募集资金总额扣除保荐费及承销费用的金额已全部划转至公司指定的募集资金专项存储账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行 A 股股票的募集资金到位情况进行审验，并出具上会师报字(2019)第4428号验资报告验证。
截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金198,556.58万元（含利息收入），募集资金专户余额为0.00元。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《申能股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司于2019年7月15日签署以下募集资金监管协议：
1、分别与中国建设银行股份有限公司上海第一支行、中国银行股份有限公司上海市分行及保荐机构瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；
2、公司与淮北申能发电有限公司、中国银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券；与淮北申能发电有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行、瑞银证券；与淮北申能发电有限公司、交通银行股份有限公司上海市分行、瑞银证券；与上海申能新能源投资有限公司、上海浦东发展银行普陀支行、瑞银证券签署了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；
3、公司与上海申能新能源投资有限公司、上海临港海上风力发电有限公司、上海浦东发展银行普陀支行及瑞银证券签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“《五方监管协议》”）。
上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述各方均严格履行上述协议。
截至2020年5月27日，公司非公开发行股票募集资金已按照募集资金使用计划使用完毕，具体内容详见公司于2020年5月27日披露的《申能股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用完毕的公告》（公告编号：2020-022）。
截至2020年12月31日，相关募集资金专项账户注销完毕，公司与相关各方签署的《募集资金三/四/五监管协议》相应终止，账户结余利息共4.69万元结转至公司非募集资金账户，募集资金专项账户开立及注销情况如下：
| 账户名称 | 开户银行 | 账号 | 账户余额 （人民币元） | 账户状态 |
| 申能股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海第一支行 | 31050162360000003340 | 0.00 | 本年注销 |
| 申能股份有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 440377777948 | 0.00 | 本年注销 |
| 淮北申能发电有限公司 | 中国银行股份有限公司上海市分行 | 441677882059 | 0.00 | 本年注销 |
| 淮北申能发电有限公司 | 中国工商银行股份有限公司上海市卢湾支行 | 1001208719300022949 | 0.00 | 本年注销 |
| 淮北申能发电有限公司 | 交通银行股份有限公司上海市分行 | 310066661018800278893 | 0.00 | 本年注销 |
| 上海申能新能源投资有限公司 | 上海浦东发展银行普陀支行 | 98140078801500001242 | 0.00 | 本年注销 |
| 上海临港海上风力发电有限公司 | 上海浦东发展银行普陀支行 | 98140078801800001237 | 0.00 | 本年注销 |
具体内容详见公司于2020年8月29日披露的《申能股份有限公司2020年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2020-040）。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2020年12月31日，公司实际使用募集资金198,556.58万元，募集资金专户余额为0.00元，具体情况见下表：
申能股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告(除特别说明外，货币单位均为人民币元)
募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额 | 198,360.00 | 扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用后的募集资金净额 | 197,471.06 | |||||||||
| 本年度投入募集资金总额 | 12,014.06 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 198,556.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 （注1） | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（权益利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 申能安徽平山电厂二期工程项目 | — | 180,900.00 | 180,900.00 | 180,900.00 | 700.30 | 181,978.20 | 1,078.20 | 100.60% | 不适用 | 尚未 投产 | 不适用 | 否 |
| 上海临港海上风电一期示范项目 | — | 19,100.00 | 16,571.06 | 16,571.06 | 11,313.76 | 16,578.38 | 7.32 | 100.04% | 2019年7月 | 11,902.80 | 是 | 否 |
| 合计 | — | 200,000.00 | 197,471.06 | 197,471.06 | 12,014.06 | 198,556.58 | 1,085.52 | 100.55% | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 自2018年5月25日起至2019年7月31日止，公司以自筹资金预先投入申能安徽平山电厂二期工程项目金额为139,186.31万元，本公司已于2019年8月用募集资金置换了预先投入的自筹资金139,186.31万元。上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投入金额业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年8月8日出具上会师报字（2019）第4962号鉴证报告。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截止2020年12月31日募集资金账户余额为0.00元，相关募集资金专项账户注销完毕。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露中不存在问题。
申能股份有限公司2021年4月2日