证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2021-010
申能股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告
申能股份有限公司第十届董事会第五次会议于2021年4月2日在上海召开。公司于2021年3月22日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，参加表决董事11名，董事刘海波委托董事奚力强代为表决，监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长倪斌主持，审议并通过了以下事项：
一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度总经理工作报告》。
二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。
三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。
四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度利润分配方案公告》）
五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020
年年度报告》及其摘要）
六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度内部控制评价报告》）
七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度社会责任报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度社会责任报告》）
八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。
九、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计机构并支付其2020年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
十、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构并支付其2020年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
十一、以全票同意，一致通过了《关于执行新租赁准则调整公司财务报表相关项目的报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限关于执行新会计准则并变更相关会计政策的公告》）
十二、经关联董事（按姓氏笔划为序）史平洋、李争浩、倪斌、臧良回避表决，非关联董事一致通过了《公司与上海申能融资租赁有
限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的报告》，并同意提交股东大会非关联股东审议。（具体内容详见同日披露的《公司与上海申能融资租赁有限公司关于融资租赁业务的日常经营性关联交易的公告》）
十三、以全票同意，一致通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告》）
十四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案》）
十五、以全票同意，一致通过了《关于申请注册公开发行公司债券的报告》，并同意提交股东大会审议。具体内容如下：
（一）发行的主要条款
1、票面金额、发行价格和发行规模
本次注册发行的公司债券面值100元，发行价格由发行人和主承销商通过市场询价确定。本次公开发行公司债券的发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元）。
2、发行方式
本次公司债券将采用面向专业投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数及每期金额根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、债券品种及期限
本次公司债券包括一般公司债券、绿色公司债券等适用的法律法规允许的债券品种。本次公司债券不超过10年。具体期限方案及含权条款等根据市场情况和资金需求安排。
4、募集资金用途
根据公司具体资金需求并按照相关法规及监管部门的要求使用，募集资金主要用于补充流动资金、偿还公司有息债务、项目建设、股权出资及适用的法律法规允许的其他用途。
5、决议有效期
本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会注册本次发行之后24个月届满之日止。
6、增信机制
本次公司债券无增信机制。
（二）授权事项
在股东大会批准后，授权公司经营班子，根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议以及公司经营需要、市场条件，在已通过的发行条款范围内决定和办理发行本次公司债券相关事宜，具体包括但不限于以下事项：
1、确定公司债券的具体品种、具体条款和其他事宜，包括但不限于发行规模、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数等与发行有关的一切事宜；
2、就发行公司债券作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但
不限于代表公司向相关监管机构申请办理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与申报、发行及上市相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其他事项；
3、办理其他与发行公司债券相关的任何具体事宜以及签署所有所需文件；
4、授权期限：本事项的有效期为自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》）
十七、以全票同意，杨朝军不再担任公司独立董事职务，提名吴柏钧为公司独立董事候选人，任期同本届董事会，并同意提交股东大会选举。（吴柏钧简历附后）
十八、以全票同意，公司成立组织人事部、工会办公室，同时撤销人事部。
特此公告。
申能股份有限公司董事会
2021年4月2日
附： 吴柏钧简历
吴柏钧，男，1960年8月出生，中共党员，经济学博士学位，教授职称。现任华东理工大学社会科学高等研究院院长、上海公共经济与社会治理研究中心主任、博士生导师。吴柏钧曾任华东理工大学商学院院长、华东理工大学副校长。