证券代码：600642 股票简称：申能股份 公告编号：2021-014
申能股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案
二〇二一年四月
声明本公司及全体董事、监事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关要求，申能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟采取集中竞价交易方式回购公司已发行 A 股股份（以下简称“本次回购”），作为限制性股票股权激励计划股份来源。
2、拟回购股份的用途：实施限制性股票股权激励计划。
3、回购数量：拟回购股份数量下限为2,456万股，上限为4,912万股。
4、回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
5、回购价格：不超过人民币8.56元/股。
6、回购资金来源：公司自有资金。
7、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人、持股5%以上股东，在回购期间、未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
8、相关风险提示：
（1）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第十届董事会第四次会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
一、回购方案的审议及实施程序 ...... 5
二、回购方案的主要内容 ...... 5
三、回购方案的不确定性风险 ...... 10
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年4月2日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，独立董事就回购股份事宜发表了同意的独立意见。
（二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
本次回购拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式进行。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为公司股东大会审议通过本方案之日起不超过 12个月。若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份数量或金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及上交所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 回购用途 | 拟回购数量 （万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 用于股权激励 | 2456-4912 | 0.5-1.0 | 不超过人民币42046.72万元 | 自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内 |
（七）本次回购的资金总额不超过42046.72万元，资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购完成且实施股权激励计划后公司股权结构的变动情况
假设本次回购实际回购股份数量达到本方案项下的最高限额4912万股且全部用于实施限制性股票股权激励计划，则公司股权结构变动情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（全部用于股权激励） | ||||
| 数量（股） | 比例% | 数量（股） | 比例% | |||
| 有限售条件流通股 | 360,000,000 | 7.33 | 409,120,000 | 8.33 | ||
| 无限售条件流通股 | 4,552,038,316 | 92.67 | 4,502,918,316 | 91.67 | ||
| 股份总数 | 4,912,038,316 | 100 | 4,912,038,316 | 100 | ||
长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，实现上市公司可持续发展。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的独立意见
1、本次采取集中竞价方式回购股份用于公司限制性股票激励计划，回购方案内容及表决程序符合《公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、本次回购采取集中竞价交易方式进行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
3、本次回购股份数量不超过公司总股本的 1%，资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为：本次回购符合法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，回购方案具备必要性和可行性，不会对公司经营和财务产生重大影响，符合公司和全体股东利益，独立董事同意本次回购方案。
（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询回购期间、未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。经回复，公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东在回购期间、未来3个月、未来6个月没有减持公司股份的计划。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为公司限制性股票股权激励的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司债务履约能力。如后续涉及回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容
提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，全权办理本次回购股份的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；
5、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购可能面临以下不确定性风险：
（一）公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于限制性股票股权激励计划，股权激励计划经第十届董事会第四次临时会议审议通过，尚需履行股东大会决策程序。若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
申能股份有限公司董事会2021 年4 月 2 日