兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司
以募集资金置换预先投入的自筹资金等
募集资金使用相关事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为江苏必得科技股份有限公司（以下简称“必得科技”）首次公开发行股票并上市的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规规定，对必得科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金、使用部分闲置募集资金进行现金管理、使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需款项并以募集资金等额置换等事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]24号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,700万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币15.99元，募集资金总额为人民币43,173.00万元，扣除发行费用3,973.00万元后，募集资金净额为39,200.00万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了“容诚验字[2021]230Z0036号”《验资报告》。公司已依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户储存三方监管协议》。
一、募集资金承诺投资项目计划
根据《江苏必得科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 1 | 必得科技轨道交通车辆配套产品扩产项目 | 20,585.80 | 江阴行审备[2019]10号 |
| 2 | 必得科技研发中心建设项目 | 6,836.23 | 江阴行审备[2019]12号 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 项目备案情况 |
| 3 | 必得科技补充营运资金项目 | 11,777.97 | - |
| 合计 | 39,200.00 | - | |
为把握市场机遇，公司使用自筹资金对上述项目进行先期建设投入，募集资金到位后置换上述项目所使用的自筹资金。
二、关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的事项
（一）自筹资金预先投入的情况
在募集资金到位前，公司已使用自筹资金投入了部分募集资金投资项目。截至2021年2月23日，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为7,797.58万元，具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金投资额（万元） | 自筹资金预先投入金额（万元） | 本次拟置换金额（万元） |
| 1 | 必得科技轨道交通车辆配套产品扩产项目 | 20,585.80 | 6,944.98 | 6,944.98 |
| 2 | 必得科技研发中心建设项目 | 6,836.23 | 852.60 | 852.60 |
| 合计 | - | - | 7,797.58 | |
（二）使用募集资金置换预先投入的自筹资金履行的审批程序
必得科技第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。必得科技本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
（三）使用募集资金置换预先投入的自筹资金的保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、必得科技使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。本次募集资金置换前期已预先投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；
3、保荐机构将持续关注必得科技募集资金使用情况，督促必得科技履行相关决策程序和信息披露义务。综上，保荐机构同意必得科技本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的事项。
三、关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项
（一）本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况
1、投资目的
公司通过利用闲置募集资金进行适度理财，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
2、资金来源
公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。
3、投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、风险等级低的投资产品（包括但不限于理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
4、投资额度及期限
投资额度为不超过人民币2亿元（含2亿元），该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。投资期限为董事会审议通过之日起一年内（含一年）。
5、实施方式
为提高效率，公司董事会授权公司财务部在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等，并由公司管理层组织相关部门实施。
6、现金管理收益的分配
必得科技使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分，并严格按照相关募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
7、风险控制措施
（1）公司将严格遵守审慎投资原则，严格筛选投资对象，选择安全性高、流动性好、风险等级低的现金管理产品进行投资。
（2）公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品的投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）公司审计部门对资金使用情况进行日常监督，并定期对相关投资产品进行全面检查。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（5）公司将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求及时履行信息披露义务。
8、对必得科技的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对闲置的募集资金进行合理的现金管理，可以提高公司资金使用效率，增加一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。
（二）使用部分闲置募集资金进行现金管理的审批程序
必得科技第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，必得科技独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。必得科技本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理的保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、必得科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；
2、必得科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集
资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、在保障正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，必得科技通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合必得科技和全体股东的利益。综上，保荐机构同意必得科技本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。
四、使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项
（一）操作流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，针对募投项目拟根据实际情况使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中涉及的工程款、设备采购款等款项并等额置换，公司制定了相关操作流程，具体如下：
1、业务部门根据募投项目工程建设进度及相关采购情况确定付款需求后提交付款申请单，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。
2、财务部结合募集资金投资项目采购合同的相关约定，根据业务部门付款申请单注明付款方式办理银行承兑汇票方式予以支付（或背书转让支付）。
3、财务部门建立台帐，逐笔统计用银行承兑汇票方式支付（或背书转让支付）募投项目的款项，按月汇总使用银行承兑汇票方式支付（或背书转让支付）募投项目资金明细表，并抄送保荐机构保荐代表人。并按募集资金支付的有关审批流程审核批准后，将银行承兑汇票方式（或背书转让支付）支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专户中等额转入公司一般账户，并报送保荐机构。
（二）对必得科技的影响
公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）审批程序
必得科技第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议审议通过
了《关于使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。公司本次使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项，符合相关监管要求。
（四）保荐机构的监督保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行将配合保荐机构的调查与查询。
（五）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：必得科技使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。必得科技本次使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定要求。因此，保荐机构同意公司使用银行承兑汇票方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。
（此页以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于江苏必得科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金等募集资金使用相关事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
余银华唐勇俊