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珠海安联锐视科技股份有限公司ZHUHAI RAYSHARP TECHNOLOGY CO.,LTD.
（珠海市国家高新区科技六路100号）
关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
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深圳证券交易所：
贵所于2020年11月17日出具的《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2020〕010804号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。珠海安联锐视科技股份有限公司（以下简称“安联锐视”、“发行人”或“公司”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。本回复除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，相关释义均与发行人招股说明书保持一致。
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问题1关于资金流水核查请发行人提供报告期内发行人实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高级管理人员金额30万元以上的银行流水。请保荐人、申报会计师按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，说明对发行人相关银行账户资金流水进行核查的过程、明确意见。回复：
发行人已提供报告期内发行人实际控制人及其配偶、发行人董事、监事、高级管理人员金额30万元以上的银行流水。对照《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）第54条，保荐机构对发行人及其关联方的银行资金流水进行了核查，核查过程及明确意见如下所述：
一、核查范围
核查范围为报告期内除发行人银行账户外，还包括以下关联方核查对象开立、控制的银行账户资金流水：
1、实际控制人、董事长徐进及其配偶李彩茹；
2、董事会成员：李志洋、申雷、张锦标、宋庆丰、赖建嘉；
3、监事会成员：张静、徐学恩、王雷；
4、其他高级管理人员：杨亮亮；
5、其他5%以上的股东：汇文添富（苏州）投资企业（有限合伙）；
6、其他核心人员：庞继锋、谢坤根；
7、实际控制人（包括配偶）控制的其他企业：北京联众永盛科贸有限公司、北京中联泓投资有限公司、珠海华阳鹏利投资咨询有限公司、宁夏万宏中联现代农业科技有限公司；
8、实际控制人（包括配偶）能够实施重大影响的其他企业：宁夏申宏现代农业产业基金管理有限公司；
9、其他关键企业：珠海君合投资顾问有限公司（发行人董事宋庆丰担任执行董事兼经理的企业）、珠海雨路贸易有限公司（发行人董事申雷控制的企业）、珠海晓亮投资合伙企业（有限合伙）（员工持股平台）；
10、关键岗位人员：财务经理、出纳等主要财务人员、主要销售人员。
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11、独立董事及广东省科技风险投资有限公司、广东粤财创业投资有限公司两家国有法人股东，因舞弊风险小，且国有法人单位对资金流水保密性要求高，未列入核查范围。
二、核查标准
自然人银行账户：单笔超过5万元的资金流水；
非自然人银行账户：单笔超过20万元资金流水。
三、核查程序及证据
1、独立前往中国人民银行获取发行人《已开立银行结算账户清单》，核对财务核算银行账户与《已开立银行结算账户清单》一致，分析各银行账户的用途及资金流水规模的合理性；
2、查阅发行人关于资金管理的内部控制制度，核查资金管理相关内部控制设计的合理性；了解企业收付款流程，执行穿行测试：对不同业务类型的收付款业务，抽取样本，获取资金流转环节的相关单据，检查付款业务是否经过授权审批，是否具备商业实质，查看内部控制制度是否得到有效执行；
3、独立前往发行人开户的各银行调取所有的银行对账单，与发行人的银行存款日记账进行核对，并针对各银行账户余额（包括零余额账户和在本期内注销的账户）、借款及与金融机构往来的某他重要信息进行函证，回函无异常；
4、对发行人大额资金流水进行核查，在取得发行人银行流水并复核银行流水完整性后，抽取了发行人各银行账户的大额银行流水发生额与该账户银行存款日记账发生额进行双向勾稽；查看是否存在与发行人实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的大额资金往来，了解款项性质，是否与发行人正常经营活动相关；
5、查看是否存在大额购买无形资产的情况；查阅发行人费用明细，了解大额采购的情况，并抽取重要的采购合同，查看合同、采购和支付审批；
6、对于关联方核查对象提供的银行账户，通过分析账户提供方是否提供了包括工资户、分红户、日常消费户等账户以及交叉核对不同账户之间的交易对手方账户信息等方式复核确认其提供的账户是否完整；取得关联方核查对象已经完整提供银行账户的声明承诺，并获取其征信报告进行账户信息完整性核对；
7、取得所有关联方核查对象的所有银行流水，并逐笔核对、查看交易对手
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方；对于自然人银行账户单笔超过5万元的资金流水、法人银行账户单笔超过20万元资金流水进行重点核查，核实交易对手方身份及资金汇入、汇出原因，并取得相关证明材料；并重点核查：（1）是否存在未在公司账面记录的与公司有关的资金往来，核查是否存在未入账收入、成本及费用；（2）是否存在频繁大额取现、存现等情况；（3）上述银行账户是否与发行人客户、供应商及其主要人员存在资金往来；
（4）上述银行账户是否存在与发行人资金拆借、资金占用等情况。
四、核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷；
2、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
3、发行人大额资金往来不存在重大异常，与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配；
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
5、发行人不存在大额或频繁取现的情形；发行人同一账户或不同账户之间，不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
6、发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
7、发行人实际控制人个人账户不存在大额资金往来较多且无合理解释的情况，不存在频繁出现大额存现、取现情形；
8、报告期内，发行人向所有股东现金分红8,256万元，均已履行必要审议程序，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员作为股东所获分红资金经核查均有合理用途，流向或用途经核查均不涉及发行人客户、供应商，不存在异常情况。
除此之外，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员不存在从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途不存在异常情况；
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9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
10、不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形；
11、发行人内部控制健全有效、不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形。问题2关于产品价格下降风险
审核问询回复显示，消费类视频监控产品技术每隔1年左右时间就进行升级换代。
请发行人披露各型号消费类视频监控产品的生命周期；结合发行人与客户的合同约定，分析并披露产品售价是否存在大幅下滑的风险，是否存在产品研发达不到客户的需求而被替代的风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、各型号消费类视频监控产品的生命周期
安防监控产品更新换代沿着高清化、网络化、智能化的轴线，即从200-400或500-800万像素升级，以及从模拟（同轴）-网络-无线的传输方式变化，部分产品还升级到智能化阶段，具备了AI智能检测、分析功能。此外，同一规格的产品中，主要元器件或者芯片变化，使产品功能提升，也是一种更新升级。公司消费类客户数量较多，按照不同客户、性能及技术指标变化、主要功能配件更替等，公司编排、增加产品型号。报告期内，公司消费类视频监控产品的型号数量分别为1,310个、1,592个、1,251个。
消费类视频监控产品每隔1年左右时间就升级更新，新产品面市后，客户将逐步切换到新产品，原有型号的产品逐步减少销售直至停止销售。由于公司消费类视频监控产品型号较多，无法对所有型号产品分别统计披露。报告期内，经对销售规模较大的产品型号进行统计后发现：产品完成研发并量产之后，在市场上大规模销售时间约一年左右，生命周期一般不超过两年。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 产品 编码 | 产品形态及配置方案 | 完成开发时间 | 2018年销售额 | 2019年销售额 | 2020年销售额 |
| D2108 | 8路500万同轴高清配8个摄像头同轴高清套装； | 2018.4 | 2,980.38 | 2.04 | - |
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| 01027 | 录像机配置: 海思 HI3531A+nextchip NVP6134 摄像机配置：nextchip NVP2475+思特威 SC5035+福光500万镜头+塑料外壳 | ||||
| D211601013 | 16路500万同轴高清配10个摄像头同轴高清套装； 录像机配置: 海思 HI3531A*2+nextchip NVP6134 摄像机配置：nextchip NVP2475+思特威 SC5035+福光500万镜头 | 2018.6 | 3,303.18 | 4.44 | - |
| H110400028 | 4路200万配4个摄像头无线网络套装； 录像机配置: 海思 HI3520DV300+MTK7603 摄像机配置：sonix SN93572+思特威SC2235H+宇瞳200万镜头" | 2018.3 | 1,614.68 | 1.73 | - |
| D110810147 | 8路200万同轴高清配4个摄像头同轴高清套装； 录像机配置: 海思 HI3521A+techpoint TP2826+支持SD存储 摄像机配置：nextchip NVP2470H+思特威 SC2232+宇瞳200万镜头+PIR功能 | 2018.11 | 250.31 | 1,192.97 | 223.39 |
| D110810174 | 8路200万同轴高清配6个摄像头同轴高清套装； 录像机配置:海思 HI3521A+techpoint TP2826+支持SD存储 摄像机配置：nextchip NVP2470H+思特威 SC2232+宇瞳200万镜头+PIR功能+小白光功能 | 2019.1 | - | 496.36 | 235.75 |
二、结合发行人与客户的合同约定，分析并披露产品售价是否存在大幅下滑的风险
1、公司向客户销售同一款型产品时，客户分批次向公司下单，每张订单分别确定产品的单价和数量。订单一经生成，价格即已确定。公司主要根据订单安排生产，订单之外的产品库存较少。
2、公司对产品的售价根据产品成本结合市场同行价格确定，同一款型产品在其销售周期内会出现逐渐降价。如果产品低于公司的预期价格，公司不会接单生产。为了抵消产品售价下滑的不利影响，公司不断推出多种款型的新产品以淘汰售价低于预期的旧产品。通过新旧产品的持续交替，维持相对稳定的产品毛利率水平。
3、公司产品所使用的芯片、电子元器件等原材料价格已经充分竞争，在没有升级迭代技术出现时，产品成本不会大幅下滑。公司在产品定价时已经考虑到消费类市场价格透明等因素，预期的产品毛利率水平不高，产品售价大幅下降的空间较小,公司产品售价不存在大幅下滑的风险。
三、是否存在产品研发达不到客户的需求而被替代的风险
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公司的核心技术系由自身技术研发团队根据行业发展方向及市场和客户的实际需求自主研发而成，公司在各项产品上均拥有独立自主的核心技术，形成了以图像处理技术、数字音视频编解码技术、存储技术、网络传输技术、智能分析技术、集中管理平台技术为核心的技术平台，构建了较为完整的视频监控技术体系。截至2021年2月28日，公司拥有计算机软件著作权和作品著作权共17项、发明专利16件、实用新型专利2件。公司在网络高清产品领域积累了大量技术经验，成功开发了视频编码效率高、传输效果佳、拥有自主知识产权的图像延时控制算法；成功研发了支持深度学习的AI高清网络摄像机和网络硬盘录像机、H.265压缩格式的高性能的1080PWIFI无线网络高清套装以及基于YOLOV3深度学习算法的边缘智慧录像机解决方案。公司紧跟安防视频监控行业新技术和新产品发展方向，在不断提高视频监控设备性能和质量的同时，开发与互联网、手机等平台和显示终端更为紧密结合的监控技术。
此外，公司通过不断加强技术研发和技术人才队伍的建设，能够根据市场和客户的需要保持对核心技术的迭代更新，以保障技术水平的先进性。
但是，随着市场竞争的加剧以及终端用户在功能方面要求的提高，视频监控产品技术更新换代周期越来越短，研发达不到客户需求将被替代是行业内企业共同面临的潜在风险。如果公司对前沿技术研究不能持续保持行业领先，将削弱公司已有的技术研发优势，导致产品研发达不到客户需求被替代,从而对公司产品的市场份额、经营业绩以及发展前景造成不利影响。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十四、盈利能力分析/（二）营业收入分析/2、主营业务收入构成及变动分析/（1）主营业务收入按产品类别划分”对上述内容进行了补充披露,并将产品研发达不到客户需求被替代的相关风险在招股说明书“重大事项提示/四、特别风险提示（二）技术迭代的风险”进行了补充披露。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈总经理，了解各型号消费类视频监控产品的生命周期，核实是否与发行人销售周期保持一致；
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2、查阅与主要客户的销售合同，了解发行人产品定价机制，分析发行人产品售价是否存在大幅下滑的风险；
3、访谈主要管理人员，了解发行人的技术储备及在研项目，是否具有较高的研发优势，分析是否存在产品研发达不到客户的需求而被替代的风险。
经核查，保荐机构认为：
1、消费类视频监控产品的生命周期一般不超过两年；
2、发行人产品售价不存在大幅下滑的风险，发行人具有较高的研发优势，能够满足客户差异化、定制化的需求，产品研发达不到客户需求被替代的风险较小。问题3关于主要客户
审核问询回复显示，Swann报告期内持续亏损；截至2019年12月31日，lorex净资产为-2.17亿元；韩华泰科未能中标美国市场主要渠道商Sam's Club，使其2020年上半年在美国的市场份额大幅下滑，发行人对韩华泰科的销售发生了重大不利变化。
请发行人结合主要客户2020年下半年销售情况、客户2020年经营业绩情况、发行人消费类新客户开拓情况，分析并披露发行人消费类视频监控产品销售收入是否存在持续下滑的风险，发行人的持续经营能力是否发生重大不利变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、主要客户2020年销售情况
2020年，公司主要客户Swann、Lorex和韩华泰科销售情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2020年度 | 变动比例 | 2019年度 |
| Swann | 40,947.58 | 28.55% | 31,853.62 |
| Lorex | 5,690.27 | 17.58% | 4,839.47 |
| 韩华泰科 | 1,224.49 | -87.62% | 9,889.12 |
| 合计 | 47,862.34 | 2.75% | 46,582.21 |
二、客户2020年经营业绩情况
公司主要客户因商业秘密保护、遵守上市公司信息披露规则等原因未提供
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2020年的具体经营业绩财务数据，其经营情况如下所述：
1、2020年上半年，Swann在全球市场的营业收入增长14.37％，并预计在2020年下半年将保持持续增长的态势。截止2020年3季度末，Swann已实现盈利。
2、2020年，韩华泰科未能中标美国市场主要渠道商Sam's Club，在美国市场的销售大幅下滑，使得公司对韩华泰科的销售也发生了重大不利变化。但是,韩华泰科在Sam’s Club的渠道由Swann、Lorex等品牌商分享，公司对其销售的下降金额一定程度上由对Swann销售的增长金额所弥补。而且，韩华泰科虽然暂时失去了美国市场渠道，但并未放弃该部分业务，还在亚洲地区保留着销售渠道。韩华泰科的前身是三星安防，在市场、技术、产品等方面有较深厚的积累，如果重新获取相关销售渠道，公司作为其战略合作供应商，对其销售也将随之增长。
3、Lorex为行业内知名品牌商以及行业龙头企业大华股份溢价收购的境外子公司。Lorex的经营数据没有在A股上市公司大华股份的公开资料中披露，而且其认为财务数据属于商业秘密且应遵守上市公司的信息披露管理制度，拒绝对外提供。从大华股份公开披露信息分析，无Lorex经营业绩较差或者需要进行商誉减值的相关信息。
三、发行人消费类客户开拓情况、收入情况
发行人消费类客户总体保持稳定，2020年度新增27家，对应销售金额1,944.12万元。2020年度，发行人消费类客户收入金额为63,030.73万元，占全部收入比例为67.02%，上年金额为64,346.93万元，较上年同期下降2.05%，截至2020年末，消费类客户在手订单金额为7,468.55万元。
由此可知，消费类视频监控产品销售收入未持续下滑，发行人的持续经营能力也未因此发生重大不利变化。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十四、盈利能力分析/（二）营业收入分析/6、结合主要客户2020年下半年销售情况、客户2020年经营业绩情况、发行人消费类新客户开拓情况，说明发行人消费类视频监控产品销售收入持续下滑的风险较小，发行人的持续经营能力未发生重大不利变化”对上述内容进行了补充披露。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
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针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、获取主要客户2020年的销售明细表，并与去年同期对比，了解其变动的原因及合理性；
2、访谈主要管理人员及查阅公开披露信息，了解发行人主要客户2020年主要经营业绩情况；
3、了解2020年发行人消费类客户开拓情况及在手订单情况，分析消费类市场是否存在大幅下滑的风险，发行人持续经营能力是否存在重大不利风险。
经核查，保荐机构认为：
除韩华泰科发生重大不利变化外，发行人其他主要客户经营业绩未发生不利变化，消费类视频监控产品销售收入未出现大幅持续下滑，发行人的持续经营能力也未发生重大不利变化。问题4关于对Swann、韩华泰科的最终销售
（1）请保荐人、申报会计师提供报告期内发行人对Swann的销售实现最终销售的相关支持性材料，包括向Swann前十大客户的函证或者Swann主要客户的回款证明文件等。
（2）请保荐人说明2019年3月对Swann时任财务总监Jason Carrington相关访谈内容的有效性，是否得到Swann现任管理层的认可。
（3）请保荐人、申报会计师提供报告期内发行人对韩华泰科的销售实现最终销售的相关支持性材料，包括向Sam's Club的函证或者Sam's Club的回款证明文件等。
回复：
一、请保荐人、申报会计师提供报告期内发行人对Swann的销售实现最终销售的相关支持性材料，包括向Swann前十大客户的函证或者Swann主要客户的回款证明文件等。
1、经与Swann管理层、Swann母公司英飞拓负责人多次沟通，Swann已经提供了2018年-2020年8月全部客户的产品销售数量和随机抽样的对主要渠道的销售发票，并统计了报告期各年度最终销售的发行人产品数量。Swann确认，2017年-2020年1-6月Swann向发行人采购的后端产品总数（Swann产品在销售终端最终以套装形式出售，后端产品数量与套装数量一致）约为88.48万台，实现销
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售数量约为86.60万台，实现销售比例为97.88%，备货库存比例较低，基本实现最终销售。此外，Swann配合保荐人、会计师随机抽样了其在美国、加拿大的线下销售渠道，核验其在线下渠道的真实销售情况；同时，Swann还提供了线上主要渠道的链接网址，保荐人、会计师实时登录相关电商网站，核验其在线上渠道的真实销售。
2、发行人与Swann的主要客户之间无任何直接业务和资金往来，其无法配合保荐人、会计师的函证查询。由于涉及商业秘密，Swann也不愿意提供其回款凭证。Swann的管理层均为外国人，他们认为产品回款等财务信息属于Swann的商业秘密，是其公司财富，不能对外披露。另外，Swann的下游零售商回款中既有安联产品，也有其他产品，回款未予区分，且回款文件未附产品明细，无法单独甄别对应安联产品的回款情况。
由于消费类产品更新快、销售周期短，逾期销售会滞销、大幅折价甚至失去销售价值，Swann除安全库存之外，不会囤货；其与发行人连续合作多年，2018年-2020年，向发行人采购金额分别为36,518.63万元、31,853.62万元、40,947.58万元，均正常支付采购货款。
经发行人多次与Swann管理层、Swann母公司英飞拓负责人进行沟通，对方出于商业秘密的保护角度，一直未能提供上述支持性材料。
二、请保荐人说明2019年3月对Swann时任财务总监Jason Carrington相关访谈内容的有效性，是否得到Swann现任管理层的认可。
1、2019年3月，Swann时任财务总监Jason Carrington接受保荐人、申报会计师、发行人律师的访谈，对安联锐视与Swann的相关合作情况予以确认，其身份、职务与所确认内容是相匹配的，相关访谈内容经其签字确认真实、准确。
2、2020年11月18日，Swann现任CEO首席执行官（CEO）：Michael Lucas对上述2019年3月对Swann时任财务总监Jason Carrington相关访谈内容的有效性、真实性予以书面认可。
三、请保荐人、申报会计师提供报告期内发行人对韩华泰科的销售实现最终销售的相关支持性材料，包括向Sam's Club的函证或者Sam's Club的回款证明文件等。
经韩华泰科确认，2017年-2019年韩华泰科向公司采购的产品总数为
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388,197套/个，实现销售数量为354,553套/个，基本实现最终销售。韩华泰科配合保荐人、会计师随机抽样了其在美国的线下销售渠道，核验其在线下渠道的真实销售情况。
韩华集团是韩国第八大财团，位列世界500强。其安防板块韩华泰科是从三星安防整体变更而来，内部管理规范、严格。韩华泰科以工程类业务为主、消费类业务为辅。韩华泰科消费类业务的采购和销售分属中国、美国两个团队，美国团队不对外提供与销售相关的财务信息；韩华泰科财务部门对提供财务资料极为严谨，消费类业务部门在韩华泰科的利润贡献占比很低，处于弱势地位，也无法协调财务部门；发行人因业务仅能接触到韩华泰科的产品总监和采购人员，也无法与韩华泰科的管理层对接。因此，虽然经过多次沟通，保荐机构、申报会计师仍然无法取得相关回款凭证或者销售证明材料。
问题5关于持续经营能力
审核问询回复显示，在主要消费类客户存在持续亏损、被竞争对手收购、受品牌切换和美国加征关税影响等情形下，发行人将巩固消费类市场，着力开拓工程类市场。海康威视和大华股份作为行业龙头企业，侧重于工程类市场，对同行企业造成较大的竞争压力。
请发行人结合工程类视频监控产品的行业竞争状况，分析并披露发行人开拓工程类市场的竞争优势，2020年工程类业务收入及占比、客户开拓情况，分析发行人持续经营能力是否存在重大不确定性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、工程类视频监控产品的行业竞争状况
1、国外市场
（1）工程类视频监控产品中传统知名品牌霍尼韦尔、博世、安讯士等占据政府采购、国防、交通设施等市场，中国的海康威视、大华股份等以及众多本地品牌等占据商用和民用市场。上述传统知名品牌和海康威视、大华股份均为行业龙头企业。
（2）行业龙头企业通过建立分销代理体系销售产品，占据较高的市场份额；本地品牌企业一般采用分公司直销产品，利用本地化服务等优势吸引工程商客户
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购买。工程类视频监控产品的销售量除产品竞争力外，与工程商客户自身的业务拓展能力也密切相关。
（3）知名品牌商采用ODM与自产相结合的模式，其ODM供应商包括海康威视、大华股份、台湾Vivotek等企业。本地品牌商主要采用ODM方式，ODM供应商主要在中国大陆，包括同为股份、安联锐视等。因此，工程类视频监控产品的市场竞争也是中国安防制造企业之间竞争的国外延伸。
2、国内市场
（1）行业龙头企业海康威视、大华股份的产品在平安城市、雪亮工程等政府采购中占据较大的市场份额，具有较强的竞争优势，剩余市场份额由少数几家品牌分享，形成相对较高的市场门槛。
（2）在国民经济的各细分行业，出现了较多品牌竞争。部分企业利用自身的市场和技术积累做专做强以应对行业龙头企业的竞争（如深圳锐明技术公司专注于车载视频监控业务，华为智能安防在2019年全国取消省界收费项目中交付22省、获得30%份额），形成了龙头企业品牌与专业企业品牌共存的竞争格局。
（3）部分系统集成商或工程商利用占据特定市场资源优势（如大型房地产集团、垄断程度较高的行业等），在提供整体解决方案时，通过ODM模式导入自有品牌的视频监控产品，与安防企业的自有品牌竞争。
二、发行人开拓工程类市场的竞争优势
1、ODM市场具有刚性需求，有较大的发展空间。
（1）发行人的目标客户为本地品牌商（ODM品牌商），具有本地化优势，体现在品牌影响力、营销能力、售后服务等方面。随着民众对网络安全以及个人隐私的重视程度增加，选择本地品牌的倾向性也在增加。工程商基于对产品的熟悉以及项目的延续性，对同一品牌产品长期、多次购买，对品牌商的本土化服务能力要求也较高。
（2）ODM品牌商由于区域性运营，不需要建立多级代理的分销体系；通过ODM，其产品采购成本相对不透明，功能、外观可体现个性化、差异化，有利于对最终用户提升项目报价空间，收益更高。
2、发行人定位于ODM市场，通过与ODM品牌商的合作，增强其市场竞争能力，拓展市场份额，实现工程类产品收入的持续增长。在发行人的产品可以满足
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ODM品牌商与行业龙头企业竞争的前提下，ODM品牌商销售收入持续增加，发行人收入相应增长。
3、发行人在ODM制造商领域内，具有市场竞争的比较优势，也有利于提升持续经营能力。
（1）部分行业龙头企业也从事ODM生产，但其自有品牌销售与ODM品牌商之间存在利益冲突。在行业内其他制造商的产品、技术水平逐步接近或达到先进水平，可以满足ODM品牌商与行业龙头的自有品牌开展竞争时，ODM品牌商将会向专业ODM制造商转移订单。因此，在ODM领域，发行人直接面对行业龙头企业的竞争压力较小。
（2）相比其他ODM制造商，发行人具有产品线较为齐全、技术水平先进、产品质量稳定、定制化服务能力强等竞争优势。特别是，发行人通过与华为公司合作，产品的网络安全水平有较大提升，已成为重要的竞争优势之一。
三、2020年工程类业务收入及占比、客户开拓情况，分析发行人持续经营能力是否存在重大不确定性
2020年，公司工程类客户新增45家，对应销售金额7,868.39万元，其中华为公司占比超过90%。2020年，工程类业务收入金额31,021.61万元，占比为
32.98%，上年同期金额为19,367.90万元，同比增长60.17%。截止2020年末，工程类客户在手订单金额为3,138.16万元。工程类业务未出现不利变化，发行人持续经营能力不会因此存在重大不确定性。如果公司不能保持在工程类市场的竞争力，积极开拓工程类客户和市场，存在工程类客户流失、工程类收入下降的风险，从而导致持续经营能力存在重大不确定的风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/二、发行人所处行业情况/（四）行业竞争格局/5、消费类和工程类市场竞争情况”对上述内容进行了补充披露，并将工程类业务收入的潜在风险在招股说明书“重大事项提示/四、特别风险提示/（七）重要客户发生重大不利变化引发的持续经营能力风险”进行了补充披露。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈发行人主要管理人员，了解工程类视频监控产品的行业竞争状况，
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结合发行人自身经营情况及技术储备情况，分析发行人是否具备开拓工程类市场的竞争资源；
2、查阅2020年发行人工程类市场收入及客户开拓情况，分析发行人持续经营能力是否存在重大不利变化。经核查，保荐机构认为：
发行人具有较好的工程类客户资源所需的竞争优势；发行人工程类业务收入未出现不利变化，发行人持续经营能力不存在重大不确定性。
问题6关于客户华为
审核问询回复显示，发行人采用JDM（联合开发模式）与华为公司合作，发行人完成其定制化产品的研发，华为公司支付技术服务费用，发行人将其确认为技术服务费收入。在生产环节主要采取客供材料模式，即由华为公司提供集成电路、镜头、电容电阻等主要原材料供公司领用后用于其产品。
请发行人披露JDM模式下关于产品知识产权的约定，技术服务费的收取方式、是否存在技术达不到华为要求而被替代的风险；披露客供材料模式的具体成本核算方法，是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、JDM模式下关于产品知识产权的约定
与发行人存在JD合作M模式的客户仅有华为公司一家。
根据双方的协议约定，相关产品知识产权的约定如下所述：
1、知识产权的归属
（1）双方为合作各自提供的知识产权始终归各自所有；
（2）双方合作过程中产生的知识产权归华为公司所有，具体为：
A、华为公司提出知识产权申请时，发行人可以共同申请；如果发行人不参加共同申请，华为公司有权单独申请。
B、在知识产权产生后的2年内，发行人不得使用、制造、委托第三方制造以及转让包含该知识产权的产品和服务。
2、知识产权许可
华为公司有权在全球范围内永久和免费使用该知识产权。
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3、商标
所有商标、服务标志、徽章、符号或装饰设计等与华为公司购买产品或服务相关的符号和图案均属于华为公司的专有财产。
4、独家供应
未经华为公司许可，发行人不得为第三方设计或制造与合作协议项下产品相同或实质相似的产品。
二、技术服务费的收取方式
根据双方协议约定，华为公司产品开发的技术服务待产品开发完成并经其验收确认合格后，公司依据双方确认的服务费价款确认收入，华为公司在验收后60日内向公司以银行转账方式付款。
三、是否存在技术达不到华为要求而被替代的风险
华为公司自2019年10月开始与公司接触，至2020年3月初完成供应商评审，进入其合格供应商体系。公司按照华为公司的体系评审要求全面改进现有生产经营体系，并投入大量资金购置设备和软件、投入大量人力资源提升业务流程，以及优化改造车间以满足其对生产能力、生产工艺和信息化的较高要求。华为公司在对公司的工艺制程、质量、信息安全、产品安全、交付、环保、社会责任等7个管理体系、近千个审核项初检、复检后，公司于3月初通过了供应商评审。经过以上生产能力、生产工艺、信息化的升级改造和严格评审后，因技术达不到华为公司要求被替代的风险较低。此外，经过近一年的深入合作交流，华为公司对安联锐视研发能力充分认可，并将开展更深层次的定制化开发合作。
四、披露客供材料模式的具体成本核算方法，是否符合《企业会计准则》的规定
对于相关产品销售定价，已扣除华为公司提供材料部分；发行人对于客供材料无所有权，不承担购买的货款结算义务，不承担客供材料的价格波动风险，仅在生产环节与华为公司有共同管理权，客供材料不计入生产成本及销售成本，发行人仅就生产过程中造成客供物料超损部分承担责任并计入产品生产成本，发行人仅就耗用自有原材料、客供物料超损部分货值、人工成本以及制造费用部分作为产品销售定价基础，发行人对于客供材料的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术/四、公司主要业务情况/（一）主要产品销售情况和主要客户/10、与华为公司合作的相关情况”对上述内容进行了补充披露。
五、请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈主要管理人员并查阅相关协议，了解发行人与华为公司JDM模式下关于产品知识产权的约定、技术服务费的收取方式；了解发行人的生产能力、生产工艺、信息化程度，分析发行人是否存在技术达不到华为要求而被替代的风险；
2、分析复核发行人关于客供材料模式的具体成本核算方法，分析是否符合企业会计准则的规定。
经核查，保荐机构认为：
发行人已按照华为公司的体系评审要求全面改进现有生产经营体系，并通过了华为公司的严格评审，因技术达不到华为公司要求被替代的风险较低；发行人关于客供材料的成本核算方法符合《企业会计准则》的规定。
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（本页无正文，为《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
珠海安联锐视科技股份有限公司
年 月 日
3-1-20
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
房 凯 孙 振
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-21
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读珠海安联锐视科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-22
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读珠海安联锐视科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
总经理：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日