证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2021-037
朗源股份有限公司关于2019年度业绩补偿的进展公告（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。）特别提示：
1、截至本公告披露之日，优世联合2020年12月31日为评估基准日的股权价值评估工作尚未完成，优世联合的评估值暂定为2.75亿元。待评估工作完成后，公司将根据评估结果核算广东云聚实际应补偿股份数量，补偿股权多退少补。
2、公司根据上述评估值计算，广东云聚应补偿的股份数额为37,440,423股。2021年4月1日，广东云聚将持有的优世联合28,695,800股股份及广州焱富持有的优世联合8,744,623股股份用于完成上述股份补偿。
3、截至本公告披露之日，公司持有优世联合128,944,623股，占优世联合总股本的71.8675%。
一、情况概述
朗源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月20日召开2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的议案》，同意公司使用自筹资金20,900万元收购广东云聚科技投资有限公司（以下简称“广东云聚”）持有的广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）51%的股权，并与广东云聚及其实际控制人张涛签订了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（以下简称“《协议书》”）。优世联合于2018年12月24日完成了相关工商备案登记手续。2021年3月2日，公司与广东云聚、张涛、优世联合签订《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》（以下简称“补充协议”），对广东云聚2019年度业绩补偿方案进行调整。具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的相关公告文件。
二、2019年度业绩补偿进展
2021年4月1日,公司披露了《关于2019年度业绩补偿的进展公告》，确
认广东云聚2019年度业绩补偿方式为股权补偿。截至本公告披露之日，优世联合的评估工作尚未完成，为保证上市公司的利益，尽快完成业绩补偿，经公司与相关方协商后，优世联合的评估值暂定为2.75亿元，公司根据上述评估值计算，广东云聚应补偿的股份数额为37,440,423股。待评估机构出具正式评估报告后，公司将根据评估报告核算广东云聚实际应补偿的股份数量，补偿股权多退少补。因广东云聚持有目标公司股份28,695,800股，低于其应补偿的股份数量，广东云聚无法补偿的股份数量8,744,623股，由广东云聚及张涛能够控制的广州焱富投资有限公司（以下简称“广州焱富”）所持的股份完成股份补偿。2021年4月1日，公司与广东云聚签订了《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（三）》,与广州焱富签订了《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（四）》，对2019年度业绩补偿事宜进行了约定。
三、补充协议的主要内容
（一）《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（三）》的主要内容
甲方：朗源股份有限公司
乙方：广东云聚科技投资有限公司
丙方：张涛
目标公司：广东优世联合控股集团股份有限公司
鉴于：
1. 2018年12月，各方共同签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（以下简称为“主协议”）及《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>之补充协议》（以下合称“原协议”），约定甲方以支付现金方式向乙方购买目标公司51%股份（以下简称“目标股份”）；2021年3月，各方共同签署了《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》（以下简称“补充协议（二）”），各方同意对2019年度业绩补偿事宜进行安排；
2. 截至本补充协议签署之日，乙方持有目标公司股份2,869.58万股，占目标公司总股本的15.9936%。
3. 根据补充协议（二）之约定，截至本补充协议签署之日，乙方应支付的业绩补偿款为57,385,554.24元。
4. 截至本补充协议签署之日，目标公司2020年12月31日为评估基准日的股权价值评估工作尚未完成，各方同意目标公司的评估值暂定为2.75亿元。
经各方协商一致，就乙方补偿事宜，现达成本补充协议，以资共同遵照执行：
第一条 定义
除非本补充协议另有约定，本补充协议项下的用语及其释义与原协议用语及其释义具有相同的含义。
第二条 股权补偿安排
（一）目前乙方未通过现金方式对甲方进行补偿；因此，按照补充协议（二）的约定，各方同意进行股权补偿。
（二）根据补充协议（二）“第二条 业绩补偿安排”约定的股份补偿数量计算公式，乙方预估应补偿的股份数量为37,440,423股。
（三）因乙方持有目标公司股份28,695,800股，乙方同意将持有的目标公司28,695,800股股份无偿转让给甲方，并于本补充协议签订后2个工作日内协助甲方完成工商备案登记。
（四）因乙方持有目标公司股份数量低于乙方应补偿的股份数量，各方同意乙方无法补偿的股份数量8,744,623股，由乙方、丙方能够控制的广州焱富投资有限公司所持的目标公司的8,744,623股股份代替乙方完成股份补偿。各方将另行签订补充协议，乙方、丙方保证广州焱富投资有限公司无条件配合甲方完成协议签订及工商备案登记等工作。
（五）甲方聘请北京经纬仁达资产评估有限公司为本次评估的评估机构，因目标公司的评估工作尚未完成，待目标公司的评估工作完成后10个工作日内，甲方将与乙方、丙方及其指定的补偿义务人（如有）另行签订补充协议，并根据评估报告核算乙方实际应补偿股份数量，股权多退少补。
（六）各方同意并确认，各方因履行本补充协议约定的补偿安排而产生的相关税费，由各方按照相关法律法规的规定承担。
第三条 保密义务
（一）本补充协议任何一方，只能为实现本补充协议的目的使用由其他方提
供的全部信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次估值调整相关的任何未公开的信息，也不得利用未公开信息交易甲方股票。
（二）各方应与中介机构（如有）签订保密协议，承担本补充协议约定之保密义务。
第四条 违约责任
本补充协议任何一方违反本补充协议项下的义务、声明或承诺，给其他方造成损失的、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
第五条 争议解决
凡因履行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。
第六条 其他
（一）本补充协议自非自然人签约方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签章、自然人签约方签字之日起生效，生效后对各方均具有法律约束力。
（二）本补充协议未尽事宜，可以参考原协议相关规定执行。各方经协商一致有权就本补充协议项下的内容达成补充协议，补充协议与本补充协议约定不一致的，以补充协议为准。
（二）《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（四）》的主要内容
甲方：朗源股份有限公司
乙方：广州焱富投资有限公司
丙方：广东云聚科技投资有限公司
丁方：张涛
目标公司：广东优世联合控股集团股份有限公司
鉴于：
1. 2018年12月，各方共同签署了《关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书》（以下简称为“主协议”）及《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>之补充协议》（以下合称“原协议”），约定甲方以支付现金方式向丙方购买目标公司51%股份（以下简称“目标股份”）；2021年3月，各方共同签署了《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（二）》及《<关于广东优世联合控股集团股份有限公司股份转让之协议书>的补充协议（三）》（以下合称“补充协议”），甲方、丙方、丁方对丙方股权补偿事宜进行约定；
2. 截至本补充协议签署之日，乙方持有目标公司股份1000万股，占目标公司总股本的5.5735%；该部分股权处于质押状态，甲方为质权人。
3. 根据补充协议之约定，丙方应支付的业绩补偿款为57,385,554.24元。
4. 截至本补充协议签署之日，目标公司2020年12月31日为评估基准日的股权价值评估工作尚未完成，各方同意目标公司的评估值暂定为2.75亿元。
经各方协商一致，就丙方股权补偿事宜，现达成本补充协议，以资共同遵照执行：
第一条 定义
除非本补充协议另有约定，本补充协议项下的用语及其释义与原协议用语及其释义具有相同的含义。
第二条 股权补偿安排
（一）根据补充协议约定，各方同意，丙方未完成的股权补偿义务由乙方承担，即乙方无偿将其持有的目标公司8,744,623股股份转让给甲方，以完成丙方对甲方的股权补偿义务。
（二）因乙方所持目标公司股份处于质押状态，甲方同意本补充协议签订后2个工作日内完成质押股份的解除质押登记。
（三）乙方、丙方、丁方同意于上述股份解除质押登记后1个工作日内配合甲方完成补偿股份的工商备案登记。
（四）上述工商备案登记完成后，乙方同意将所持目标公司的剩余股份继续质押给甲方。相关方将另行签订股权质押协议。
（五）各方同意并确认，各方因履行本补充协议约定的补偿安排而产生的相
关税费，由各方按照相关法律法规的规定承担。第三条 保密义务
（一）本补充协议任何一方，只能为实现本补充协议的目的使用由其他方提供的全部信息。除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所上市规则的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三方泄露与本次估值调整相关的任何未公开的信息，也不得利用未公开信息交易甲方股票。
（二）各方应与中介机构（如有）签订保密协议，承担本补充协议约定之保密义务。
第四条 违约责任
本补充协议任何一方违反本补充协议项下的义务、声明或承诺，给其他方造成损失的、损害或其他责任的，应承担全部赔偿责任。承担赔偿责任方应在收到接受赔偿方通知之日起10个工作日内以现金或接受赔偿方书面认可的其他方式弥补并支付相关经济损失。
第五条 争议解决
凡因履行本补充协议所发生的或与本补充协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，各方同意将争议提交到甲方所在地的人民法院通过诉讼程序解决。
第六条 其他
（一）本补充协议自非自然人签约方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签章、自然人签约方签字之日起生效，生效后对各方均具有法律约束力。
（二）本补充协议未尽事宜，可以参考原协议相关规定执行。各方经协商一致有权就本补充协议项下的内容达成补充协议，补充协议与本补充协议约定不一致的，以补充协议为准。
四、其他说明
1、截至本公告披露之日，公司持有优世联合128,944,623股，占优世联合
71.8675%。
2、截至本公告披露之日，广东云聚及张涛仍能够控制优世联合约19.77%的股份。广东云聚及张涛控制的优世联合的该部分股权为其主要资产；张涛作为优
世联合的创始人，其带领的团队是优世联合的核心管理层，多年来在互联网、通信领域等行业积累了丰富的行业经验及项目积淀，可以依托自身优势继续支持优世联合业务的开展，为优世联合的发展壮大提供助力。特此公告。
朗源股份有限公司董事会二〇二一年四月二日