证券代码：002312 证券简称：三泰控股 公告编号：2021-034
成都三泰控股集团股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告
成都三泰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月31日以通讯方式召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用募集资金专户中不超过7亿元人民币进行现金管理；同意公司在保证正常生产经营资金所需的前提下，使用不超过8.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理。前述现金管理有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户或公司资金账户。前述现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品等）。
本次现金管理事项不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的情形，且不会影响募集资金投资项目的正常实施。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次事项仅需公司董事会的审批，无需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、公司本次非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准成都三泰控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞440号）核准，公司非公开发行不超过385,865,200股新股。本次公司实际非公开发行人民币普通股（A股）385,865,200股，发行价格为每股5.12元，募集资金总额为1,975,629,824.00元，扣除与募集资金相关的发行费用6,579,570.48元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,969,050,253.52元。截至2021年3月3日，上述募集资金已划转至公司募集资金专户，募集资金经
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具了《成都三泰控股集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0020号）。
二、募集资金的存放和管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与募投项目实施主体分别开立了募集资金专用账户对全部募集资金实行专户管理，并与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）及募集资金专户所在银行分别签订了募集资金专户存储三方监管协议、募集资金专户存储四方监管协议，明确了各方的权利和义务。
三、本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的基本情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目存在一定的实施周期，且募集资金置换前期投入资金后存在暂时闲置的募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理办法》等内部控制制度的要求，在保证募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，拟使用募集资金专户中最高额度不超过7亿元人民币进行现金管理。上述额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置自有资金使用效率，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和公司相关制度的要求，在保证公司正常生产经营资金所需的前提下，拟使用暂时闲置自有资金最高额度不超过8.5亿人民币元进行现金管理。上述额度可滚动使用，自董事会审议通过之日起12个月内有效。
本次拟使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品的计划如下：
（一）现金管理目的
为提高募集资金和自有资金使用效率和存储效益、增加投资收益，在确保不影响募投项目建设和日常经营，且在有效控制风险的前提下，公司拟使用闲置募集资金和自有资金以结构性存款或短期保本型理财产品等方式进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。
（二）现金管理额度及期限
公司拟使用闲置募集资金和自有资金分别不超过人民币7亿元和8.5亿元进行现金管理，决议有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户或公司资金账户。
（三）现金管理品种
为控制风险，本次公司现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品等）。且募集资金用于现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
在上述额度、期限范围内，公司董事会授权管理层决定闲置募集资金和自有资金管理相关的全部事项。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时披露具体现金管理业务的进展情况。
（六）投资风险及风险控制措施
1、投资风险分析
上述现金管理产品均将严格进行筛选，满足保本、流动性好的要求，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。
2、针对投资风险拟采取的措施
（1）公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的非关联方金融机构进行现金管理业务合作；
（2）公司将严格遵守审慎投资原则，由公司总裁负责组织实施，公司财务部门具体操作，及时分析和跟踪结构性存款、银行理财产品等现金管理产品的进展情况，
如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（3）公司内部审计部门负责对结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
（5）公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务；
（6）上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金监管协议规定的募集资金专户或公司资金账户进行管理，并通知保荐机构。
四、对公司的影响
公司本次将部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理不构成关联交易，是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，获得一定的投资效益，为公司及股东谋取更多的投资回报，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、公司董事会、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
（一）董事会意见
经审议，董事会认为：公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保公司募投项目正常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司募投项目资金正常周转需要和生产经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为，通过适度现金管理，有利于提高公司资金使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
综上，董事会同意公司使用募集资金专户中不超过7亿元人民币进行现金管理，使用暂时闲置自有资金不超过8.5亿元人民币进行现金管理。上述募集资金进行现金管理的投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户或公司资金账户。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司在不影响募集资金投资项目正常进行，保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，用于购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款等），有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意公司使用募集资金专户中不超过7亿元人民币进行现金管理，使用自有暂时闲置资金不超过8.5亿元人民币进行现金管理。
（三）监事会意见
经审查，监事会认为，公司在满足募集资金投资项目顺利进行、不影响募集资金使用的前提下，使用暂时闲置募集资金不超过7亿元人民币进行现金管理，使用自有暂时闲置自有资金不超过8.5亿元人民币进行现金管理，且现金管理品种为非关联方金融机构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺的投资产品（包括但不限于结构性存款、银行理财产品等），有利于提高公司闲置募集资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展。上述募集资金进行现金管理的投资产品不得进行质押，有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，到期后将及时归还至募集资金专户或公司资金账户。
综上，监事会同意公司使用募集资金专户中不超过7亿元人民币进行现金管理，使用暂时闲置自有资金不超过8.5亿元人民币进行现金管理。
（四）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用不超过7亿元人民币的2020年非公开发行股票暂时闲置募集资金和不超过8.5亿元的自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会对公司的正常生产经营带来不利影响；不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理已经公司董事会审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见，符合相关的法律法规及深圳证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构对公司本次使用不超过7亿元人民币的2020年非公开发行股票
暂时闲置募集资金及不超过8.5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见和专项说明；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于成都三泰控股集团股份有限公司使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
成都三泰控股集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月一日