江西昌九生物化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料
2021年4月12日
江西昌九生物化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2021年4月12日（星期一）下午14:30。
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021年4月12日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年4月12日9:15-15:00。
现场会议地点：北京市朝阳区光华路1号嘉里大酒店3层北京厅。
召集人：江西昌九生物化工股份有限公司董事会。
主持人：董事长卢岐先生
参加人员：符合条件的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布会议有关事项
1、介绍参加股东大会人员：股东、董事、监事、高级管理人员、见证律师与其他相关人员。
2、由见证律师宣布参加股东大会股东代表授权委托书是否有效。
3、宣布参加现场股东大会的股东人数、所持股份数量、占总股本的比例，是否符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《江西昌九生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
三、董事会秘书宣读本次股东大会须知
四、提请股东大会审议的事项如下：
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于变更公司名称的议案 |
| 2 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 3 | 关于变更公司经营范围的议案 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 5 | 关于修订《监事会议事规则》的议案 |
| 6 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 7.00 | 关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案 |
| 7.01 | 关于选举葛永昌先生为第九届董事会非独立董事的议案 |
| 7.02 | 关于选举隗元元女士为第九届董事会非独立董事的议案 |
| 7.03 | 关于选举James Min ZHU先生为第九届董事会非独立董事的议案 |
| 7.04 | 关于选举卢岐先生为第九届董事会非独立董事的议案 |
| 7.05 | 关于选举李季先生为第九届董事会非独立董事的议案 |
| 7.06 | 关于选举宋雪光先生为第九届董事会非独立董事的议案 |
| 8.00 | 关于选举公司第九届董事会独立董事的议案 |
| 8.01 | 关于选举虞吉海先生为第九届董事会独立董事的议案 |
| 8.02 | 关于选举文东华先生为第九届董事会独立董事的议案 |
| 8.03 | 关于选举李青阳女士为第九届董事会独立董事的议案 |
| 9.00 | 关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案 |
| 9.01 | 关于选举许瑞亮先生为第九届监事会非职工代表监事的议案 |
| 9.02 | 关于选举魏佳女士为第九届监事会非职工代表监事的议案 |
七、主持人指定计票员计票，邀请1-2名股东代表参加计票和监票，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票
八、主持人宣布表决结果
九、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十、宣读公司2021年第一次临时股东大会决议，签署有关文件、主持人宣布会议结束
江西昌九生物化工股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护广大投资者的合法权益，保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东大会召开前十分钟向大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东（或其授权代表）发言。
六、股东（或其授权代表）发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东（或其授权代表）应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会后向公司董事会秘书咨询。股东（或其授权代表）发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东（或其授权代表）提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、在大会进行表决时，股东（或其授权代表）不得发言。
八、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东
合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、会议的表决方式
1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。参会股东授权代表表决时，须持有效授权委托书。
2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东（或其授权代表）在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席本次会议的股东（或其授权代表），若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
5、本次会议设监票、计票员，分别由见证律师、1-2名股东（或其授权代表）代表和一名监事担任。监票、计票员负责表决情况的统计核实，并在《表决票汇总表》上签名。
议案一：
关于变更公司名称的议案各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司名称的议案》提交如下，请予审议：
鉴于公司重大资产重组资产交割已经完成，公司主要运营主体、经营业务已经发生根本变化，为适应公司发展需要，公司拟变更名称如下：
1. 公司中文名全称拟由“江西昌九生物化工股份有限公司”变更为“江西返利网数字科技股份有限公司”；
2. 公司英文名全称拟由“JiangXi ChangJiu Biochemical Industry Co.,Ltd”变更为“Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd”；
3. 本次名称变更尚需经公司注册地工商登记部门核准，工商登记部门对公司拟变更名称进行登记或修改的，具体名称以工商登记部门核准为准；
4. 根据公司名称实际变更情况修订《公司章程》相应条款；
5. 提请股东大会审议后授权公司管理层办理公司名称工商变更登记相应一切事宜。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案二：
关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司注册资本的议案》提交如下，请予审议：
鉴于公司重大资产重组资产交割及发行股份登记事项已完成，公司拟变更注册资本事项如下：
1.根据中国证监会《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），公司向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海享锐”）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海鹄睿”）、Yifan Design Limited（以下简称“Yifan”）、NQ3 Ltd. （以下简称“NQ3”）、Orchid Asia VI Classic InvestmentLimited. （以下简称“Orchid”）、SIG China Investments Master Fund III,LLLP（以下简称“SIG”）、QM69 Limited（以下简称“QM69”）、Rakuten Europe S.àr.l. （以下简称“Rakuten”）、Viber Media S.àr.l. （以下简称“Viber”）、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海睿净”）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦鹄”）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海曦丞”）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海渲曦”）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）（以下简称“上海炆颛”）发行581,947,005股股份购买资产；
2.截至2021年3月10日，公司已收到上海享锐、上海鹄睿、Yifan、NQ3、Orchid、SIG、QM69、Rakuten、Viber、上海睿净、上海曦鹄、上海曦丞、上海炆颛、上海渲曦以上海中彦信息科技有限公司100%股权出资缴纳的新增注册资本人民币581,947,005元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对认缴资本进行了审验并出具《江西昌九生物化工股份有限公司验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）；
3.截至2021年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司本次发行的581,947,005股新增股份已在相关证券登记部门完成登记手续；
4. 鉴于公司重大资产重组资产交割及发行股份登记事项已完成，公司的注册资本增加人民币581,947,005元，注册资本变更为人民币823,267,005元，并修订《公司章程》相应条款；
5.提请股东大会审议后授权公司管理层办理公司注册资本工商变更登记相应一切事宜。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案三：
关于变更公司经营范围的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于变更公司经营范围的议案》提交如下，请予审议：
鉴于公司重大资产重组资产交割已经完成，公司主要运营主体、经营业务已经发生根本变化，为适应公司发展需要，公司拟变更经营范围如下（以工商登记部门核准的经营范围为准）：
1. 经营范围变更情况
变更前经营范围为：“尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其他化工原料的研制、生产和销售（以上项目不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
变更后经营范围变为：“技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2.根据公司经营范围实际变更情况相应修订《公司章程》有关条款；
3.提请股东大会审议后授权公司管理层办理公司经营范围工商变更登记相应一切事宜。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案四：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<公司章程>的议案》提交如下，请予审议：
根据实际运营需要以及《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 章程名称：江西昌九生物化工股份有限公司章程 | 章程名称：江西返利网数字科技股份有限公司章程 |
| 第四条 公司注册名称：江西昌九生物化工股份有限公司 英文全称：Jiangxi Changjiu Biochemical Industry Co., Ltd. | 第四条 公司注册名称：江西返利网数字科技股份有限公司 英文全称：Jiangxi Fanli Digital Technology Co., Ltd |
| 第六条 公司注册资本为人民币24132万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币823,267,005元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。为免歧义，本章程所称经理即指总经理。 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：遵照我国改革开放的基本方针，大力综合开发我国化工产品，扩大公司农、工、贸一体化，产、供、销一条 | 第十二条 公司的经营宗旨：在中国法律允许的范围内，凭高效的管理、先进的技术、优质的产品和服务，满足中国企业和消费者的需求，努力 |
| 修订前 | 修订后 |
| 龙的经营规模，不断创新，采用低消耗、低排放、低污染、高效率的先进工艺流程，提高资源利用效率，实现环境共生、绿色发展。为振兴民族化工工业，争创世界名牌产品、绿色产品作出积极贡献。 | 为提高中国国内相关行业的整体水平做出贡献。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：尿素、白炭黑、聚丙烯酰胺、塑料管材、生物化工以及其他化工原料的研制、生产和销售。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；网络与信息安全软件开发；数字文化创意软件开发；软件销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司股份总数为24132万股，公司目前的股本结构为：普通股24132万股。 | 第十九条 公司股份总数为823,267,005股，全部为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 |
| 修订前 | 修订后 |
| 为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得滥用其控股地位，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， |
| 修订前 | 修订后 |
| 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、高级管理人员应予以罢免。公司监事会切实履行好监督职能。 控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； | 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 （注：依据中国证监会《关于废止部分证券期货规章的规定（第十二批）》相关规定，相应删除原第三十九条第三款至第六款） |
| 修订前 | 修订后 |
| （三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会认定的其他方式。 公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用上市公司资产： （一）公司董事会应完善《关联交易管理办法》，从具体行为准则上杜绝控股股东及关联方占用公司资金的渠道，从关联方、关联交易、关联交易的原则、关联交易的审核程序、法律责任等方面做出明确、具体的规定。 （二）公司应进一步采取措施加强对货币资金的管理，以规范公司货币资金的收支行为。 （三）公司应建立教育培训制度，对董事、监事、高级管理人员、信息披露人员等进行培训，切实提高公司相关人员的法律法规意识。 （四）控股股东不得违规占用公司资金，控股股东及其所属关联单位与公司及其子公司之间的正常交易行为，应遵守法律、法规、中国证监会和证券交易所的有关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则，严格按本章程的 |
| 修订前 | 修订后 |
| 有关规定执行，杜绝资金占用情况的发生。 | |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、北京市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、上海市、北京市或江西省南昌市适合举行股东大会的场所。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （删除原第七十六条第一款第（七）项） |
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、监事候选人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。董事会、监事会经审查并决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案形式向股东大会提出。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以书面方式向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股东大会召开之日前10日送达公司。 （三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，提交股东大会选举或更换。 职工代表董事、职工代表监事按照相关规定办理。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非职工代表董事、非职工代表监事提名的方式和程序为： （一）董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人、监事候选人建议名单并分别提交董事会、监事会审查。董事会、监事会经审查并决议确定董事、监事候选人后，应以书面提案形式向股东大会提出。 （二）单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东，可以书面方式向公司董事会提出董事候选人或向公司监事会提出监事候选人，但提名的人数必须符合公司章程的规定，并且不得多于拟选人数。股东向公司提出的上述议案应当至少在股东大会召开之日前10日送达公司。 （三）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，提交股东大会选举或更换。 职工代表董事、职工代表监事按照相关规定办理。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30％及以上的，应当采用累积投票制。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百〇四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士。公司独立董事制度相关事项应按照法律、行政法规、部门规章及公司股东大会审议通过的相关制度的有关规定执行。 |
| 第一百〇六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 | 第一百〇六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、1/2以上独立董事、董事长、经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子数据（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具等）或电话通知；通知时限为会议召开二日前。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达、传真、电子数据（包括但不限于电子邮件、即时通讯工具等）或电话通知；通知时限为会议召开二日前。 如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百二十九条 公司建立经理工作细则，报董事会批准后实施。经理及高级管理人员根据本章程及公司依法制定并实施相应公司治理制度的规定及公司董事会的合法授权行使相关权利并承担相应义务。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
议案五：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修订<监事会议事规则>的议案》提交如下，请予审议：
根据实际运营需要以及《公司法》《上市规则》《章程指引》以及《公司章程》的有关规定，公司拟对原《监事会议事规则》相关条款进行修订，修订后的具体内容详见公司于2021年3月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西返利网数字科技股份有限公司监事会议事规则》。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案六：
关于调整公司独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于调整公司独立董事津贴的议案》提交如下，请予审议：
为进一步调动公司独立董事工作的积极性，使其更加勤勉尽责、履行应尽义务，实现权责统一，促进公司长远发展，经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况，结合公司实际情况，公司拟调整独立董事津贴，具体情况如下：
1.独立董事津贴调整情况
独立董事津贴从人民币7.2万元/年（税前）调整为人民币8.4万元/年（税前）。调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过后执行。
2.津贴发放方式
公司按月发放津贴。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案七：
关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案
（子议案需逐项表决）各位股东及股东代表：
现将《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》提交如下，请予审议：
鉴于公司第八届董事会推动公司转型升级的历史使命已经完成，结合公司重大资产重组有关进展及未来发展经营需要，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会拟提前组织换届选举工作。换届选举工作安排如下：
1.公司董事会人数由11人调整为9人，其中非独立董事6人、独立董事3人，相应修订《公司章程》有关条款；
2.经公司董事会研究并推荐，公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核后，公司董事会拟提名葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生、卢岐先生、李季先生、宋雪光先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人任期三年，自股东大会选举通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
7.01 关于选举葛永昌先生为第九届董事会非独立董事的议案
葛永昌，中国国籍，男，1981年5月出生，上海同济大学测量工程系学士学位。历任柏柯软件（上海）有限公司任职高级工程师、上海垚熙信息科技有限公司执行董事、上海垚喆信息科技有限公司执行董事，现任上海中彦信息科技有限公司执行董事、总经理，上海垚亨电子商务有限公司执行董事，上海甄祺电子商务有限公司执行董事，上海焱祺电子商务有限公司执行董事，上海霜胜信息科技有限公司执行董事，Happy United Investments Limited首席
执行官、董事，Fanli Inc 首席执行官、董事，Fanli Hong Kong Company Limited首席执行官、董事。葛永昌先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；葛永昌先生通过上海享锐、上海曦鹄间接持有公司201,334,163股股份，为公司实际控制人；其直系亲属间接持有公司990,033股股份。葛永昌先生不是失信被执行人。葛永昌先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
7.02 关于选举隗元元女士为第九届董事会非独立董事的议案隗元元，中国国籍，女，1982年1月出生，东华大学学士，中欧国际工商学院EMBA硕士，历任大众点评设计师、北京中彦信息科技有限公司监事，现任上海中彦信息科技股份有限公司董事、副总经理，上海犁亨信息科技有限公司监事，上海焱祺电子商务有限公司监事，上海众彦信息科技有限公司监事，上海垚亨电子商务有限公司监事，上海甄祺电子商务有限公司监事，Happy United Holdings Limited 首席执行官、董事。隗元元女士不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；隗元元女士通过上海鹄睿间接持有公司86,835,256股股份，其直系亲属间接持有公司569,188股股份。隗元元女士不是失信被执行人。隗元元女士先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
7.03 关于选举James Min ZHU先生为第九届董事会非独立董事的议案James Min ZHU，美国国籍，男，1975年10月出生，美国加州大学圣地亚哥分校学士、硕士学位，欧洲工商管理学院硕士学位，清华大学工商管理硕士学位。历任Oemtec, LLC公司 首席技术官、Pactec Software, LTD.总经理、Corel中国区执行总裁，现任上海中彦信息科技股份有限公司首席运营官。James Min ZHU先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；James Min ZHU与控股股东及实际控制人不存在关联关系；James Min ZHU先生未持有公司股份，其直系亲属间接持有公司25,427,187股股份，James MinZHU不是失信被执行人。James Min ZHU先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
7.04关于选举卢岐先生为第九届董事会非独立董事的议案卢 岐，中国国籍，男，1980年8月出生，中共党员，经济学博士研究生。历任北京市人民政府办公厅秘书，北京市政路桥集团有限公司办公室副主任（挂职），北京市人民政府办公厅副处长、处长，江西昌九生物化工股份有限公司总经理。现任江西昌九生物化工股份有限公司董事长、董事。卢岐先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；卢岐先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；卢岐先生未持有公司股份，不是失信被执行人。卢岐先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
7.05关于选举李季先生为第九届董事会非独立董事的议案
李 季，中国国籍，男，1986年11月生，中共党员，硕士研究生。历任北京市中伦律师事务所律师，北京市君合律师事务所资深律师，北京市文化中心建设发展基金管理有限公司风控法务部总经理，上海文心智合企业发展有限公司监事长，江西昌九集团有限公司总经理。现任江西昌九集团有限公司董事长、江西昌九生物化工股份有限公司董事、总经理。李季先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；李季先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；李季先生未持有公司股份，不是失信被执行人。李季先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
7.06关于选举宋雪光先生为第九届董事会非独立董事的议案
宋雪光，中国国籍，男，1969年5月出生，天津财经大学金融学研究生。历任天津塘沽检察院检察员、中国平安天津滨海公司总经理、加拿大盛锜科技公司副总裁，上海中彦信息科技股份有限公司独立董事；现任上海和川富邑投资管理有限公司执行董事、上海湛席文化传播有限公司执行董事、上海湛云商务咨询有限公司执行董事。
宋雪光先生不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；宋雪光先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；宋雪光先生未持有公司股份，不是失信被执行人。宋雪光先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
议案八：
关于选举公司第九届董事会独立董事的议案
（子议案需逐项表决）各位股东及股东代表：
现将《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》提交如下，请予审议：
鉴于公司第八届董事会推动公司转型升级的历史使命已经完成，结合公司重大资产重组有关进展及未来发展经营需要，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第八届董事会拟提前组织换届选举工作。
1.公司董事会独立董事人数由4人调整为3人，相应修订《公司章程》有关条款；
2.经公司董事会研究并推荐，公司董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核后，公司董事会拟提名虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士为公司第九届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任期三年，自股东大会通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
虞吉海先生、文东华先生、李青阳女士独立董事的任职资格经上海证券交易所备案无异议。
8.01 关于选举虞吉海先生为第九届董事会独立董事的议案
虞吉海，中国国籍，男，1975年9月出生，美国俄亥俄州立大学经济学博士。历任美国肯塔基大学助理教授、北京大学光华管理学院副教授、苏州众言网络科技股份有限公司独立董事；现任北京大学光华管理学院教授、上海乐享似锦科技股份有限公司独立董事。
虞吉海先生不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；虞吉
海先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系。虞吉海先生未持有公司股份，不是失信被执行人。虞吉海先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
8.02 关于选举文东华先生为第九届董事会独立董事的议案文东华，中国国籍，男，1973年12月出生，上海财经大学会计学博士。历任四川长城特殊钢公司财务人员、上海复星实业股份有限公司财务人员、福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事、安徽铜峰电子股份有限公司独立董事、上海康达化工新材料集团股份有限公司独立董事、上海市天宸股份有限公司独立董事、上海爱旭新能源股份有限公司独立董事；现任上海财经大学教师、上海韦尔半导体股份有限公司独立董事、安徽开润股份有限公司独立董事。
文东华先生不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；文东华先生与控股股东及实际控制人不存在关联关系；文东华先生未持有公司股份，不是失信被执行人。文东华先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
8.03 关于选举李青阳女士为第九届董事会独立董事的议案
李青阳，中国国籍，女，1980年7月出生，英国诺桑比亚大学商业管理硕士，历任金光纸业（中国）投资公司分析师、上海筑领建筑设计景观有限公司经理、中欧国际工商学院总监、混沌大学合伙人；现任北京首钢基金有限公司基金执行董事、安徽开润股份有限公司独立董事、上海乐享似锦科技股份有限公司独立董事。
李青阳女士不存在不得提名为独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；李青阳女士与控股股东及实际控制人不存在关联关系。李青阳女士未持有公司股份，不是失信被执行人。李青阳女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。
议案九：
关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案
（子议案需逐项表决）
各位股东及股东代表：
现将《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》提交如下，请予审议：
结合公司重大资产重组有关进展及未来发展经营需要，公司第八届监事会拟提前组织换届选举工作，公司监事会提名许瑞亮先生、魏佳女士为公司第九届监事会非职工代表监事候选人，与职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第九届监事会，任期自股东大会选举通过之日起三年。
职工代表监事需经公司职工代表大会选举后产生。届时由股东大会选举产生的非职工代表监事与职工代表大会选举产生的职工代表监事组成新一届监事会。
9.01 关于选举许瑞亮先生为第九届监事会非职工代表监事的议案
许瑞亮，中国国籍，男，1984年10月出生，江苏省南京信息工程大学计算机科学与技术学士。现任上海中彦信息科技股份有限公司研发经理、上海峤屹科技有限公司监事、上海颖菁信息科技有限公司监事。
许瑞亮先生不存在不得提名为非职工代表监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；许瑞亮先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。许瑞亮先生间接持有公司197,820股份，不是失信被执行人。许瑞亮先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
请各位股东及股东代表进行审议。
9.02 关于选举魏佳女士为第九届监事会非职工代表监事的议案魏 佳，中国国籍，女，1991年9月出生，毕业于重庆市中等职业学校。历任上海携程旅行网审计专员、上海富邮文化发展有限公司客服专员，现任上海众彦信息科技股份有限公司总裁办助理。魏佳女士不存在不得提名为非职工代表监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查且尚未有明确结论的情况；魏佳女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。魏佳女士未持有公司股份，其直系亲属间接持有公司76,677股股份，魏佳女士不是失信被执行人。魏佳女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。请各位股东及股东代表进行审议。