横店影视股份有限公司2020年年度股东大会
会议资料
二零二一年四月
目 录
一、2020年年度股东大会参会须知 ………………………………………3
二、2020年年度股东大会会议议程 ………………………………………4
三、议案
议案一：《2020年年度报告正文及摘要》…………………………………………6议案二：《2020年度董事会工作报告》……………………………………………7议案三：《2020年度监事会工作报告》 …………………………………………11议案四：《2020年度财务决算报告》 ……………………………………………14议案五：《2020年度利润分配预案》 ……………………………………………16议案六：《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》 ……………………………………………………17议案七：《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》……………………18议案八：《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬或津贴的议案》……………………………………………………………………………………20
横店影视股份有限公司2020年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会会议期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《横店影视关于召开2020年年度股东大会的通知》，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前向公司登记，阐明发言主题，由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、本次股东大会由北京市康达律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
横店影视股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
(一)现场会议：2021年4月13日15:00
(二)网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：浙江省东阳市横店镇横店影视产业实验区浙江横店影视产权交易中心一号会议室。
三、与会人员：
（一）截至2021年4月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）。
（二）公司董事、监事及高级管理人员。
（三）本次会议的见证律师。
（四）本次会议的工作人员。
四、主持人：董事长徐天福
五、议程及安排：
1、股东等参会人员入场、签到
2、介绍到会人员，宣布大会开始
3、推举计票人、监票人、发放表决票
4、宣读并审议各项议案
（1）审议《2020年年度报告正文及摘要》；
（2）审议《2020年度董事会工作报告》；
（3）审议《2020年度监事会工作报告》；
（4）审议《2020年度财务决算报告》；
（5）审议《2020年度利润分配预案》；
（6）审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》；
（7）审议《关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案》；
（8）审议《关于公司董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬或津贴的议案》。
5、收集表决票并计票
6、股东发言
7、宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议
8、宣布投票表决结果，宣读本次股东大会决议
9、北京市康达律师事务所律师宣读见证法律意见
六、出席会议的董事、监事及高级管理人员签署会议文件
七、会议结束
议案一
关于公司2020年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》（2014年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）等相关法律法规及规定的要求，公司编制了2020年年度报告正文及摘要。
2020年年度报告及摘要已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，并于3月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2021年4月
议案二
横店影视股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《公司董事会议事规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，致力于健全公司治理、完善治理结构，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责开展各项工作，推动公司健康可持续发展。现将2020年度董事会工作情况汇报如下：
一、经营情况回顾
（一）经营情况
2020年，受疫情影响，公司实现营业收入9.90亿元，同比下降66.27%；归属于母公司净利润-4.81亿元，同比下降259.85%。截止2020年末，公司总资产
35.36亿元，同比下降16.97%；归属于母公司股东净资产18.75亿元，同比下降
26.22%。
二、公司董事会日常履职情况
（一）董事会会议召开情况
2020年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集召开董事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开五次董事会会议，审议通过28项议案，重点关注公司治理和信息披露、资本规划和资本管理、风险管理和内控政策、高管履职及发展战略等方面。公司董事会全体董事勤勉尽责，严格执行各项决议，持续提高公司治理水平，规范公司资本运作，促进公司各项业务的发展。
（二）股东大会召开及决议执行情况
2020年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了两次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审议通过11项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东大会的议程和决议，为公司股东参加股东大会表决
提供便利，切实保障投资者的参与权和监督权，确保股东大会能够对每项议案进行充分讨论，认真执行公司股东大会决议。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。公司董事会各委员会都依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会定期召开会议，向董事会提供专业意见，或根据董事会授权就专业事项进行决策。其中战略委员会共召开1次会议、审计委员会共召开5次会议、薪酬与考核委员会共召开1次会议。
（四）董事履职情况
全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
公司的三名独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司召开的董事会会议议案出具了五份独立董事意见，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、2020年度股东回报情况
（一）2019年度利润分配
2020 年，经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，为积极回报广大投资者，保护投资者的合法权益，经第二届董事会第九次会议和2019年年度股东大会审议通过，公司根据现金分红政策制定并实施了2019年度利润分配方案：
以2019年12月31日的公司总股本634,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.71元（含税），合计派发现金红利108,448,200.00元（含税）。
公司于2020年6月2日发布权益分派实施公告，股权登记日为6月5日，6月8日已完成权益分派事项。
四、信息披露及投资者关系管理工作
（一）信息披露与内幕信息知情人管理
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2020年，公司共披露定期报告4份，临时公告37份。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对定期报告等重大事项均进行了内幕信息知情人登记。
（二）投资者关系管理
报告期内，公司董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。通过信息披露、组织投资者调研、投资者热线电话、上证e互动等多种途径加强投资者关系管理，加强了投资者对公司的了解，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，不断提升了公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
五、公司董事会2021年工作展望
2021年度，公司董事会将在全体股东的支持下，忠实勤勉尽责，继续以股东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，进一步提高公司治理水平；完善内控制度，防范经营风险；优化投资结构，不断提升公司的品牌价值、运行效率和整体竞争力；深入评估发展战略的科学性和有效性，监督战略实施和传导，促进公司持续健康发展。
1、督促公司2021年经营计划的执行，完成年度目标
2021年，公司董事会将督促公司管理层落实既定的经营指标，围绕公司制定的生产经营计划目标，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，推进公司持续快速协调发展，不断提升企业可持续发展的能力和水平。
2、确保换届选举顺利开展
2021年6月，公司第二届董事会届满，董事会将提前部署各项准备工作，按照法律法规和《公司章程》的相关规定，确保换届选举工作合法合规地顺利完成。
3、提升公司规范化治理水平
公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，完善公司内部管理，确保各项工作有章可循。同时，持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习培训，以便于相关人员掌握最新的规范治理知识，不断优化公司治理体系。
公司董事会将继续严格按照法律、法规和规范性文件的有关要求，认真组织召开董事会、股东大会，确保会议程序合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。
4、提高信息披露透明度
公司董事会将继续按照相关监管要求及公司《信息披露事务管理制度》的规定真实、准确、完整、及时地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会2021年4月
议案三
横店影视股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020年，横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司合规经营情况、财务状况、关联交易以及公司董事、高级管理人员的日常履职情况等进行了有效监督，较好地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。现将监事会在2020年度的主要工作报告如下：
一、监事会运行情况
报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规和《公司章程》等有关规定，召集召开监事会会议，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开五次监事会会议，审议通过15项议案，重点关注公司治理、信息披露、资本管理、内控政策等方面。
二、监事会对公司2020年度有关事项的审核意见
公司监事会对公司2020年度的规范运作、财务状况、内部控制等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独立意见：
1、公司依法运作情况
公司监事会听取了公司生产、经营、投资、财务等方面的工作报告，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况，对公司2020年度依法规范运作情况进行监督检查，了解公司经营管理活动的具体情况。监事会认为：
董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事和高级管理人员执行公司职务时，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为：公司财务运作规范，财务状况良好；公司年度财务报告，真实、客观地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果；立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实、准确；2020年财务报告真实、公允地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、检查公司对外担保及股权、资产置换情况
2020年度，公司未发生对外担保、未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
4、关联交易情况
监事会对报告期内关联交易进行了核查，一致认为公司不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司和中小股东利益的行为。
5、公司实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为公司能够按照相关法律法规的要求做好内幕信息登记和管理工作，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
6、内部控制
监事会对2020年度公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。
三、2021年度监事会的工作安排
2021年，监事会将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，认真履行监事会的职责，加强落实监督职能，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，促进公司规范运作。全体监事会成员将进一步加强自身学习，提高业务技能和监督水平，确保公司内部控制有效执行，提升公司治理水平，推动公司各项工作的顺利开展。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司监事会
2021年4月
议案四
横店影视股份有限公司2020年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2020年度横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）经营业绩情况如下：
一、本报告期资产、经营及现金流量总体情况
2020年12月31日公司总资产35.36亿元，总负债16.61亿元，归属于母公司所有者权益18.75亿元。
2020年度营业收入9.9亿元，营业利润-5.42亿元，归属于母公司所有者的净利润-4.81亿元。
2020年度经营活动产生的现金流量净额-0.1亿元，投资活动产生的现金流量净额2.06亿元，筹资活动产生的现金流量净额-0.25亿元，现金及现金等价物净增加额1.71亿元。
二、资产、负债、股东权益情况
单位：亿元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减幅度 |
| 流动资产 | 18.87 | 24.13 | -21.81% |
| 总资产 | 35.36 | 42.59 | -16.97% |
| 流动负债 | 14.45 | 14.91 | -3.04% |
| 总负债 | 16.61 | 17.12 | -2.96% |
| 归属于母公司所有者权益 | 18.75 | 25.41 | -26.22% |
| 资产负债率 | 46.98% | 40.20% | 16.87% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减比例 |
| 营业收入 | 9.90 | 29.34 | -66.27% |
| 营业利润 | -5.42 | 3.63 | -249.46% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -4.81 | 3.01 | -259.85% |
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.10 | 5.58 | -101.78% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2.06 | -3.74 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -0.25 | -0.82 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1.71 | 1.02 | 68.43% |
议案五
横店影视股份有限公司2020年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2020年度归属于母公司股东净利润人民币-480,525,769.65元，累计未分配利润为525,232,637.92元，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2021年经营计划和资金需求，拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会2021年4月
议案六关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2021年度财务及内部控制审计机构的议案
各位董事：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）多年来在为横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务审计与内部控制审计服务的过程中，审计人员严格遵守职业道德规范，工作认真、严谨，具有较高的综合素质，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。鉴此，公司董事会建议公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。审计报酬届时按照公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书约定的条款支付。请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会2021年4月
议案七
关于对公司自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
横店影视股份有限公司（以下简称“公司”）基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，在确保公司正常经营活动资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行委托理财，以提高资金使用效率和收益，为公司股东谋取更好的回报。
一、委托理财的目的
为提高公司资金使用效率，在不影响投资项目建设和正常经营的情况下，合理利用部分自有闲置资金购买安全性高、流动性好的理财产品，为公司增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
二、额度及期限
公司拟使用不超过人民币150,000万元的自有闲置资金进行委托理财投资理财产品，自股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会决议之日止。在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。
三、投资产品范围
购买投资期限不超过12个月的理财产品，理财产品的受托方包括但不限于银行、证券公司、信托、基金公司等金融机构，与公司不存在关联关系。
以上投资品种不涉及证券投资，不用于购买股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的的理财产品。理财产品不得质押。
四、具体实施方式
授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务资金管理部负责组织实施。
五、资金来源
委托理财资金为公司自有闲置资金。
六、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）尽管自有闲置资金购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益受到市场波动的影响；
（2）相关工作人员的操作风险。
2、风险控制措施
（1）公司董事会授权管理层负责理财产品的管理，公司财务资金管理部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；
（2）公司财务资金管理部负责对理财产品的资金使用与保管情况进行内部监督，并于每个会计年度末对所有理财产品投资项目进行全面检查；
（3）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要时可以聘请专业机构进行审计；
（4）公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
七、对公司经营的影响
公司本次使用自有闲置资金投资理财产品是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会
2021年4月
议案八
关于公司董事、监事、高级管理人员
2021年度薪酬或津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》 等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，在公司领取薪酬或津贴的董事、监事、高级管理人员2021年度薪酬或津贴情况为：独立董事津贴与2020年保持一致；其他董事、监事、高级管理人员薪酬以2020年度薪酬为基数，上下浮动比例不超过30%。具体金额提请股东大会授权公司董事会薪酬与考核委员会根据公司业绩和公司绩效考核制度确定。
请各位股东及股东代表审议！
横店影视股份有限公司董事会2021年4月