中国重汽集团济南卡车股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章 总则第一条 为适应企业战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事会战略委员会有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，制定本工作细则。
第二条 董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会应由不少于三名董事组成，其中组成人员中至少有一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生或罢免。委员应具备汽车行业或者公司经营管理、战略管理等方面的从业经验。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由董事会在战略委员会成员内直接选举产生。
第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第三条至第六条规定补足委员人数。
第七条 董事会办公室为战略委员会提供综合服务，负责战略委员会日常工作联络、会议组织等事宜。公司有关职能部门为战略委员会工作提供支持和配合。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为：
（一）定期了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；
（二）负责评估公司战略规划的制订、执行流程；
（三）为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；
（四）征集公司各方关于公司战略规划的意见，并向董事会提出建议；
（五）审查公司中长期发展战略规划和执行方案；
（六）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；
（七）负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，并向董事会提出建议；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上重大项目的实施进行检查、监督；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 公司管理层应为战略委员会履行职责提供有利条件，如有必要，战略委员会可以要求包括公司总经理在内的高级管理人员直接报告工作或接受工作质询。
第四章 议事程序
第十条 公司战略与业务规划部门及其他相关部门负责做好战略委员会会议的前期准备工作，提供以下全部或部分书面材料：
（一）与战略委员会职责相关的准备提交董事会审议的议案材料；
（二）公司战略规划的制订和执行流程；
（三）国家政策、行业发展研究报告，国内外公共政策对行业的影响分析；
（四）公司长期发展战略规划初稿及执行方案初稿；
（五）重大项目的背景资料，包括：
1、项目内容介绍、项目初步可行性报告、合作方基本情况（如
有）、项目实施基本过程与步骤等；如有必要，应提供中介机构或
有关专家对上述事项所发表的咨询意见;
2、项目发展的国内外情况报告，项目实施的风险分析报告；
3、与合作方草签的合作意向性文件（如有）；
（六）重大项目的主要指标及相应数据；
（七）战略委员会认为必要的其他材料。
第十一条 战略委员会会议在对上述材料进行审议时，可在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，并把审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）公司发展目标和发展方针的建议；
（二）公司中长期战略规划草案及相关说明；
（三）重大投资、融资方案的实施意见；
（四）重大资本运作、资产经营项目的实施意见；
（五）重大项目的阶段性评估结果；
（六）战略委员会认为应呈报的其他材料。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议通知由董事会办公室以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式发出。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十三条 会议议程应得到战略委员会主任委员的确认，议程及会议有关材料应在发送会议通知的同时发出。会议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。
第十六条 战略委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作已亲自出席会议。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的会议纪要，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 战略委员会可要求战略与业务规划部和有关部门负责人列席委员会会议，必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席
会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室负责整理并予以保存。
第二十一条 经战略委员会会议审议通过的议题，以书面形式提交董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条 委员会成员无正当理由，连续三次未能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事会可调整委员会成员。
第二十四条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议意见、经与会委员签字确认的会议记录等，应当真实、准确、完整。审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内，由董事会办公室将电子版文件送交全体委员。
第二十五条 委员会会议档案的保存期限不得少于十年。
第二十六条 委员会会议应当形成审议意见，内容一般包括:审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、 关注的事项、出席人员情况和参会委员签名等。
审议意见由董事会办公室负责起草，经参会委员、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时，应当在审议意见或会议记录中如实记载。 委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议 意见应当作为必备要件，并重点说明存在的不同意见和修改完善情况。
第二十七条 会议记录应至少包括下列事项:
(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名;
(二)出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名;
(三)会议议题及议程;
(四)成员发言要点及讨论意见;
(五) 每一议题的表决方式和表决结果；
(六)会议其他相关内容;
(七)会议记录人姓名。
第二十八条 在委员会审议通过事项的实施过程中，应有专门的委员对实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有不符合事项要求的情况
时，应及时要求和督促有关人员予以纠正。有关人员拒不纠正的，委员会应将有关情况汇报董事会，由董事会负责对有关人员进行处理。
第六章 回避制度第二十九条 战略委员会委员个人或其直系亲属或战略委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向战略委员会披露利害关系的性质与程度。
第三十条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在战略委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十一条 战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十二条 战略委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第三十三条 本工作细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第三十四条 本工作细则所依据的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发生修改时，本工作细则的相应规定同时废止，以修改后的相关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定为准。
第三十五条 本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。
第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。