中国重汽集团济南卡车股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见
一、关于公司2020年度对外担保和与关联方资金往来情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定，作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公平、公正的原则，现对公司2020年度累计和关联方发生的资金占用和对外担保情况做如下专项说明:
报告期内，经2019年年度股东大会审批的对外担保额度为不超过人民币3亿元。截止2020年12月31日，中国重汽集团济南卡车股份有限公司在额度范围内实际发生对外担保1,500万元。除此外，没有发现控股股东及其他关联方占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的关联方资金占用情况。
作为公司独立董事，我们发表独立意见如下：
公司2020年度没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规对外担保情况；报告期内的对外担保均履行了严格的审批程序。公司与关联方所发生的各项资金往来均属公司生产经营活动中的正常的经营性往来，不存在违规占用公司资金、损害公司利益及全体股东特别是
中小股东权益的情形。
二、关于公司2020年度内部控制评价报告发表的独立意见根据财政部等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规章制度的要求，中国重汽集团济南卡车股份有限公司对2020年公司内部控制设计与运行的有效性进行了评价。作为公司独立董事，经审慎核查：
1、报告期内，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。
2、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。因此，公司的内部控制是有效的。公司应进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
我们作为公司的独立董事认为：公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2020年度实现合并净利润为2,421,948,001.62元，其中归属于母公司所有者的净利润为1,879,787,232.51元。2020年度母公司实现净利润为1,541,187,034.52元。因公司法定盈余公积金累计已达到股本的 50%以上，2020年度公司不计提盈余公积金。按照有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司董事会向股东大会提交2020年度利润分配预案如下：
按本次董事会召开当日的总股本839,192,400股为基数，每10股派发现金股利6.80元（含税），合计派发现金股利为570,650,832.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，作为公司的独立董事，我们认为该分配预案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、关于为按揭及融资租赁业务提供担保的独立意见
经审核有关资料，我们认为：公司董事会审议和表决本事项的程序合法有效，关联董事已回避表决,本次《关于为按揭及融资租赁业务提供担保的议案》需要提交股东大会予以审议。
公司为信誉良好的客户提供按揭贷款担保和融资租赁担保业务，该项业务的实施有利于拉动公司整车产品的销售，风险可控，同意该担保事项。
五、关于会计政策变更的独立意见
公司按照财政部新发布的企业会计准则，对公司会计政策进
行了相应变更，本次会计政策变更符合财政部的相关规定及上市公司监管要求，执行新会计准则不会影响以前年度损益，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规。综上，我们同意公司第八届董事会第五次会议对该议案的表决结果。
六、关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的有关规定，作为公司的现任独立董事，就公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构发表如下独立意见：
我们认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2021年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。因此，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的财务审计机构及内部控制审计机构并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告的独立意见
公司出具的《关于中国重汽财务有限公司的风险评估报告》充分地反映了中国重汽财务有限公司（以下简称“重汽财务公司”）的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现重汽财务公司风险管理存在重大缺陷。作为非银行金融机构，重汽财务公司业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银保监会的严格监管。
独立董事：张宏、马增荣、周书民
二〇二一年三月三十日