证券代码：300007 证券简称：汉威科技 公告编号：2021-030
汉威科技集团股份有限公司关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、汉威科技集团股份有限公司（以下简称“汉威科技”或“公司”）为进一步丰富公司产业生态圈、提升公司综合竞争力，有效促进公司长期发展战略目标的实现，于2021年3月30日与天津市迅尔仪表科技有限公司（以下简称“天津迅尔”）签署了增资协议，以自有资金向天津迅尔增资2,000万元，其中116.67万元计入天津迅尔注册资本，剩余1,883.33万元计入天津迅尔资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，公司占天津迅尔增资后注册资本的10%。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资不属于重大投资事项，在公司董事长审批权限范围内，无需经公司董事会、股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、投资标的基本情况
公司名称：天津市迅尔仪表科技有限公司
统一社会信用代码：91120104789385824Y
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李红锁
注册资本：壹仟零伍拾万元人民币
成立日期：2006年7月21日
营业期限：2006年7月21日至2026年7月20日
住所：天津市南开区延安路6号-6经营范围：仪表、电子信息、光机电一体化技术及产品的开发、咨询、服务、转让；五金、交电、仪器仪表、机械设备（小轿车除外），电子产品、办公设备、计算机及外围设备、计算机软硬件、网络设备批发兼零售；工业自动化仪器仪表及测量控制设备维修、安装；计量器具制造（按制造计量器具许可证经营）；计量检测技术服务；工业自动控制系统装置制造，燃气用具制造；计算机软硬件，物联网设备及其系统软件的技术开发、技术咨询；工程技术咨询；企业管理咨询；从事国家法律法规允许的进出口业务；房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至目前,天津迅尔的股份结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李红锁 | 388.50 | 37.00% |
| 2 | 天津英思盟企业管理咨询中心(有限合伙) | 168.00 | 16.00% |
| 3 | 杨永刚 | 157.50 | 15.00% |
| 4 | 许书凡 | 105.00 | 10.00% |
| 5 | 陈阳 | 105.00 | 10.00% |
| 6 | 蒲诚 | 63.00 | 6.00% |
| 7 | 邓彦斌 | 42.00 | 4.00% |
| 8 | 刘昱 | 21.00 | 2.00% |
| 合 计 | 1,050.00 | 100% | |
2、标的公司简介
天津迅尔成立于2006年，总部坐落于天津市区，专业从事工业自动化仪表，特别是流量仪表的研发、生产、销售和服务。目前拥有员工200余人，其中研发人员30余人，拥有商标2个、专利权64项（其中发明专利1项）、软件著作权22项，年产销流量仪表整机30,000余台套，配套有EMC测试、环境测试等实验室。天津迅尔在行业内率先通过质量、环境、职业安全卫生管理三大体系认证，是国家级高新技术企业、天津市“科技小巨人”企业、“天津市企业技术中心”、中国仪器仪表学会理事单位，中国科学技术协会第九次全国代表大会代表单位，中核集团、中石化、中石油、中国化工、昆仑能源等公司合格供应商。
天津迅尔主营产品为气体涡轮流量计、气体腰轮流量计、涡街流量计、液体涡轮流量计、电磁流量（热量）计、新型电磁水表等共计六大系列工业流量计；智能电表、水表、热量表、燃气表等四大系列民用计量仪表。同时，面向燃气贸易结算计量、集中供热、城市智慧水务及水资源管理等领域提供专业的系统解决方案。经过十余年的发展，形成了以天津为总部营销，以东北（大连）、西北（克拉玛依）、西南（成都）、华南（深圳）、为大区管理的国内销售服务体系，以韩国、马来西亚、印度、土耳其、英国、波兰、俄罗斯、智利等国家签约的品牌代理商为主的国际销售服务体系。天津迅尔产品质量稳定，在北方流量仪表生产企业中天津迅尔在企业规模和技术优势上处于领先位置。
3、行业情况
随着国内仪表行业国产化进程的推进，流量仪表行业目前处于快速增长期。伴随着国内建设计量型社会的发展趋势，民用流量表市场需求增长旺盛，行业平均以每年10%左右的平均增速稳定发展。
4、标的公司最近两年的主要财务数据
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 15,814.72 | 11,899.95 |
| 负债总额 | 6,917.97 | 5,291.11 |
| 所有者权益总额 | 8,896.76 | 6,608.83 |
| 利润表项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 12,002.59 | 10,705.79 |
| 利润总额 | 2,306.46 | 2,205.93 |
| 净利润 | 1,935.16 | 1,850.09 |
注：2019年度财务数据已经审计，2020年度财务数据未经审计。
5、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，天津迅尔不是失信被执行人。
三、对外投资合同的主要内容
1、合同的主要条款
（1）定价依据及增资金额
公司以天津迅尔2019年度审计报告（中审华会计师事务所（特殊普通合伙），
审计编号：CAC津审字[2020]1752号）和2020年实际经营情况及未来的盈利预期等作为本次增资的定价依据。公司以货币资金2,000万元（大写：贰仟万元整），认购天津迅尔新增加的注册资本，其中116.67万元计入实收资本，其余1,883.33万元计入资本公积。本次增资扩股完成后，公司持有天津迅尔10%的股权。
（2）本次交易完成后,天津迅尔的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李红锁 | 388.50 | 33.30% |
| 2 | 天津英思盟企业管理咨询中心(有限合伙) | 168.00 | 14.40% |
| 3 | 杨永刚 | 157.50 | 13.50% |
| 4 | 汉威科技集团股份有限公司 | 116.67 | 10.00% |
| 5 | 许书凡 | 105.00 | 9.00% |
| 6 | 陈阳 | 105.00 | 9.00% |
| 7 | 蒲诚 | 63.00 | 5.40% |
| 8 | 邓彦斌 | 42.00 | 3.60% |
| 9 | 刘昱 | 21.00 | 1.80% |
| 合 计 | 1,166.67 | 100% | |
（3）增资款支付
公司自协议签署日起7个工作日内，向天津迅尔缴付第一期增资款，即人民币500万元；自本次增资涉及的工商变更登记完成后7个工作日内，向天津迅尔缴付第二期增资款，人民币1,500万元。公司缴付全部增资款后由天津迅尔聘请的验资机构予以审验并出具验资报告，天津迅尔据此签发出资证明书给汉威科技。
（4）业绩承诺
2020年至2022年三年天津迅尔累计完成净利润不低于5,627万元。前述所称净利润均以经审计确认的扣除非经常性损益前后孰低值为准。
如天津迅尔在2020年至2022年三年累计净利润低于5,627万元，则天津迅尔原股东按照相应的计算方法，向汉威科技进行现金补偿。
如天津迅尔原股东未能按照协议约定支付现金补偿款的，汉威科技有权要求天津迅尔原股东以股权补偿的方式完成补偿。
如天津迅尔在2020年至2022年三年累计实现的净利润不足4,502万元，或
者经营发生其他重大不利变化，汉威科技有权要求天津迅尔原股东按照相应的价格部分或全部回购汉威科技持有的天津迅尔股权。
（5）关于经营管理权的约定
本次增资后，天津迅尔改组董事会，成员为5名，其中由汉威科技委派1名。
四、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
（1）天津迅尔质地优良、具有良好的发展前景。一方面，天津迅尔在流量计行业深耕多年，企业技术过硬、市场稳定，管理层稳定且具有多年行业经验及沉淀，目前已经步入营收过亿的企业发展阶段，未来前景可期。另一方面，天津迅尔地处天津，天津本地具有流量仪表的产业历史基础，天津大学等各大高校在流量仪表行业具备产学研优势，能够输出大量技术科研人才，行业底蕴深厚。
（2）符合公司未来战略发展规划，有助于提升公司智慧城市板块综合竞争力，有助于发挥公司产业链上下游协同效应，实现优势互补。天津迅尔为公司智慧城市板块的上游供应商，双方一直保持着良好的合作关系。公司智慧城市解决方案业务综合了多门类物联网技术，依托“传感器+监测终端+数据采集+空间信息技术+云应用”等技术平台，面向燃气、水务、热力、市政、园区、楼宇等领域，提供运营管理为一体、垂直贯通的“感知+应用+云平台”物联网解决方案，助力提升燃气、水务、热力、市政、园区、楼宇等下游客户的运营效率和经济效益。天津迅尔深耕流量计行业多年，在智慧城市燃气、水务等细分市场中也有较好的客户基础。本次投资有助于为进一步丰富公司的产业链，同时有助于双方更好地发挥在物联网应用领域的业务协同效应，实现优势互补，进一步增强公司智慧城市板块综合竞争力。
（二）存在的风险
经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
（三）对公司的影响
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，投资金额可控，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响；本次投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围的变化，对公司本年度及以后年度的经营业绩无重大影响。
五、备查文件
1、《关于天津市迅尔仪表科技有限公司的增资协议》
特此公告。
汉威科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年三月三十一日