证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2021-011
九阳股份有限公司关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限售
条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二次解除限售期解除限售条件成就，符合条件的股权激励对象共10名，可解除限售的限制性股票数量为79,980股，占目前公司总股本比例为0.0104%。
2、本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
九阳股份有限公司（以下简称：公司、九阳）于2021年3月30日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限售的议案》。根据《2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》规定和公司2017年年度股东大会授权，同意按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。具体情况公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年4月19日，公司第四届董事会第八次会议及第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对上述事项发表了意见。
2、2018年5月4日，公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，公司独立董事及监事会对上述事项发表了意见。
3、2018年5月5日，公司披露了《监事会关于公司2018年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2018年5月15日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2018年6月8日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于公司激励对象中3名激励对象发生离职，首次授予人数由191人调整为188人，同意向符合条件的188名激励对象授予480万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
6、2018年10月19日，公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象发生离职，取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计7万股调整至限制性股票预留部分。调整后，预留限制性股票总数由12.996万股变更为19.996万股，首次授予人数由191人调整为188人。本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年11月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
7、2018年12月7日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的14名激励对象授予19.996万股预留限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。
8、2019年3月28日，公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，决定回购注销蔡德平等9名已离职激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计140,000股，首次授予人数由188人调整为179人。公司独
立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。2019年4月22日，公司2018年年度股东大会审议通过了上述议案。
9、2019年6月17日，公司第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第一期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计179人，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,398,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。10、2019年8月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议及第四届监事会第十六次会议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销4名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计59,000股，首次授予人数由179人调整为176人，预留授予人数由14人调整为13人。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
2019年9月11日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
11、2020年3月29日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第一期解除限售的议案》、《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计12人，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量89,980股。同时，同意回购注销12名已离职激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票共计143,000股，首次授予人数由176人调整为165人，预留授予人数由13人调整为12人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2020年4月28日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于调整2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
12、2020年6月19日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予股票第二期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计159人（已剔除6名
已离职拟回购注销的激励对象），申请解除限售并上市流通的限制性股票数量1,290,000股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
13、2021年3月30日，公司第五届董事第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限售的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计10人（剔除2名已离职拟回购注销的激励对象），申请解除限售并上市流通的限制性股票数量79,980股，占目前公司总股本比例为
0.0104%。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、激励计划设定的第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、预留授予股票限售期已经届满、第二个解除限售期已经届至。
根据公司激励计划相关规定，限制性股票的限售期为授予日起12个月。预留授予限制性股票第二个解除限售期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，预留授予股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的50%；同时根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》的规定，股权激励限制性股票授予完成日和首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。公司限制性股票的预留授予日为2018年12月7日，预留授予完成日为2019年1月22日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票限售期已于2019年12月7日届满，第二个解除限售期已于2021年1月22日届至。
2、预留授予股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 序 | 解除限售条件 | 是否达到条件的说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 以2019年度为基准年，按如下标准解除限售： ① 2020年销售额增长率低于11%，或2020年净利润增长率低于9%，当期限售股份不予解除； ② 2020年销售额增长率不低于11%，且2020年净利润增长率不低于9%，解除当期60%限售股份； | 根据公司2020年年度报告，公司2020年实现销售额11,223,747,609.01 元，较2019年增长20.02%，高于15%的考核指标；公司2020年实现净利润 |
| ③ 2020年销售额增长率不低于13%，且2020年净利润增长率不低于11%，解除当期80%限售股份； ④ 2020年销售额增长率不低于15%，且2020年净利润增长率不低于13%，解除当期100%限售股份。 在符合条件的标准中，解除限售比例按高者计。 | 916,314,056.45 元，较2019年增长13.72%，高于13%的考核指标；因此，2020年业绩实现满足解除当期100%限售股份的条件。 | |
| 3 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；（4）激励对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；（5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。 | 激励对象未发生前述任一情形，满足解除限售条件。 |
| 4 | 根据公司《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》，激励对象解除限售的前一年度绩效考核合格。 | 2020年度，10名预留授予的激励对象绩效考核均合格，满足解除限售条件。 |
注：公司业绩考核条件中的“销售额”是指经审计的公司合并利润表中的“营业收入”；“净利润”是指经审计的公司合并利润表中“净利润”。综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的预留授予第二期解除限售条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、本期可解除限售股份数量
本期可解除限售激励对象人数为10人（已剔除因激励对象离职需回购注销股份的激励对象），限制性股票数量为79,980股，占公司股本总额的0.0104%。根据股权激励计划相关规定，各激励对象在本期可解锁的限制性股票数量占获授总数的比例为50%。本期可解除限售激励对象均为公司核心管理、技术（业务）人员，不含公司董事、高级管理人员。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次可解除限售的激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等的相关规定，10名激励对象在考核年度内考核均合格，可解除限售的激励对象的资格合法、有效，且公司2020年度业绩考核目标已达成；董事会薪
酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。
五、独立董事的独立意见
经核查公司2018年限制性股票激励计划设定的预留授予股票第二期解除限售条件成就情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票的10名激励对象在限制性股票第二期可解除限售共79,980股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9 号——股权激励》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况，公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限售的条件已经达成，同意公司办理解除限售相关事宜。
六、监事会的核查意见
公司监事会对2018年限制性股票激励计划设定的预留授予股票第二期可解除限售激励对象名单进行核查后认为：公司10名预留授予的激励对象限制性股票解除限售资格合法、有效，公司2018年限制性股票激励计划设定的预留授予股票第二期解除限售条件已成就，同意公司于本次可解除限售的限制性股票上市流通日前为激励对象办理限制性股票解除限售所需手续。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划预留授予股票的限售期已经届满、第二次解除限售期即将届至，《激励计划》规定的预留授予股票第二期解除限售的条件均已成就；公司董事会已就办理公司预留授予股票第二期解除限售事项取得公司股东大会的合法授权；公司已经履行了预留授予股票第二期解除限售的相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法、有效。
八、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事意见；
4、律师的法律意见书。
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2021年4月1日