证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2021-004
九阳股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九阳股份有限公司（以下简称：公司、本公司）第五届董事会第八次会议于2021年3月15日以书面的方式发出通知，并于2021年3月30日以现场和通讯表决相结合的方式在杭州召开。会议应参与表决董事7名，实际参与表决董事7名。会议由董事长王旭宁主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，合法有效。董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：
1、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司总经理2020年度工作报告》。
2、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会2020年度工作报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司董事会2020年度工作报告详见巨潮资讯网《公司2020年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”部分。
公司独立董事韩世远、刘红霞、邬爱其、金志国、汪建成分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。
3、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2020年度财务决算报告》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年，公司实现营业收入1,122,374.76万元，同比上升20.02%。
2020年，公司营业成本762,633.04万元，同比上升20.86%。
2020年，公司销售费用186,775.84万元，同比上升26.50%，销售费用率16.64%，同比上升0.85个百分点；管理费用39,810.49万元，同比上升2.37%，管理费用率
3.55%，同比下降0.61个百分点，研发投入34,584.19万元，同比增长4.68%。
2020年，公司实现利润总额106,286.88万元，同比上升13.08%；实现归属于上
市公司股东的净利润94,008.00万元，同比上升14.07%。2020年，公司实现经营活动产生的现金流量净额200,929.81万元，同比上升
60.36%。
4、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2020年年度报告及摘要》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司2020年年度报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；报告摘要详见2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网。
5、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2020年度利润分配的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司2020年度进行利润分配，以截止2020年12月31日总股本767,169,000股，扣除公司拟回购注销的限制性股票136,000股，即767,033,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
本利润分配方案披露至分配实施期间，公司股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动的，依照变动后的股本为基数实施并保持上述分配比例不变。
公司2020年度利润分配方案合法、合规，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及公司章程中关于现金分红的条件、比例及决策程序的有关规定。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度内部控制的自我评价报告的议案》。
独立董事对该项议案发表了独立意见。《2020年度内部控制的自我评价报告》、独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2020年度内部控制规则落实情况的议案》。
公司《2020年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于
公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案的详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-007号《关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
9、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司及控股子公司2021年开展外汇套期保值业务的议案》。为规避和防范汇率波动风险，增强公司财务稳健性，同意公司及下属控股子公司在不影响正常经营资金需求及风险可控的前提下，开展外汇套期保值业务，累计金额不超过15亿人民币或等值其他币种。董事会同意公司管理层编制的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见及《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案的详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-008号《关于公司及控股子公司2021年开展外汇套期保值业务的公告》。
10、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于确认公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，独立董事发表的意见详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、经表决，会议以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事王旭宁、杨宁宁、韩润回避表决，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。该议案需提交至股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了事前认可及同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案的详细情况请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-009号《关于2021
年度日常关联交易预计的公告》。
12、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案的详细情况请见巨潮资讯网以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-010号《关于对部分获授的限制性股票回购注销的公告》。
13、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
因本次董事会审议通过《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票13.6万股。在回购注销完成后，公司注册资本将由76,716.90万变更为76,703.30万元，公司股份总数将由76,716.90万股变更为76,703.30万股。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
因本次董事会审议通过《关于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟回购注销部分已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票，公司注册资本和股份总数将发生变化；同时根据《中华人民共和国公司法（2018修正）》、《上市公司章程指引（2019修订）》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际情况，拟修订公司章程部分条款。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限售的议案》。
2018年限制性股票激励计划预留授予股票的第二个解除限售期已达成设定
的考核指标，根据激励计划相关规定对本次共计79,980股限制性股票进行解除限售。独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。该议案的详细情况请见巨潮资讯网以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-011号《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予股票第二期解除限售条件成就的公告》。
16、经表决，会议以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事杨宁宁、韩润、姜广勇回避表决，审议通过了《关于<九阳股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。该议案需提交至股东大会审议。独立董事对公司2021年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案的详细情况请见巨潮资讯网以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-012号《关于<九阳股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的公告》。
17、经表决，会议以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事杨宁宁、韩润、姜广勇回避表决，审议通过了《关于<九阳股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。该议案需提交至股东大会审议。
详情可参见公司与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《九阳股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
独立董事对公司2021年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18、经表决，会议以同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事杨宁宁、韩润、姜广勇回避表决，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。该议案需提交至股东大会审议。
为了具体实施公司2021年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
a. 授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确
定本次股票期权的授权日；b.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权及所涉及标的股票数量进行相应调整；c.授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格做出调整；d.授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；e.授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申报、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；f.授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
g.授权董事会决定激励对象是否可以行权；h.授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。i.授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；j.授权董事会对公司股票期权进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；k.授权董事会确定公司预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授予日等全部事宜；l.授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；m.授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
n.授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
独立董事对公司2021年股票期权激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事发表的意见详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部于2018年12月7日修订发布《企业会计准则第21号—租赁》规定和要求，公司对会计政策予以相应变更。
独立董事对该项议案发表了独立意见，独立董事发表的意见和该议案的详细情况请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-013号《关于会计政策变更的公告》。
20、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《外汇套期保值业务管理制度》。
该制度的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、经表决，会议以同意票7票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2021年4月16日（周五）下午15：00在杭州公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，会议审议事项详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2021年4月1日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2021-015号的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。
备查文件
1、 董事会决议；
2、 独立董事事前认可及独立意见。
特此公告
九阳股份有限公司董事会
2021年4月1日