2020年年度股东大会
会议材料
二〇二一年四月二十日
目录
1、中材节能股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
2、中材节能股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
3、会议审议议案
（1）《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
......................................
（2）《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
......................................
（3）《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
..................................
（4）《关于公司2020年度财务决算报告的议案》..........................................
（5）《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
..........................................
（6）《关于公司2020年度报告及摘要的议案》
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（7）《关于2020年度授信、贷款计划实际执行情况及2021年度授信、贷款计划的议案》
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（8）《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》………………70
（9）《关于修订公司章程的议案》……………………………………………..72
（10）《关于修订股东大会议事规则的议案》……………………………….…83
（11）《关于修订董事会议事规则的议案》…………………………………….87
（12）《关于修订监事会议事规则的议案》……………………………………100
中材节能股份有限公司2020年年度股东大会会议议程现场会议时间：2021年4月20日下午14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即4月20日9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日即4月20日9:15-15:00会议地点：天津市北辰区龙洲道1号北辰大厦C座21层2112室会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况。
二、选举监票人（股东/股东代表和监事）。
三、审议会议议案（1-12项）
1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
4、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司2020年度报告及摘要的议案》
7、《关于2020年度授信、贷款计划实际执行情况及2021年度授信、贷款计划的议案》
8、《关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案》
9、《关于修订公司章程的议案》
10、《关于修订股东大会议事规则的议案》
11、《关于修订董事会议事规则的议案》
12、《关于修订监事会议事规则的议案》
四、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问。
五、对以上议案进行逐项表决。
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果。
七、主持人宣读2020年年度股东大会决议。
八、会议见证律师宣读法律意见书。
九、主持人宣布会议闭幕。
中材节能股份有限公司2020年年度股东大会会议须知为切实维护投资者的合法权益，确保2020年年度股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等相关法规、制度的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言、质询总时间控制在30分钟之内。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要，每人不超过5分钟。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。
五、股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
六、表决办法：
1、公司2020年年度股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，对于现场投票，请对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，不符合此规定的视为弃权，股
东（包括授权代理人）在大会表决时，以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东表决完成后，请股东及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。
议案1
关于公司2020年度董事会工作报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2020年度董事会工作报告》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2020年度董事会工作报告》
提案人：公司董事会2021年3月29日
议案1附件
中材节能股份有限公司2020年度董事会工作报告
中材节能股份有限公司（以下称“中材节能”或“公司”）严格按照“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求，不断完善法人治理结构，规范公司经营管理工作。报告期内，董事会以对全体股东负责的观念，切实履行股东大会赋予的职责，履行诚信和勤勉义务，对公司生产经营的各项议案认真审议，积极配合监事会的审核和监察工作，确保董事会、股东大会做出的各项决议得到有效的贯彻与落实，以实现股东利益最大化为目标，不仅为公司的规范化发展奠定了良好基础，并为公司业务迅速拓展提供了管理和法律上的保障。现将2020年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司业务概况
（一）公司所从事的主要业务
公司是中国建材集团旗下专业从事节能环保产业的上市公司。报告期内，公司主要从事高耗能行业余热利用工程、投资及运营管理，地热能、太阳能、储能等清洁能源利用、污泥处置等环保业务的节能工程和能源环保工程业务；硅酸钙板/纤维水泥板工程及产品制造、销售等建筑节能材料制造业务；垃圾、生物质、余热发电等特种锅炉，硅酸钙板等建筑节能材料相关装备研发制造等新材料装备和节能环
保装备业务。
（二）公司的经营模式公司根据市场需求，结合客户资金等实际情况，通过工程设计（E）、技术设备成套（EP）、工程总承包（EPC）、合同能源管理（EMC）及BOOT、项目运营管理（POM）、产品销售及服务等经营模式，为客户提供“一揽子”的专业化节能环保和绿色发展解决方案。
（三）行业情况说明当前，资源短缺与环境污染已成为制约人类经济社会发展的重要问题，实现绿色低碳环保在世界范围内已成为潮流和趋势。从国际上看，绿色低碳环保理念已深入人心，推动经济实现绿色增长已经成为世界各国重点发展方向，世界各主要经济体不断加大对节能环保产业的政策和资金支持力度，节能环保产业已成为公认的朝阳产业。从国内看，“绿水青山就是金山银山”的理念进一步深入人心，2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会一般性辩论会上郑重提出中国“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。节能环保产业刚需属性不断凸显，随着国家强化产业扶持，宏观战略导向和环境保护力度的不断加大，节能环保产业正逐渐成为经济发展的新亮点、新支柱，产业发展面临重要的机遇期，具有巨大的市场发展空间。
节能工程和能源环保工程：公司从事高耗能行业的工业余热发电业务；地热能、太阳能、储能等清洁能源利用业务；污泥处置等环保业务。持续推动高耗能企业的节能减排，是我国宏观政策调整背景下
的新发展要求，也是促进经济结构转型升级，实现我国经济高质量发展的重要举措，同时也是“一带一路”倡议的国际产能产业合作发展方向之一。同时，实现能源循环利用和低投入低排放已成为世界各国产业发展的重要目标，市场空间未来还将持续扩大。建筑节能材料制造：国家倡导发展绿色建筑和装配式建筑，积极倡导墙材革新，要求建筑材料向绿色化和部品化发展，重点支持发展轻质高强、保温防火、与建筑同寿命、多功能一体化的装配式墙材、屋面及围护结构部品，并支持利用尾矿、工业固体废物生产新型墙体材料。硅酸钙板等建筑节能材料可大量使用工业尾矿等作为原材料，同时在产品性能方面较传统建材具有较大优势，是绿色建筑的主打材料，具有“节能、环保、安全、健康”的特点，符合国家发展战略的要求。新材料装备和节能环保装备：以新材料装备、节能环保装备制造为代表的先进智能制造业是国家支持的产业方向，国家密集出台政策促进先进智能制造业发展，政策红利不断显现，《中国制造2025》提出以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点，加快研发先进熔炼、凝固成型、气相沉积、型材加工、高效合成等新材料制备关键技术和装备，加强基础研究和体系建设，突破产业化制备瓶颈。特种锅炉等节能环保装备、绿色建材核心装备、集团新材料产业关键核心装备产业将迎来新的发展机遇。
（四）报告期内公司主要资产发生重大变化情况说明
公司期末总资产4,193,701,683.68元人民币，较上年同比增加
8.87%。公司主要资产包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产等未发生重大变化。其中：境外资产216,963,311.97(单位：元币种：人民币)，占总资产的比例为5.17%。
（五）报告期内核心竞争力分析
1、公司作为高新技术企业，拥有国家级企业技术中心，具有节能工程和能源环保工程、建筑节能材料、新材料装备和节能环保装备等相关细分行业领先的核心技术研发创新、关键设备研发制造能力，具备可持续发展的动力。
2、具有丰富的工程技术装备及服务的经验，在工程技术服务、建筑节能材料、专用装备制造细分行业市场竞争力领先，在水泥余热发电工程、垃圾和生物质锅炉生产等主营业务领域，市场占有率均位居前列。
3、拥有节能环保技术服务、工程总承包、设备成套及技术服务、项目投资及运营管理、新材料装备和节能环保装备、建筑节能材料研发生产销售等丰富灵活的业务模式。
4、作为“走出去”发展的先行者，和“一带一路”倡议的积极践行者，海外项目实施经验丰富，海外品牌影响力和国际化发展能力突出，拥有国际业务市场拓展和资产运营管理能力，初步完成国际战略布局。
5、具有突出的系统集成优势、项目投资、运营管理、产品研发
生产销售经验，能够以各具特色的业务模式为节能工程和能源环保工程、建筑节能材料、新材料装备和节能环保装备等市场提供专业化服务。
二、经营情况讨论与分析
(一)面临的形势报告期内，受疫情持续影响，世界经济严重衰退，国际贸易投资萎缩，我国经济受疫情影响有所下滑，境外投资、出口明显减少。但随着我国疫情得到有效控制，经济持续恢复，长期向好的基本趋势没有改变。同时，随着国家供给侧结构性改革进一步加深，传统产业升级改造速度加快，国民经济逐步实现高质量发展。公司作为节能工程和能源环保工程服务商、建筑节能材料产品制造商、新材料装备和节能环保装备制造商，是余热发电、硅酸钙板等领域的技术引领者和标准制订者，经过多年发展，在节能环保工程、项目投资、建筑节能材料研发、生产和销售、关键核心装备研发、生产和销售等细分领域积累了丰富的经验，在技术、人才、资本、管理、国际化等方面拥有较强的能力。公司整体经营形势较好，但新业务发展速度及规模仍需提升。
（二）报告期内主要经营情况2020年，公司坚持战略引领，稳中求进，在巩固既有主业优势基础上推动新业务发展，不断优化管理，提质增效，实现了公司高质量发展。报告期内，公司生产经营受到了疫情的不利影响，但生产经营保持了稳中有升态势。公司实现营业收入25.97亿元，同比增长
14.25%，实现利润总额1.89亿元，同比增长10.28%。新签合同额29.03亿元，整体合同保有量（新签加结转合同额）为34.71亿元，同比增长5%。
1、生产经营平稳有序，各业务板块发展良好节能工程和能源环保工程：国内市场开拓较好，先后签署了铜川尧柏、建德南方等工程总承包合同。受境外疫情持续影响，公司境外新签合同额同比略有下降，主要签署了巴基斯坦NIMIR、莫桑比克电站等合同。阿联酋UCC二期项目实现一次并网发电，获得业主和中国驻阿联酋领事馆好评。继续深化电站“三精管理”，提升余热电站发电能力，累计完成发电量3.31亿度，结算电量3.11亿度。同时加大对低效项目处理，截至报告期末，公司在建及投入运营的余热发电BOOT/EMC项目共15个。完成对鄂托克旗项目子公司、库车项目子公司注销工作。土耳其鸡粪发电项目实现一次并网发电；疫情期间，中材地热积极为医院等重点场所做好运维服务，并签订了阜新义乌等多个合同。
建筑节能材料：硅酸钙板产业化发展方面，中材宜昌克服疫情影响启动3、4线建设，计划2021年上半年建成投产，届时产能规模将达到年产2000万平米；尼日利亚、埃及等项目有序推进。同时，继续推动被动房技术咨询、材料销售等业务发展。
新材料装备和节能环保装备：南通锅炉坚持“节能、环保、特色、特种”产品定位和技术路线，克服疫情不利影响，及时采取有效措施实现复工复产，确保了市场开拓和生产运营工作平稳有序推进。报告
期内，新签装备订单15.70亿元，合同保有量（新签加结转）为21.28亿元，同比增长11.93%。武汉建材院机电分公司进一步加强硅酸钙板等绿色建材核心装备市场开拓力度，销售收入同比增长53.11%。
2、深入推进“三精”管理，企业管理水平显著提升报告期内，公司结合自身情况，扎实推进“三精”管理工作，努力防范化解企业发展重大风险，进一步提升公司整体运营和管控能力。（1）优化组织机构。报告期内，法人户数减少2家，组织结构进一步精简，岗位配置进一步优化，人力资源进一步增效。（2）优化财务指标。应收账款、预付账款、管理费用同比下降，公司运营效率得到提升。（3）优化人才管理。强化公司总部管控能力，建立健全后备干部储备体系，进一步规范岗位考核标准和考核程序，为公司高质量发展提供人力资源保障。（4）强化品牌建设。报告期内，公司入选“2020中国建材服务业100强”名单；所属南通万达获得“2019年度中国工业锅炉行业十强企业”、“2019年度中国工业锅炉行业出口创汇先进企业”、“2019年度中国工业锅炉行业新产品开发明星企业”、“2019年度高质量发展突出贡献企业”、“2019年度崇川区区长质量奖”；所属中材宜昌获评“2019年度全国硅酸钙/纤维水泥板十强企业”，体现了公司在行业内的综合实力及品牌影响力；
（5）严控法律风险，将法律审核列为重大决策的前置程序。严控投资风险，把质量和效益放在第一位，进一步规范投资项目审批程序。强化公司治理，提高公司治理质量，年度信息披露质量进一步提高，公司获得上海证券交易所“2019-2020年度信息披露A级评价”。
3、加大技术创新和研发，推动公司可持续发展公司以国家认证企业技术中心建设和发展为依托，进一步梳理关键核心技术，明确重点攻关方向，并取得积极进展。进一步完善产品创新和技术研发体制机制，制订并颁发了《科研项目及成果转化奖励办法》等科研管理制度，以进一步激发科研人员创新积极性。持续推进ORC更低品位余热资源利用技术装备系统、能源综合管理信息化系统技术开发等课题的开展。公司相继中标国家工信部2020年度绿色制造系统解决方案供应商项目、工业节能诊断服务提供单位项目，并参与绿色标准的制订工作。公司在槐坎南方水泥生产线上成功应用了自主开发的全新一代智能化水泥余热发电系统技术，技术指标世界一流；南通万达自主研发的国内单台垃圾处理量最大、压力等级最高的垃圾发电锅炉成功在项目上应用；武汉建材院成功开发了单线规模最大的年产1000万平米流浆法硅酸钙板生产线；中材地热通过高新技术企业认定。截至报告期末，公司累计获得授权发明专利22项，实用新型142项；主编、参编国家标准8项、行业标准12项；获得省部级奖5项。
4、主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 2,597,026,157.35 | 2,273,118,827.74 | 14.25 |
| 营业成本 | 2,098,704,970.27 | 1,826,432,824.83 | 14.91 |
| 销售费用 | 54,877,089.69 | 64,081,502.50 | -14.36 |
| 管理费用 | 154,130,812.57 | 171,691,196.40 | -10.23 |
| 研发费用 | 97,331,456.25 | 93,829,594.63 | 3.73 |
| 财务费用 | 7,094,530.62 | -10,240,350.77 | 169.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 144,927,009.94 | 121,412,022.80 | 19.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,660,108.91 | 48,489,039.42 | -109.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,687,129.97 | -51,378,854.22 | 150.00 |
1.财务费用较上年同期增长169.28%，主要是因为受持有的外币货币性项目变动和汇率变动影响，本期产生汇兑损失较上年同期增加1849.72万元。
2.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长19.37%，主要因为本期收到其他与经营活动有关的现金同比增加；另外，享受疫情政策优惠，社保等支出同比减少。
3.投资活动产生的现金流量净额较上年下降109.61%，主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金增加4663.66万元。
4.筹资活动产生的现金流量净额较上年增长150%，主要是因为报告期内所属武汉院、节能武汉取得两笔纾困贷款共计6000.00万元，尼日利亚公司设立收到股东注册资本2242.95万元。
（1）收入和成本分析
1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元币种:人民币
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 设计 | 20,457,071.51 | 14,409,533.82 | 29.56 | -8.32 | 62.98 | 减少 |
| 30.82个百分点 | ||||||
| EP | 349,437,580.05 | 309,526,062.40 | 11.42 | 129.19 | 189.65 | 减少18.49个百分点 |
| EPC | 839,011,891.19 | 736,099,698.70 | 12.27 | 0.64 | -4.21 | 增加4.45个百分点 |
| 装备 | 1,136,324,554.69 | 918,222,939.66 | 19.19 | 14.63 | 16.58 | 减少1.35个百分点 |
| 板材 | 88,697,189.26 | 51,347,245.01 | 42.11 | -12.49 | -26.06 | 增加10.62个百分点 |
| 电费 | 125,430,069.61 | 52,110,522.31 | 58.45 | -10.73 | -26.63 | 增加9.00个百分点 |
| 其他 | 37,667,801.04 | 16,988,968.37 | 54.90 | 19.45 | 19.73 | 减少0.10个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 境内 | 2,331,770,083.64 | 1,885,502,920.96 | 19.14 | 31.75 | 32.49 | 减少0.45个百分点 |
| 境外 | 265,256,073.71 | 213,202,049.31 | 19.62 | -47.29 | -47.13 | 减少0.25个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
1.EP项目收入同比增长129.19%，主要是因为年度执行合同增加；成本同比增长189.65%，高于收入增长，主要是由于市场竞争加剧、材料成本上涨等因素影响，当期毛利率下降。
2.板材收入、成本同比减少12.49%、26.06%，主要受疫情影响，本期下属公司中材宜昌产销量降低所致。
3.境内业务收入同比增长31.75%，成本同比增长32.49%，主要是因为当期境内在执行合同较多；由于市场竞争加剧、材料成本上涨等因素影响，境内业务毛利率有所下降。
4.境外业务收入同比减少47.29%，成本同比减少47.13%,主要受疫情影响，公司境外项目执行进度放缓，当期确认收入、成本减少。
2）成本分析表
单位：元
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况说明 |
| 设计 | 人工成本 | 14,409,533.82 | 0.69 | 8,841,395.87 | 0.48 | 62.98 | |
| EP | 设备 | 309,526,062.40 | 14.75 | 106,861,522.55 | 5.85 | 189.65 | |
| 设备 | 原材料、折旧 | 918,222,939.66 | 43.75 | 787,655,932.55 | 43.13 | 16.58 | |
| EPC | 设备、建安分包 | 736,099,698.70 | 35.07 | 768,425,116.21 | 42.07 | -4.21 | |
| 电费 | 折旧 | 52,110,522.31 | 2.48 | 71,020,170.57 | 3.89 | -26.63 | |
| 板材 | 原材料、 | 51,347,245.01 | 2.45 | 69,439,814.47 | 3.80 | -26.06 | |
| 折旧 | ||||||
| 其他 | 人工成本、原材料 | 16,988,968.37 | 0.81 | 14,188,872.61 | 0.78 | 19.73 |
成本分析其他情况说明EP业务成本同比增加189.65%，主要是因为本期在执行EP项目合同增加，当期确认成本相应增多。
（2）费用
单位：元
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 销售费用 | 54,877,089.69 | 64,081,502.50 | -14.36 |
| 管理费用 | 154,130,812.57 | 171,691,196.40 | -10.23 |
| 研发费用 | 97,331,456.25 | 93,829,594.63 | 3.73 |
| 财务费用 | 7,094,530.62 | -10,240,350.77 | 169.28 |
1、财务费用较上年同期增加169.28%，主要是因为报告期内受持有的外币货币性项目变动和汇率变动影响，本期产生汇兑损失较上年同期增加1849.72万元。
（3）研发投入
1）研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 97,331,456.25 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 97,331,456.25 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 3.75 |
| 公司研发人员的数量 | 405 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 22.73 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
（4）现金流
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 144,927,009.94 | 121,412,022.80 | 19.37 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,660,108.91 | 48,489,039.42 | -109.61 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 25,687,129.97 | -51,378,854.22 | 150.00 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长19.37%，主要因为本期收到其他与经营活动有关的现金同比增加；另外，享受疫情政策优惠，社保等支出同比减少。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年下降109.61%，主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金增加4663.66万元。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年增长150%，主要是因为报告期内所属武汉院、节能武汉取得两笔纾困贷款共计6000.00万元，尼日利亚公司设立收到股东注册资本2242.95万元。
5、资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位:元币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 应收款项融资 | 92,603,176.39 | 2.21 | 47,270,282.41 | 1.23 | 95.90 | 持有的银行承兑汇票增 |
| 加 | ||||||
| 预付款项 | 102,384,378.82 | 2.44 | 162,383,155.36 | 4.22 | -36.95 | 主要是采购付款减少 |
| 存货 | 786,083,283.03 | 18.74 | 846,437,311.45 | 21.97 | -7.13 | 当期在执行合同增多，相应的存货增加，当期采用新收入准则列报，部分存货划分为合同资产 |
| 合同资产 | 274,186,680.75 | 6.54 | - | - | - | |
| 持有待售资产 | 8,597,514.11 | 0.21 | 42,324,011.37 | 1.10 | -79.69 | 富蕴和若羌子公司的固定资产本年处置完成 |
| 长期股权投资 | 9,051,999.48 | 0.22 | 8,595,543.12 | 0.22 | 5.31 | 权益法下联营企业盈利及其他总 |
| 额和收益的变动 | ||||||
| 在建工程 | 129,797,456.17 | 3.10 | 43,325,427.73 | 1.12 | 199.59 | 宜昌和尼日利亚子公司新材料板材生产线增加 |
| 预收款项 | 0.00 | 0 | 627,023,266.35 | 16.28 | -100 | 本期执行新收入准则列报，由预收款项科目划分到合同负债 |
| 合同负债 | 709,381,060.53 | 16.92 | - | - | - |
截至报告期末主要资产受限情况
| 项目 | 年末账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | —— | |
| —其他货币资金 | 10,670,788.65 | 利比亚项目境外存款 |
| —其他货币资金 | 209,194,667.46 | 保证金 |
| 合同资产 | 37,931,423.74 | 利比亚项目合同资产净值37,931,423.74元（已计提减值准备0.00元） |
| 存货 | 43,510,140.26 | 利比亚项目境外存货（账面余额47,110,686.85元，已计提跌价准备3,600,546.59元,账面价值43,510,140.26元） |
| 预付账款 | 6,566,501.04 | 利比亚项目预付款（账面余额6,566,501.04元，已计提坏账准备0.00元，账面价值6,566,501.04元） |
| 其他应收款 | 0.00 | 利比亚项目其他应收款（账面余额69,062.57元，已计提坏账准备69,062.57元，账面价值0.00元） |
| 固定资产 | —— | |
| —机器设备及其他 | 0.00 | 利比亚项目境外购买固定资产（账面净值415,973.88元，已计提减值准备415,973.88元,账面价值0元） |
| 合计 | 307,873,521.15 | —— |
6、行业经营性信息分析请详见前述“二、经营情况讨论与分析”部分有关内容。
7、投资状况分析
（1）对外股权投资总体分析报告期末，公司（母公司）长期股权投资额为939,229,535.93元，与上年同比变动数为37,488,458.56元,变动幅度为4.16%。
报告期末，公司合并长期股权投资额为9,051,999.48元，与上年同比变动数为456,456.36元,变动幅度为5.31%。
（2）以公允价值计量的金融资产
单位:元币种:人民币
| 金融资产名称 | 初始资本投资 | 资金来源 | 报告期内购入或售出及投资收益情况 | 公允价值变动情况 | |
| 2020年12月31日公允价值 | 2019年12月31日公允价值 | ||||
| 境内股票-交通银行 | 311,983.00 | 自有资金 | 报告期内无购入或售出 | 940,186.24 | 1,181,528.69 |
| 境内股票-江苏银行 | 1,150,000.00 | 自有资金 | 报告期内购入137.78万股配股 | 32,599,306.74 | 33,251,473.80 |
8、主要控股参股公司分析
单位：万元币种:人民币
| 公司名称 | 公司类型 | 主要产品或服务 | 注册 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 资本 | |||||||
| 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司 | 全资子公司 | 余热发电辅助设备制造、新型环保建材装备制造及工程总承包 | 10500 | 76,342.01 | 27,052.28 | 59,171.60 | 2,115.97 |
| 南通万达锅炉有限公司 | 控股子公司 | 余热锅炉等节能环保型锅炉、压力容器制造、销售及相关技术服务 | 10537.8 | 192,980.00 | 77,488.86 | 115,803.36 | 5,481.87 |
| 湘潭中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 2000 | 3,377.09 | 3,262.02 | 1,255.29 | 562.12 |
| 滁州中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 2000 | 2,839.45 | 2,747.21 | 864.86 | 550.40 |
| 常德中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 1000 | 2,044.78 | 1,975.53 | 860.85 | 660.80 |
| 石家庄中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 2000 | 4,130.97 | 4,001.68 | 1,472.81 | 793.93 |
| 株洲中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 2000 | 4,115.62 | 3,984.24 | 1,665.28 | 1,157.37 |
| 汉中中材节能余热发电有限 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销 | 1950 | 3,051.36 | 3,002.05 | 576.24 | 114.00 |
| 公司 | 售 | ||||||
| 乌海中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 2000 | 5,913.12 | 2,005.17 | 1,103.63 | 385.42 |
| 龙陵中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 1500 | 4,360.88 | 1,810.57 | 2,239.56 | 2,124.60 |
| 寿光中材节能光耀余热发电有限公司 | 控股子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 1000 | 3,680.60 | 138.45 | 811.57 | 44.84 |
| 富蕴中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 1300 | 1,423.52 | 1,280.10 | 0.00 | 116.43 |
| SinomaEnergyConservation（Philippines）WasteHeatRecoveryCO.，INC | 控股子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 20000万元菲律宾比索 | 5,520.77 | 4,814.89 | 1,858.56 | 713.39 |
| 吐鲁番中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 1400 | 1,397.26 | 1,397.26 | 0.00 | -0.23 |
| 若羌中材节能余热发 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所 | 1500 | 1,500.13 | 1,500.13 | 0.00 | 3.80 |
| 电有限公司 | 发电能的销售 | ||||||
| 克州中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 2250 | 2,245.15 | 2,245.15 | 0.00 | -0.27 |
| 中材（北京）建筑节能科技有限公司 | 控股子公司 | 被动式住房技术咨询和服务、项目运营管理 | 1000 | 742.49 | 583.00 | 151.87 | 4.98 |
| SinomaEnergyConservation(Cebu)WasteHeatRecoveryCO.，INC | 控股子公司 | 余热发电项目的投资及投资项目所发电能的销售 | 429,71.01万元菲律宾比索 | 9,071.59 | 5,762.95 | 0.00 | 51.30 |
| 中材节能（武汉）有限公司 | 控股子公司 | 新型建材、节能环保材料研发、技术咨询和服务、项目运营管理 | 11000 | 20,855.26 | 11,518.78 | 1,160.82 | 23.56 |
| 中材（北京）地热能科技有限公司 | 控股子公司 | 地热能技术研发，工程设计与咨询、项目运营管理 | 1000 | 2,155.03 | 949.94 | 2,307.32 | 40.66 |
三、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、国内市场节能工程和能源环保工程：高耗能行业存在极大节能减排需求，但余热利用率较低，余热利用提升潜力较大。近年来，我国密集出台
政策，推动风能、太阳能、生物质能等绿色可替代能源利用产业发展，国家发展和改革委员会与国家能源局联合发布的《能源生产和消费革命战略（2016-2030）》提出到2020年清洁能源成为能源增量主体，能源结构调整取得明显进展，非化石能源占比15%；2021-2030年，可再生能源、天然气和核能利用持续增长，高碳化石能源利用大幅减少，非化石能源占能源消费总量比重达到20%左右，天然气占比达到15%左右，新增能源需求主要依靠清洁能源满足。清洁能源产业市场空间巨大。建筑节能材料：近年来国家加快了绿色建材推广和应用。国家发改委和工信部印发的《新型墙材推广应用行动方案》提出，至2020年，新型墙材产量在墙材总量中占比达80%；新建建筑中新型墙材应用比例达90%。国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“保温、装饰等功能一体化复合板材”列入鼓励类发展产业。《促进绿色建材生产和应用行动方案》要求开发推广结构与保温装饰一体化外墙板。国家税务总局出台的《关于新型墙体材料增值税政策的通知》规定，销售自产的硅酸钙板实行增值税即征即退50%的政策。硅酸钙板作为一种以工业尾矿为主要原料的非烧结（节能环保）新型建材和饰面材料，具有传统建筑轻质板材的优良功能，同时兼具有“绿色环保、防火阻燃（A1级）、可加工性优良、防水防潮、防腐防蛀、轻质高强、使用寿命长和可循环”的特征，具有替代木材、石材、金属、瓷砖等饰面材料的广阔发展前景，是国家支持发展的绿色建材，市场需求量持续增大。
新材料装备和节能环保装备：近年来，国家提出围绕能源、环保与资源综合利用、国家急需的关键的复合无机非材料等新材料等国民经济重点领域大力发展高端装备制造产业。2016年11月29日，国务院印发了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》（国发〔2016〕67号），将“高端装备产业”列入鼓励发展的八大战略性新兴产业之一，装备制造业尤其是高端装备制造业受到高度关注，未来发展形势良好，产业发展空间巨大。
2、国际市场
随着“一带一路”及区域一体化的推进，沿线国家和地区实现交通、能源互联互通，先行的基础设施建设将为水泥和建材行业带来新的市场需求，预期水泥余热发电市场及建筑节能材料市场需求将显著增加，同时，随着世界新兴经济体水泥投资动力的进一步积累，产能利用率提升意识的逐步增强，以非洲、中东、东南亚、中东欧等为代表的区域工业节能、建筑节能材料等市场未来仍是活跃度较高的区域，公司将借助品牌影响力及丰富的项目实施经验加大市场开拓力度。世界各国纷纷在高端装备制造产业方面进行布局，高端装备尤其是高附加值、高技术含量、新材料高端装备制造、出口产业将得到进一步发展，市场前景广阔。
（二）公司发展战略
整体发展思路：公司围绕“节能”主题，以国家节能环保政策为引领，以高质量发展要求为标准，依托中央研究院、中材节能设计院、武汉建材院，重点发展以节能工程和能源环保工程为主的新工程产
业、以硅酸钙板等建筑节能新材料为主的新材料产业、以新材料装备和节能环保装备为主的新装备产业，将公司打造成世界一流的节能工程和能源环保工程服务商、建筑节能材料产品制造商、新材料装备和节能环保装备制造商。
（1）节能工程和能源环保工程：聚焦高耗能行业节能减排需求，抓住新一轮供给侧和升级改造的机遇，充分发挥公司在余热余压利用领域的技术、装备、工程、投资等优势和经验，持续推动更低品位热源利用等工业节能技术的研发、应用及推广，巩固公司在工业节能领域的领先地位。同时积极开拓风能、太阳能、地热能、生物质能、储能、污泥处置等领域的工程服务业务，加大资源整合，完善产业链，丰富技术和资质资源，推动能源环保业务发展。
（2）建筑节能材料：建筑节能产业的快速发展，带来对绿色建材的大量需求。国家提出大力发展轻质高强、保温防火、与建筑同寿命、多功能一体化的装配式墙材、屋面及围护结构部品。公司将发挥在建筑节能材料领域的技术、装备优势，加大建筑节能材料技术研发创新，进一步提高工程、装备技术水平，确保行业领先，同时加大硅酸钙板等建筑节能材料产业投资力度，加快产业化布局。
（3）新材料装备和节能环保装备：《中国制造2025》提出要重点发展特种无机非金属材料和先进复合材料等新材料制备关键技术和装备，中国建材集团作为全球最大的综合性建材产业集团和世界领先的新材料开发商和综合服务商，正在加快推动新材料产业发展。《中国制造2025》同时提出要加快制造业绿色改造升级，大力研发推广
余热余压回收、废渣资源化、脱硫脱硝除尘等绿色工艺技术装备。公司将积极发展特种锅炉等节能环保装备、绿色建材核心装备、集团新材料产业相关装备。
（三）经营计划
1.聚焦经营，推动公司高质量发展一是按照“坚持效率优先效益优先、坚持主业突出专业化、坚持精细精简精干、坚持价本利经营理念、坚持优化整合、坚持数字化”的经营原则，“稳价、降本、保量、压减、优化”的经营措施，聚焦节能工程和能源环保工程、建筑节能材料、新材料装备和节能环保装备三大产业，进一步做强做优主业，提高发展质量。二是扎实开展各专项工作，突出对关键指标的考核，贯彻用数字说话的理念，强化数字化管理。三是牢固树立责任意识和执行意识，聚焦企业发展中的重点难点问题，脚踏实地，注重实效，全面抓好各项工作措施的落地，全力以赴完成各项任务。四是推进制度、技术和管理创新，加快追赶和超越，实现公司整体实力、控制力、影响力的全面提升。五是结合公司海外业务开展情况，发挥多年积累的海外业务优势承接项目；加快海外业务布局，加强资源的全球整合配给能力，积极开拓新的国家和地区的市场，主动引导和培育市场；巩固海外余热发电、节能锅炉、新型建材等业务的技术和服务的领先优势，推广“余热发电+”、“工程项目+”等模式，延伸产业链；提高“走出去”的质量，“走出去”要突出产品、服务、质量、技术和标准，巩固并提升品牌知名度。六是构建全面、全员、全过程、全体系的风险防控机制；加强债务风险
防范；加强投资风险防范，严格执行投资项目负面清单制度，切实加强投资全过程风险管控；要准确把握国际形势出现的新情况新挑战，对各种复杂情况制定切实可行的应对预案，筑牢境外风险防范底线。
2.聚焦创新，推动全面创新取得新成果一是培养技术创新思维，健全技术创新管理体系，整合研发资源，培育高端研发人才队伍，增强研发投入强度，提高有效发明专利授权、制修订标准、高新技术企业数量；要在制约行业产业发展的关键性、共性技术研究上有新的突破，逐步向高附加值产业领域拓展；要结合生产经营中的问题，从系统角度对现有技术方案进行创新和改进，提升技术方案的整体竞争力；要借助产学研融合发展之力，紧密围绕实践中的关键技术难题，强化创新链、产业链、价值链有机衔接，提高盈利能力；以重大项目为依托，加快形成企业为主体、市场为导向、产学研用相结合的技术创新集团体系。二是根据“强激励、硬约束”的要求，制定符合公司发展、与市场接轨、具有行业竞争力的薪酬和考核体系，探索中长期激励机制。三是结合“三精”管理理念及要求，创新管理思路和管理方法，提高管理效率，强化管理效果，总结管理经验，对创新性的管理经验加以提炼、总结、推广、复制，将优秀的管理模式转变为公司发展的宝贵财富。
3.聚焦改革，推动改革发展取得新突破一是在转换经营机制上下功夫，不断完善有效制衡的公司法人治理结构。形成总部管控、配置资源，各业务板块相互促进、协同发展的新格局，构建总部决策与平台适当授权相结合、“责权利”相适应
的管理体系。做好调整机构、精简人员、培养人才、干部交流、薪酬改革等工作，实现管理人员上下凭业绩说话、员工进出凭能力说话、收入增减凭效益说话。二是公司加强与相关企业在技术、市场、渠道、资源等方面的协同，提高市场占有率和上下游议价能力。围绕“节能”主题，积极打造产业化发展平台，形成多个利润增长点。三是利用上市公司平台优势，强化融资能力；创新商业模式，不断提高价值创造能力和盈利水平，向市场要效益，靠创新增效益。
（四）可能面对的风险
1、行业风险：公司从事的水泥余热发电等业务，因受到上游行业周期性波动，国内产能限制政策调控，国际市场区域竞争日益激烈等因素影响，利润空间明显收窄。公司积极稳固和拓展传统的市场份额，同时依托技术、品牌、项目管理及运营经验等方面优势向其他高耗能工业行业拓展，培育新的利润增长点。但是外行业市场开拓多为点或区域的突破，且公司外行业市场资源、能力尚不够足，外行业拓展和业务发展具有不确定性。
2、海外经营风险：当前，疫情全球扩散，中美贸易摩擦不断，世界经济衰退，公司境外业务占比较大，涉及国家较多，虽然公司在签署境外合同前，对涉及项目业主、国家以及项目当地的政治经济环境进行了较充分的调研和论证，但各国家的政治制度和法制体系、经济发展水平和经济政策、自然环境、宗教信仰和文化习俗、外交政策、行业技术标准等方面的差异与变化，以及地方保护的不确定性，可能为公司境外业务带来成本上升的经营和履约风险。公司将进一步加强
海外项目风险的梳理、评估，完善海外经营、税务和合规风险管理体系，努力控制风险。
3、BOOT/EMC业务模式经营风险：一是国内关于BOOT/EMC项目的优惠政策执行差异的风险。目前，就国内余热发电行业，国家已出台了包括《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》等优惠政策，而各地政府针对该办法在具体实施中存在差异，再加上国家税务税收相关改革调整力度加大，公司或所属公司是否能申请成为合格的节能服务公司进而获得相应税收优惠以及获得优惠享受时间长短等尚存在一定的不确定性。二是合同周期长引致的项目执行风险。公司已签署的BOOT、EMC合同，规定项目运营周期一般为10年及以上。在整体项目运营周期内，因行业政策的变动、业主经营状况的变化、电价的波动、自然灾害等不确定因素都可能给项目投资回收和经济效益的实现带来一定的不利影响。三是境外投资项目执行，除要面临国内面临的上述两个风险外，还有国际政治、经济、市场、法律环境等对公司境外投资项目运营管理的不确定性影响。特别是业主经营状况的变化带来的风险，为此公司在签署BOOT、EMC合同前都会对合同对方的管理能力、经营、财务状况、过往合同的履约情况等进行详细的调查评估，以求将风险降到最低，在项目选择上更加谨慎。
4、汇率风险：公司经营的境外项目主要以美元或者欧元作为结算货币。人民币兑美元和其他货币的汇率受国内外政治经济环境、各国利率、通货膨胀、贸易摩擦等综合因素的影响而不断变动。当前，我国人民币不再单纯与美元挂钩，而是采用根据市场供求及参照一篮
子其他货币的有管理的浮动汇率制度。如人民币汇率大幅波动，或为公司经营业绩和财务状况增加一定的不确定性，针对汇率风险，公司一方面在合同报价中考虑此项因素，另一方面密切关注汇率变动，进行及时结售汇。
5、新型冠状病毒肺炎疫情风险：报告期内，由于国际疫情持续蔓延，世界经济严重衰退，产业链供应链循环受阻，国际贸易投资萎缩，但国内新冠肺炎疫情得到了较好的控制，疫情影响并未冲击到中国经济长期向好的基本面，中国经济的长期增长中枢仍然处于稳定运行通道。前期与公司业务相关的上下游企业复工复产受到影响，公司市场开拓和合同执行进度放缓，但随着境内外疫情防控的有序推进，世界经济呈现逐步恢复态势，公司外部环境逐步改善，生产经营情况逐步好转。公司将在做好疫情防控的基础上，继续稳步有序推进公司生产经营业务开展。
四、报告期内董事会日常工作及董事履职情况
（一）报告期内股东大会召集、召开情况
2020年，共组织召开了股东大会6次，审议通过议案16项；董事会10次，审议通过议案41项；监事会7次，审议通过议案21项。上述会议的议案涉及利润分配，关联交易，定期报告审议、更换董事等事项，所审议议案均获通过。
（二）报告期内董事履行职责情况
1、董事履职情况
| 董事姓名 | 是否 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 |
| 独立董事 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 马明亮 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘习德 | 否 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 张奇 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 詹艳景 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 魏如山 | 否 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 胡也明 | 否 | 8 | 8 | 6 | 0 | 0 | 否 | 5 |
| 刘效锋 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 3 |
| 赵轶青 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 周晓苏 | 是 | 10 | 10 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 |
注：第三届董事会董事长张奇先生、第三届董事会董事、公司总裁胡也明先生因工作变动原因辞去公司职务，经公司第三届董事会第二十四次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过，由马明亮先生担任董事长、代总裁职务，由刘习德先生担任副董事长职务。
连续两次未亲自出席董事会会议的说明报告期内，未出现董事连续两次未亲自出席董事会会议的情况。
| 年内召开董事会会议次数 | 10 |
| 其中：现场会议次数 | 3 |
| 通讯方式召开会议次数 | 7 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 0 |
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
议案2
关于公司2020年度监事会工作报告的议案
各位股东：
报告期内，在公司董事会、管理层的配合和支持下，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等法律法规和规章制度，本着对公司及股东负责的精神，从实际维护公司利益和广大股东权益出发，依法履行工作职责，对公司的重大事项决策、内部控制体系建立、健全和公司董事、高级管理人员履职等事项，进行了检查与监督，为公司的规范运作和健康发展提供了保障。现将2020年监事会工作报告如下：
一、监事会的工作情况
（一）监事会召开会议情况
报告期内，公司共召开7次会议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开方式 | 召开时间 | 审议通过议案 | 决议公告情况 |
| 1 | 第三届监事会第十三次会议 | 通讯 | 2020年1月20日 | 《关于公司2019年度预计的关联交易执行情况及2020年度日常关联交易预计的议案》《关于拟签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目合同能源管理服务合同暨关联交易的议案》 | 本次会议决议公告刊登在2019年1月21日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上 |
| 2 | 第三届监 | 通讯 | 2020年3月9日 | 《关于公司2020年度对外捐赠计划的议案》 | 本次会议决议公告刊登在2020年3月 |
| 事会第十四次会议 | 10日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上 | ||||
| 3 | 第三届监事会第十五次会议 | 现场 | 2020年3月27日 | 《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》《关于聘任2020年度财务及内部控制审计机构的议案》《关于公司2019年度利润分配预案的议案》《关于公司2019年度报告及摘要的议案》《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》《关于公司2019年度社会责任报告的议案》《关于公司2019年度财务决算报告的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于拟签订乌海市西水水泥有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目投资合同补充协议暨关联交易的议案》 | 本次会议决议公告刊登在2020年3月28日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上 |
| 4 | 第三届监事会第十六次会议 | 通讯 | 2020年4月24日 | 《关于公司2020年第一季度报告的议案》 | 本次会议决议公告刊登在2020年4月25日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上 |
| 5 | 第三届监事会第十七次会议 | 现场 | 2020年8月21日 | 《关于公司2020年半年度报告及摘要的议案》 | 本次会议决议公告刊登在2020年8月22日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上 |
| 6 | 第三届监 | 通讯 | 2020年10月29日 | 《《关于公司2020年第三季度报告的议案》 | 本次会议决议公告刊登在2020年10 |
| 事会第十八次会议 | 《关于调整公司2020年度日常关联交易预计的议案》《关于为中材（宜昌）节能新材料有限公司申请银行贷款提供担保的议案》 | 月30日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上 | |||
| 7 | 第三届监事会第十九次会议 | 通讯 | 2020年12月14日 | 《关于接受中国建材集团财务有限公司金融服务暨关联交易的议案》《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》《关于拟签订协议提前终止云南永昌硅业股份有限公司工业硅冶炼电炉生产线余热发电项目合同能源管理服务合同的议案》 | 本次会议决议公告刊登在2020年12月15日《上海证券报》、《中国证券报》及指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）上 |
（二）监事会履行职责情况报告期内，在各位股东、董事会、经营管理团队的支持下，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，列席公司董事会、股东大会会议，监督公司董事会和股东大会审议程序、履行职责情况。在全面了解和掌握公司日常运营情况的基础上，监事会积极对公司经营活动和重大决策提出意见和建议，对董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。
（三）监事会对2020年度有关事项的监督意见报告期，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，密切关注公司财务状况，对公司披露的定期报告进行审核，对公司依法运作情况、公司财务状况、关联交易情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司情况发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司
章程》的规定，对公司依法经营、重大事项决策程序及公司董事、高级管理人员履行公司职务等事项进行了监督。监事会认为，公司股东大会、董事会能够严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能勤勉尽责，自觉遵纪守法，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益的行为，确保公司依法运作。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期，监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真检查，认为公司财务内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司季度财务报告、年度财务报告真实、客观地反应了公司2020年度的财务状况和经营成果。
信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反应了公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认为，公司2020年严格按照公司关联交易管理制度等有关规定执行，公司的关联交易履行了必要的内部决策程序，定价遵循公平公允原则，公司与关联方遵循公平原则签订了关联交易协议，报告期内发生的关联交易决策严密、程序规范合法，未发现有内幕交易及损害公司和股东利益的行为。公司没有对控股股东及其他关联方违规提供担保的情况，控股股东及其他关联方也不存在违规占用公司资金的情况。
4、监事会对内部控制评价报告的审阅情况
公司监事会审阅了公司内部控制评估报告，认为报告的形式、内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，内部控制自我评估全面、真实、客观地反映了公司内部控制的运行情况。
监事会对公司董事会2020年度内部控制评估报告不存在异议。
二、监事会的工作计划
通过对公司日常运营中，影响公司持续稳定发展的事项的梳理检查，公司能够做到依法依规，规范运行，内部控制及程序决策有效，对风险事项管控有效。2021年，公司监事会将继续本着对全体股东负责的态度，进一步完善监事会工作机制，继续做好对公司各项工作的监督，进一步促进公司规范运作，为实现公司的可持续发展贡献自己的力量。
上述议案已经公司第四届监事会第二次会议审议，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
提案人：公司监事会
2021年3月29日
议案3
关于公司2020年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2020年度独立董事述职报告》已经公司第四届董事会第二次审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
提案人：公司董事会2021年3月29日
议案3附件
中材节能股份有限公司2020年度独立董事述职报告我们作为中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规章及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，在2020年的工作中，能够切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使独立董事权利，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司整体利益和全体股东，特别是中小投资者的合法权益，现将2020年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况经公司于2021年1月13日召开的第三届董事会第二十六次会议、2021年2月1日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，同意选举邱苏浩、赵轶青、谢纪刚为公司第四届董事会独立董事，鉴于上述情况，公司2020年主要由第三届董事会独立董事刘效锋、赵轶青、周晓苏履职。作为公司第三届董事会独立董事，我们拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
刘效锋，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年9月出生，研究生学历（MBA），高级工程师。刘效锋先生2001年5月至2011年2月，在CEMEX（西麦斯）集团公司先后任西麦斯泰国工程总监、
亚洲区高级助理亚洲总裁、北京办事处首席代表、西麦斯中国区总裁等职务；2011年3月至2014年4月，在华新水泥股份有限公司任副总裁兼任华新混凝土股份有限公司董事长、总经理，华新骨料股份有限公司董事长、华新新材料股份有限公司董事长；2011年8月至2013年8月，在Holcim(豪瑞)集团公司任骨料混凝土指导委员会委员；2011年3月至2014年5月，在中国混凝土与水泥制品协会任副会长；2014年5月至2015年5月，在德国洪堡公司任董事会高级顾问；2015年4月至2016年2月，在香港金圆国际发展有限公司任董事长兼CEO、德国洪堡公司董事会董事；2015年5月至2016年8月，任德国洪堡公司董事会副主席；2016年2月至今，任浙江中建网络科技股份有限公司（中国水泥网）副董事长；2017年1月至今，任杭州建详电子商务有限公司董事长；2017年9月至今，任世界水泥协会中国区首席代表。
赵轶青，中国国籍，无境外永久居留权，女，1974年12月出生，企业管理硕士，非执业注册会计师、保荐代表人。赵轶青女士2000年4月至2003年6月，任北京证券有限责任公司投资银行部高级业务经理；2003年7月至2010年1月，任恒泰证券股份有限公司投资银行部部门经理、质量控制部经理；2010年2月至2018年1月，任光大证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事、项目经理；2018年2月2021年2月，任新时代证券股份有限公司投资银行部项目经理。
周晓苏，女，中国国籍，无境外永久居留权，1952年11月出生，
博士研究生，会计专业教授。周晓苏女士1969年1月至1973年3月为河北省阜城县丁庄村知识青年；1973年4月至1975年5月，在河北省阜城县妇联会任副主任；1975年6月至1977年5月，在河北省阜城县王海公社任党委副书记；1977年6月至1983年9月，在河北省衡水地区干部学校任教学干事；1983年10月至1991年9月，在天津经济管理干部学院历任教学干事、助教、讲师；1991年10月至2018年3月，在南开大学会计系历任讲师、副教授、教授、2001年担任博士生导师；1999年3月至2008年3月，历任南开大学会计系副主任、专业会计硕士中心主任；2018年3月至今，退休。作为公司第三届董事会独立董事,我们与公司及公司股东单位之间不存在妨碍我们进行独立判断的雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2020年度出席会议情况
1、董事会参会情况2020年公司共召开了10次董事会会议（包括2019年度定期会议）。在出席董事会会议前，我们认真审阅会议材料，会上我们认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。会议出席情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 表决情况 |
| 刘效锋 | 10 | 10 | 0 | 议案全部同意 |
| 赵轶青 | 10 | 10 | 0 | 议案全部同意 |
| 周晓苏 | 10 | 10 | 0 | 议案全部同意 |
2、股东大会参会情况2020年公司共召开了6次股东大会（包括2019年度股东大会），股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，有效维护了投资者的合法权益。
| 独立董事会议参加情况 | ||
| 姓名 | 本年应参加股东大会会议次数 | 出席会议次数 |
| 刘效锋 | 6 | 3 |
| 赵轶青 | 6 | 2 |
| 周晓苏 | 6 | 5 |
3、专门委员会参会情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会共四个专门委员会。我们作为董事会专门委员会委员，能够保持与公司经营管理层的工作沟通，及时了解公司整体运营情况，对公司业务发展提出建议。
| 独立董事会议参加情况 | |||
| 姓名 | 本年度应参加的会议 | 应参加会议次数 | 亲自出席会议次数 |
| 刘效锋 | 审计委员会 | 6 | 6 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | |
| 赵轶青 | 战略委员会 | 1 | 1 |
| 周晓苏 | 审计委员会 | 6 | 6 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 |
（二）现场考察工作我们通过参加公司现场董事会等方式，听取公司管理层对公司经营情况和内控建设等重大事项的汇报，深入了解公司的生产经营和规范运作情况，为公司健康发展献计献策。为便于我们与公司沟通，公司指定证券与法务部作为沟通服务机构，专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作，对于重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，为独立董事工作提供了便利条件，能够切实保障独立董事的知情权。同时，我们关注报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并可以及时与董事会秘书沟通相关的媒体报道。
（三）2020年度报告编制工作在公司2020年度报告的编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听取了管理层对2020年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，就年度财务审计、内控审计安排等事项与管理层进行了沟通，并与董事会秘书就年度报告编制工作计划进行了沟通，在年度审计会计师开始审计前及出具初步审计意见后与年度审计注册会计师就审计中的有关问题进行了沟通，确保了公司2020年度报告的如期披露。
三、年度履职重点关注事项的情况2020年度，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会
审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，会后关注落实，对决策事项独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见。
（一）关联交易情况我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求,对公司年度日常关联交易，签订补充协议提前终止内蒙古星光煤炭集团鄂托克旗华月建材有限责任公司水泥熟料生产线余热发电项目、接受中国建材集团财务有限公司金融服务、与乌海市西水水泥有限责任公司就变更水泥熟料生产线余热发电项目投资合同约定的相关事宜签订补充协议三个偶发关联交易，根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序对上述关联交易事项进行了审核。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况我们对公司与关联方资金占用及对外担保的情况发表了独立意见，认为：公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东及其他关
联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在违规将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）聘任会计师事务所情况报告期，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为2020年度财务及内部控制审计机构。我们对公司聘任2020年度财务及内部控制审计机构事项发表了独立意见，认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）规模较大,具有证券业从业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2020年度财务审计和内控审计工作要求。因此同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。
（四）现金分红及其他投资者回报情况公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况制订了2019年度利润分配预案，2020年4月21日，预案经公司2019年年度股东大会批准。2020年6月18日，公司按照相关法律法规要求实施了2019年度利润分配方案。我们认为，公司2019年度利润分配方案符合《公司章程》及股利分配政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（五）公司及股东承诺履行情况报告期内，公司对首次公开发行股票过程中中国中材集团有限公司、公司曾作出的承诺做了认真梳理，中国中材集团有限公司及公司所承诺事项正常履行，不存在违反承诺的情况。
（六）信息披露的执行情况2020年，公司共发布临时公告48个，定期报告4个（其中年度报告1个，半年度报告1个，季度报告2个）。信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面地了解公司发展近况。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、公平、准确和完整，未出现受到监管部门处罚的情况。
（七）内部控制的执行情况2020年，公司根据有关法律法规的规定以及公司实际情况，对纳入评价范围的业务与事项有效执行《企业内部控制基本规范》及配套指引要求的内部控制管理体系。截至2020年12月31日，未发现公司与财务报告相关的内部控制存在重大缺陷。公司在内部控制评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内部控制缺陷。未来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广大投资者利益。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内各专门委员会按照相关议事规则，认真勤勉地对各自分工的相关事项进行了审议，并向董事会提供了专业性的决策建议：
董事会战略委员会对2019年年度报告中公司未来发展讨论与分析、公司2020年至2022年滚动发展战略与规划的相关内容进行了审议，并将2019年年度报告中公司未来发展讨论与分析的相关内容
提请公司董事会审议通过。根据公司战略和实际发展情况，对公司未来发展具有重大意义的事项进行论证和指导。董事会审计委员会对公司定期报告、内控管理、重大关联交易等事项提出了重要意见，并将有关事项按程序提请董事会、股东大会审议。董事会薪酬与考核委员会对公司高管人员绩效考核结果及薪酬分配方案的议案进行了审议，并提请公司董事会审议通过，同时将公司董事、监事薪酬分配方案提请公司股东大会审议批准。对于建立长效考核激励机制，健全高管任期考核制度提出了建议。董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人资格进行严格审查，认真研究董事候选人选择标准与程序，对于选举第三届董事会董事议案进行审议，出具审议意见，并提请公司董事会、股东大会审议通过，为确保公司规范治理提供了重要支持。
四、总体评价和建议2020年，我们作为公司独立董事，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、忠实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。2020年，我们没有提议召开董事会、股东大会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。2021年，我们将继续秉承对公司和全体股东负责的精神，通过
现场考察、通讯访谈、材料审议等方式，进一步深入了解公司生产经营和运作情况，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，认真工作，诚信履职，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，科学决策，发挥积极作用。
独立董事：赵轶青、邱苏浩、谢纪刚
2021年3月29日
议案4
关于公司2020年度财务决算报告的议案
各位股东：
《中材节能股份有限公司2020年度财务决算报告》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2020年度财务决算报告》
提案人：公司董事会2021年3月29日
议案4附件
中材节能股份有限公司2020年度财务决算报告
2020年纳入中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）财务决算报表范围的包括：
1、中材节能股份有限公司（母公司）
2、滁州中材节能余热发电有限公司
3、湘潭中材节能余热发电有限公司
4、石家庄中材节能余热发电有限公司
5、常德中材节能余热发电有限公司
6、株洲中材节能余热发电有限公司
7、汉中中材节能余热发电有限公司
8、乌海中材节能余热发电有限公司
9、龙陵中材节能余热发电有限公司
10、武汉建筑材料工业设计研究院有限公司（以下简称“武汉院”）
11、寿光中材节能光耀余热发电有限公司
12、SinomaEnergyConservation（Philippines）WasteHeatRecoveryCO.,INC（中材节能（菲律宾）余热发电有限公司）
13、富蕴中材节能余热发电有限公司
14、南通万达锅炉有限公司
15、若羌中材节能余热发电有限公司
16、克州中材节能余热发电有限公司
17、吐鲁番中材节能余热发电有限公司
18、中材（北京）建筑节能科技有限公司
19、中材节能（武汉）有限公司20、SinomaEnergyConservation（Cebu）WasteHeatRecoveryCO.,INC（中材节能（宿务）余热发电有限公司）
21、中材（北京）地热能科技有限公司现对2020年度的财务决算报告如下：
一、2020年度公司经济指标情况2020年，公司坚持战略引领，稳中求进，在巩固既有主业优势基础上推动新业务发展，不断优化管理，提质增效，实现了公司高质量发展。报告期内，公司生产经营受到了疫情的不利影响，但生产经营保持了稳中有升态势。
公司2020年全年累计实现营业收入25.97亿元，比上年同期增长14.25%，实现利润总额1.89亿元，比上年同期增长10.28%，净利润1.55亿元，比上年同期增长9.21%，归属于母公司所有者的净利润1.35亿元，比上年同期增长9.46%。资产总额41.94亿元，比上年同期增长8.87%，所有者权益21.28亿元，比上年同期增长6.10%。
（一）主要财务数据
单位:万元
| 项目 | 2020 | 2019 | 较上年增减率（%） |
| 总资产 | 419,370.17 | 385,200.75 | 8.87 |
| 股东权益 | 212,818.37 | 200,587.62 | 6.10 |
| 营业收入 | 259,702.62 | 227,311.88 | 14.25 |
| 营业利润 | 19,166 | 13,143.08 | 45.83 |
| 利润总额 | 18,864.75 | 17,106.29 | 10.28 |
| 净利润 | 15,472.73 | 14,167.90 | 9.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,474.18 | 12,310.11 | 9.46 |
（二）主要财务指标
| 财务指标 | 2020 | 2019 | 较上年同期增减 |
| 净资产收益率（%） | 7.53 | 7.21 | 增长0.32个百分点 |
| 资产负债率（%） | 49.25 | 47.93 | 增长1.32个百分点 |
| 流动比率（%） | 160.96 | 162.66 | 下降1.70个百分点 |
| 速动比率（%） | 120.68 | 113.39 | 增长7.29个百分点 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.50 | 4.24 | 增长0.26次/年 |
| 存货周转率（次/年） | 2.57 | 2.60 | 下降0.03次/年 |
（三）财务分析
1、主要利润指标情况
单位：万元
| 项目 | 2020 | 2019 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 259,702.62 | 227,311.88 | 14.25 |
| 营业成本 | 209,870.50 | 182,643.28 | 14.91 |
| 营业税金及附加 | 1,791.44 | 2,037.06 | -12.06 |
| 销售费用 | 5,487.71 | 6,408.15 | -14.36 |
| 管理费用 | 15,413.08 | 17,169.12 | -10.23 |
| 研发费用 | 9,733.15 | 9,382.96 | 3.73 |
| 财务费用 | 709.45 | -1,024.04 | 169.28 |
| 利润总额 | 18,864.75 | 17,106.29 | 10.28 |
| 净利润 | 15,472.73 | 14,167.90 | 9.21 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,474.18 | 12,310.11 | 9.46 |
公司2020年全年累计实现营业收入25.97亿元，比上年同期增长14.25%。其中：工程项目收入118,844.95万元、设备收入113,632.46万元、板材销售收入8,869.72万元、BOOT/EMC项目电费收入12,543.01万元、其他收入5,812.49万元。当年实现利润总额
1.89亿元，比上年同期增长10.28%，净利润1.55亿元，比上年同期增长9.21%，归属于母公司所有者的净利润1.35亿元，比上年同期增长9.46%。
2、资产结构及资产质量状况分析
（1）资产结构变动分析
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | ||
| 金额 | 占总资产比例（%） | 金额 | 占总资产比例（%） | |
| 流动资产合计 | 314,095.31 | 74.90 | 279,420.00 | 72.54 |
| 其中：货币资金 | 112,854.21 | 26.91 | 95,255.41 | 24.73 |
| 应收账款 | 56,455.51 | 13.46 | 58,872.11 | 15.28 |
| 预付账款 | 10,238.44 | 2.44 | 16,238.32 | 4.22 |
| 存货 | 78,608.33 | 18.74 | 84,643.73 | 21.97 |
| 非流动资产合计 | 105,274.86 | 25.10 | 105,780.75 | 27.46 |
| 其中：固定资产 | 65,999.72 | 15.74 | 75,722.33 | 19.66 |
| 无形资产 | 15,509.14 | 3.70 | 15,753.00 | 4.09 |
| 在建工程 | 12,979.75 | 3.10 | 4,332.54 | 1.12 |
| 资产总计 | 419,370.17 | 100.00 | 385,200.75 | 100.00 |
2020年资产总额41.94亿元，比上年同期增长8.87%。流动资产合计314,095.31万元,与去年279,420.00万元同比增长了12.41%,其中：货币资金112,854.21万元，与去年95,255.41万元同比增长了18.48%；预付账款10,238.44万元，与去年16,238.32万元同比
下降了36.95%；应收账款56,455.51万元，比去年58,872.11同比下降了4.10%。公司存货78,608.33万元，比去年84,643.73万元下降了7.13%，是因为由于新收入准则将部分存货调整到了合同资产列示。
非流动资产合计105,274.86万元，其中：固定资产65,999.72万元，主要为公司持有的房屋及建筑物、已投入运营的余热电站、机器设备、运输工具、办公家具等。无形资产15,509.14万元，主要为武汉院、南通、宜昌公司的土地使用权。在建工程12,979.75万元，主要为公司宜昌、宿务BOT项目、尼日利亚的在建余额。
（2）资产运营状况分析
| 指标 | 2020年 | 2019年 |
| 总资产周转率（次） | 0.65 | 0.63 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.50 | 4.24 |
| 存货周转率（次/年） | 2.57 | 2.60 |
3、负债结构及偿债能力分析
（1）年末资产负债构成情况表
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 |
| 金额 | 占负债总额比例（%） | 金额 | 占负债总额比例（%） | |
| 流动负债合计 | 195,139.11 | 94.47 | 171,781.71 | 93.05 |
| 其中：短期借款 | 6,000.00 | 2.90 | - | - |
| 应付票据 | 31,452.15 | 15.23 | 31,710.68 | 17.18 |
| 应付账款 | 61,991.03 | 30.01 | 61,067.38 | 33.08 |
| 预收账款 | 0.00 | 0.00 | 62,702.33 | 33.96 |
| 其他应付款 | 11,133.80 | 5.39 | 10,151.01 | 5.50 |
| 其中：应付股利 | 7524.83 | 3.64 | 7,521.90 | 4.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | 293.88 | 0.14 | 627.91 | 0.34 |
| 非流动负债合计 | 11,412.69 | 5.53 | 12,831.41 | 6.95 |
| 其中：长期借款 | 4,700.00 | 2.28 | 5,013.95 | 2.72 |
| 预计负债 | 1,195.66 | 0.58 | 1,326.30 | 0.72 |
| 递延收益 | 4,611.73 | 2.23 | 5727.43 | 3.10 |
| 负债合计 | 206,551.80 | 100.00 | 184613.13 | 100.00 |
2020年公司负债总额206,551.80万元，与去年184,613.13万元同比上升了11.88%。
流动负债合计195,139.11万元，同比上升了13.60%，其中应付票据31,452.15万元，同比下降0.82%；应付账款61,991.03万元，同比增长1.51%；
非流动负债合计11,412.69万元，同比下降了11.06%。长期借款为中国农业发展银行重点建设基金项目贷款4,700万元；预计负债1,195.66万元，系按照相关的规定提取了质量保证金。
公司的各项偿债能力指标较好，具备良好的偿债能力。
（2）偿债能力分析
| 指标 | 2020年 | 2019年 |
| 资产负债率（%） | 49.25 | 47.93 |
| 流动比率（%） | 160.96 | 162.66 |
| 速动比率（%） | 120.68 | 113.39 |
长期偿债能力：资产负债率为49.25%，同比有所上升，原因是负债增长比例高于资产增长比例；长期借款合计4,700.00万元，公司总体上
偿债能力较强。
短期偿债能力：流动比率160.96%，速动比率120.68%，整体短期偿债能力较好。
4、2020年现金流量情况
| 项目 | 金额（万元） |
| 经营活动产生的现金流入 | 228,504.15 |
| 经营活动产生的现金流出 | 214,011.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,492.70 |
| 投资活动产生的现金流入 | 6,938.41 |
| 投资活动产生的现金流出 | 7,404.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -466.01 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 8,242.95 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 5,674.24 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,568.71 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -298.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,296.63 |
经营性现金流入228,504.15万元。其中：销售商品提供劳务收到现金207,616.15万元,收到的税费返还3,643.48万元；经营性现金流出214,011.44万元，其中：购买商品接受劳务支付的现金151,827.37万元；支付给职工以及为职工支付的现金25,937.71万元；支付各项税费13,750.03万元。
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长19.37%，主要因为本期收到其他与经营活动有关的现金同比增加；另外，享受疫情政策优惠，社保等支出同比减少。投资活动产生的现金流量净额较上年下降109.61%，主要是因为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金增加4663.66万元。筹资活动产生的现金流量净额较上年增长150%，主要是因为报告期内所属武汉院、节能武汉取得两笔纾困贷款共计6000.00万元，尼日利亚公司设立收到股东注册资本
2242.95万元。现金及现金等价物净增加额16,296.63万元。
（四）报告期内子公司及分公司主要经营情况
| 序号 | 名称 | 与母公司 | 营业收入（万元） | 利润总额（万元） | 净利润（万元） |
| 所属关系 | |||||
| 1 | 武汉建筑材料工业设计研究院有限公司 | 全资子公司 | 59,171.60 | 2,392.85 | 2,115.97 |
| 2 | 南通万达锅炉有限公司 | 控股子公司 | 115,803.36 | 6,528.42 | 5,481.87 |
| 3 | 湘潭中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 1,255.29 | 670.47 | 562.12 |
| 4 | 滁州中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 864.86 | 643.35 | 550.40 |
| 5 | 常德中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 860.85 | 861.25 | 660.80 |
| 6 | 石家庄中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 1,472.81 | 1,011.42 | 793.93 |
| 7 | 株洲中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 1,665.28 | 1,499.58 | 1,157.37 |
| 8 | 汉中中材节能余 | 全资子公司 | 576.24 | 124.23 | 114 |
| 热发电有限公司 | |||||
| 9 | 乌海中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 1,103.63 | 411.87 | 385.42 |
| 10 | 龙陵中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 2,239.56 | 2,835.55 | 2,124.60 |
| 11 | 寿光中材节能光耀余热发电有限公司 | 控股子公司 | 811.57 | 45.08 | 44.84 |
| 12 | 富蕴中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 0 | 116.43 | 116.43 |
| 13 | SinomaEnergyConservation（Philippines）WasteHeatRecoveryCO.，INC | 控股子公司 | 1,858.56 | 767.19 | 713.39 |
| 14 | 吐鲁番中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 0 | -0.23 | -0.23 |
| 15 | 若羌中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 0 | 3.82 | 3.80 |
| 16 | 克州中材节能余热发电有限公司 | 全资子公司 | 0 | -0.27 | -0.27 |
| 17 | 中材（北京）建筑节能科技有限公司 | 控股子公司 | 151.87 | 1.88 | 4.98 |
| 18 | SinomaEnergyConservation(Cebu)WasteHeatRecoveryCO.，INC | 控股子公司 | 0 | 51.30 | 51.30 |
| 19 | 中材节能（武汉）有限公司 | 控股子公司 | 1,160.82 | 23.38 | 23.56 |
| 20 | 中材（北京）地热能科技有限公司 | 控股子公司 | 2,307.32 | 43.74 | 40.66 |
（五）科技研发投入2020年公司科技研发费用9,733.15万元，占营业收入的3.75%。
（六）报告期内的重要事项及或有事项
1、或有事项
（1）开具保函截至报告期末，中材节能及控股子公司通过银行累计向业主开具的尚在有效期的保函共46笔，金额为32,977.01万元。
（2）利比亚诉讼2009年9月22日，子公司武汉院作为发包方，湖北省工业建筑集团有限公司（以下简称“湖北工建”）作为承包方，就利比亚密苏拉塔2×3000t/d水泥生产线土建工程签订了《工程建设项目承包合同》（合同编号：2009lby01），由湖北工建为武汉院在利比亚密苏拉塔承建水泥生产线土建工程，工期为15个月，合同为固定总价，合同金额为1.55亿元人民币。合同签订后，双方正常履行合同义务。2011年2月，因项目所在地利比亚国内发生战争，上述承包方就款项支付问题与武汉院发生纠纷，并诉至武汉市中级人民法院。本案一审判决于2021年1月4日送达，判决武汉院支付工程款款项10,872,949.03元、支付工程款延期付款利息及承担部分诉讼费87,038元。武汉院对判决结果不服,于2021年1月中旬提起上诉，并就临建设施款另行起诉。鉴于该案件暂无最终审理结果，暂时无法确定诉讼对武汉院本期或期后利润造成的影响，截至财务报表公告日，武汉院经营情况正常。
二、审计意见2021年3月26日信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中材节能股份有限公司2020年12月31日的财务状况、经营成果以及2020年度现金流量出具了标准无保留意见审计报告。
议案5
关于公司2020年度利润分配预案的议案
各位股东：
2020年度利润分配的预案为：以2020年12月31日总股本610,500,000股为基数，向全体股东每10股派现金0.8元（含税），共计现金分配48,840,000元，剩余未分配利润结转至以后年度分配。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
备查文件：中材节能股份有限公司2020年度《审计报告》（XYZH/2021BJAA140024）
提案人：公司董事会2021年3月29日
议案6
关于公司2020年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据有关法律法规及证监会、上海证券交易所等相关监管机构有关制度规定，公司按要求编制了公司2020年度报告及摘要，《中材节能股份有限公司2020年度报告及摘要》已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会
2021年3月29日
议案6附件1
中材节能股份有限公司2020年度报告
请详见于2021年3月29日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登披露的《公司2020年度报告》（全文）。
议案6附件2
中材节能股份有限公司2020年度报告摘要
请详见于2021年3月29日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站刊登披露的《公司2020年度报告摘要》。
议案7
关于2020年度授信、贷款计划实际执行情况
及2021年度授信、贷款计划的议案
各位股东：
为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过、2019年度股东大会审议批准，2020年公司（含子公司）计划从银行等金融机构申请授信额度约574，200万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在20,000万元以内。截至2020年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度415,205万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）10,994.75万元。上述额度均在2020年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
公司根据2020年度授信及贷款计划执行情况，考虑原额度延期、公司新项目、新业务开展等资金需求实际情况，拟订了2021年度授信、贷款的计划，提请董事会、股东大会审议。
根据公司(含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司（含子公司）计划在2021年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，下同），在已获得授信额度到期后，将延期一年；同时在授信额度项
下，计划按照集团批复的带息负债额度和实际需求申请贷款，2021年公司（含子公司）计划累计综合授信额度855,000万元，当年新增带息负债累计额度控制在90,000万元以内，年末带息负债余额控制在30,000万元以内。
审议通过后建议在上述总额度范围内总部的授信及其项下的贷款全权授权公司总裁办公会决议，并由其定期（季度、年度）向公司董事会汇报。授信申请额度及其项下的间接融资额度、具体经办的金融机构及具体申请日期根据公司实际需求、业主方对金融机构的要求等实际情况确定，超出额度范围的按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。计划范围内子公司的授信及其项下的贷款应由其履行内部决策程序后，需提请股东或股东会审议或批准的，由公司总裁办公会审议，公司派出董事、监事根据总裁办公会决议进行表决。
因各金融机构对授信等内部规定要求各异，若个别金融机构对计划范围内总部的授信及其项下贷款等事项要求必须提供公司董事会、股东大会单独决议及董事签字样本等文件的，公司董事会、股东大会应按照授权在公司总裁办公会决议后，为其单独出具决议、董事签字样本文件，无需再就该事项进行单独审议。
建议公司授权董事长根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件。子公司授权其法定代表人根据实际需要签署计划范围内相应授信及其项下贷款的法律文件，由公司总部及各子公司财务部负责具体办理。
以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司2020年度授信、贷款计划实际执行情况及2021年度授信、贷款计划》
提案人：公司董事会2021年3月29日
议案7附件
中材节能股份有限公司2020年度授信、贷款计划实际执行情况
及2021年度授信、贷款计划
一、2020年度授信、贷款计划实际执行情况为提高公司授信及其项下贷款的计划性及相应事项的内部决策效率，满足公司所承担项目正常执行对授信、资金的实际需求，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过、2019年度股东大会审议批准，2020年公司（含子公司）计划从各个银行等金融机构申请授信额度约574,200万元，在授信额度项下申请的带息负债额度控制在20,000万元以内。截至2020年12月31日，公司（含子公司）从各个银行等金融机构获得授信额度415,205万元，年末贷款余额（短期借款和长期借款合计）10,994.75万元。
上述额度均在2020年度计划范围内，不存在超出计划额度的情况。
二、2021年度授信、贷款计划
根据公司（含子公司）对所承担项目正常执行及企业发展对资金实际需求，公司（含子公司）计划在2021年继续保持在相关银行等金融机构的授信额度（该额度包括流动资金贷款、项目贷款、保函开立、信用证开立、银行承兑汇票开立和贴现、票据池、贸易融资等，下同），在已获得授信额度到期后，将延期一年；同时在授信额度项
下，计划按照带息负债额度和实际需求申请贷款，2021年公司（含子公司）计划累计综合授信额度855,000万元，带息负债累计额度控制在90,000万元以内，带息负债年末余额控制在30,000万元以内。具体计划如下：
| 序号 | 银行/非银行机构名称 | 综合授信申请额度（万元） | 备注 |
| 1 | 招商银行 | 40000.00 | |
| 1.1 | 其中：总部 | 30000.00 | |
| 1.2 | 子公司 | 10000.00 | |
| 2 | 中信银行 | 80000.00 | |
| 2.1 | 其中：总部 | 40000.00 | |
| 2.2 | 子公司 | 40000.00 | |
| 3 | 中国银行 | 65000.00 | |
| 3.1 | 其中：总部 | 40000.00 | |
| 3.2 | 子公司 | 25000.00 | |
| 4 | 浦发银行 | 30000.00 | |
| 4.1 | 其中：总部 | 30000.00 | |
| 5 | 大连银行 | 15000.00 | |
| 5.1 | 其中：总部 | 15000.00 | |
| 6 | 中国农业银行 | 90000.00 | |
| 6.1 | 其中：总部 | 80000.00 | |
| 6.2 | 子公司 | 10000.00 | |
| 7 | 中国工商银行 | 57000.00 | |
| 7.1 | 其中：总部 | 40000.00 | |
| 7.2 | 子公司 | 17000.00 | |
| 8 | 民生银行 | 30000.00 | |
| 8.1 | 其中：总部 | 30000.00 | |
| 9 | 中国建设银行 | 20000.00 | |
| 9.1 | 其中：子公司 | 20000.00 | |
| 10 | 江苏银行 | 20000.00 | |
| 10.1 | 其中：子公司 | 20000.00 | |
| 11 | 浙商银行 | 10000.00 | |
| 11.1 | 其中：子公司 | 10000.00 | |
| 12 | 中材集团财务有限公司 | 78000.00 | |
| 12.1 | 其中：总部 | 45000.00 | |
| 12.2 | 子公司 | 33000.00 | |
| 13 | 中国进出口银行 | 80000.00 | |
| 13.1 | 其中：总部 | 80000.00 |
| 14 | 广发银行 | 40000.00 |
| 14.1 | 其中：总部 | 40000.00 |
| 15 | 中国出口信用保险公司 | 30000.00 |
| 15.1 | 其中：总部 | 30000.00 |
| 16 | 国家开发银行 | 30000.00 |
| 16.1 | 其中：总部 | 30000.00 |
| 17 | 华夏银行 | 15000.00 |
| 17.1 | 其中：总部 | 15000.00 |
| 18 | 光大银行 | 10000.00 |
| 18.1 | 其中：总部 | 10000.00 |
| 19 | 兴业银行 | 40000.00 |
| 19.1 | 其中：子公司 | 40000.00 |
| 20 | 交通银行 | 45000.00 |
| 20.1 | 其中：子公司 | 45000.00 |
| 21 | 东亚银行（中国）有限公司 | 30000.00 |
| 21.1 | 其中：总部 | 30000.00 |
| 合计 | 855000.00 |
根据上述计划，具体贷款额度、银行及具体申请日期公司将根据实际需求、业主方对银行要求等实际情况确定，超出额度范围的须另行按照公司相关制度规定履行相应内部决策程序。
议案8
关于聘任2021年度财务及内部控制审计机构的议案
各位股东：
经过对会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力等方面的审查，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构，服务费用分别为：年度财务审计服务费60万元，内部控制审计服务费30万元。以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
提案人：公司董事会2021年3月29日
议案9
关于修订公司章程的议案各位股东：
为进一步规范公司治理工作,提升公司治理水平,根据中国证券监督管理委员会公告的〔2019〕10号《上市公司章程指引》(2019年修订)的相关规定,结合公司实际情况，对《公司章程》的有关章节进行补充、完善，具体修订情况详见公司章程修正案。以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司章程修正案》
提案人：公司董事会2021年3月29日
议案9附件
中材节能股份有限公司章程修正案
一、章程修订内容
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第四章股东和股东大会第二节股东大会的一般规定第四十四条 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 | 第四十四条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认结果为准。 |
| 第四章股东和股东大会第六节股东大会的表决和决议 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司 | 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份 |
| 第七十九条 | 股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第六章董事会第一节董事第一百〇二条 | 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前， | 第一百〇二条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 |
| 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。 | 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。本公司不设职工代表董事。 | |
| 第六章董事会第一节董事第一百〇四条 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会 | 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监 |
| 提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | |
| 第六章董事会第二节董事会第一百一十一条 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立证券投资部作为董事会常设工作机构。 | 第一百一十一条公司设董事会，对股东大会负责。董事会设立证券与法务部作为董事会常设工作机构。 |
| 第六章董事会第二节董事会第一百一十三条 | 第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 | 第一百一十三条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机 |
| 案；（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司子公司的合并、分立等事项；（十六）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 | 构的设置；（九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十四）制订公司的股权激励计划方案；（十五）决定公司子公司的合并、分立等事项；（十六）决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检 |
| 师事务所；（十八）听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报并检查总裁的工作，批准总裁工作报告；（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由 | 查总裁的工作，批准总裁工作报告；（十九）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保提供事项；（二十）决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；（二十一）审议批准本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产事项；（二十二）管理公司信息披露事项；（二十三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、委托理财、关联交易等事项；（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。前款决议事项中，第（六）、（七）、（十二）、（十四）项应由董事会以特别决议通过，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。第（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 |
| 董事会以普通决议通过。第（十九）项，除需董事会以普通决议通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 | ||
| 第六章董事会第二节董事会第一百一十四条 | 第一百一十四条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 | 第一百一十四条董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。选聘高级经营管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向总裁推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 |
| 第六章董事会第二节董事会第一百三十一条 | 第一百三十一条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 | 第一百三十一条公司董事会下设立专门委员会，根据董事会的授权，协助董事会履行职责。公司董事会设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责，其成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调整现有委员会。董事会另行制订董事会专门委员会议事规则。 |
| 第六章董事会第二节董事会第一百三十二条 | 第一百三十二条董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 | 第一百三十二条董事会应根据需要下设战略与投资、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。 |
| 第七章总裁及其他高级管理人员第一百三十七条 | 第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）拟订公司的子公司合并、分立等方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）拟订公司分支机构设置方案；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会 | 第一百三十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、融资和委托理财方案；（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；（四）拟订公司的子公司合并、分立等方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（六）决定公司分支机构的设立或撤销；（七）拟订公司的基本管理制度；（八）制定公司的具体规章；（九）按照干部管理权限和上级有关要求，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人 |
| 聘任或者解聘公司其他高级管理人员；（十）根据党委决定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；（十二）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | 员；（十）根据党委决定，聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他人员；（十一）委派或更换公司的全资子公司中非由职工代表担任的董事、监事，推荐公司的控股子公司、参股子公司中非由职工代表担任的董事、监事人选；（十二）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；（十三）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。 | |
| 第八章监事会第二节监事会第一百五十四条 | 第一百五十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； | 第一百五十四条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； |
二、除上述内容修订外，其他条款内容不变。
| （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议；（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 |
议案10
关于修订股东大会议事规则的议案各位股东：
为进一步规范公司治理工作,提升公司治理水平,根据《公司章程》的修订内容,结合公司实际情况,对《中材节能股份有限公司股东大会议事规则》有关章节进行补充、完善，具体修订情况详见中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案。以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案》
提案人：公司董事会
2021年3月29日
议案10附件
中材节能股份有限公司股东大会议事规则修正案
一、股东大会议事规则修订内容
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第六章股东大会的召开第二十五条 | 第二十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第二十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中指定的其他地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七章股东大会的表决和决议第四十五条 | 第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 | 第四十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者（单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。考虑到实践中股东大会审议 |
| 考虑到实践中股东大会审议事项较为复杂，可以比照现行相关法律、法规、制度规定要求独立董事发表独立意见的审议事项进行把握。包括但不限于以下事项：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投 | 事项较为复杂，可以比照现行相关法律、法规、制度规定要求独立董事发表独立意见的审议事项进行把握。包括但不限于以下事项：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；6、公司章程规定的其他事项。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集 |
二、除上述内容修订外，其他内容不变。
| 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
议案11
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范公司治理工作，提升公司治理水平，根据结合公司实际情况，以及《公司章程》的修订内容，对《中材节能股份有限公司董事会议事规则》有关章节进行补充、完善，具体修订情况详见中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案。以上议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案》
提案人：公司董事会
2021年3月29日
议案11附件中材节能股份有限公司董事会议事规则修正案
一、董事会议事规则修订内容
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章总则第四条 | 第四条公司董事会由7名董事组成，由股东各方推荐，股东大会选举产生或更换。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事会设董事长一人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第四条公司董事会由7名董事组成，由股东各方推荐，股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，公司可根据实际情况设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第二章董事会职权第六条 | 第六条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减 | 第六条董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二)执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少 |
| 少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；(十四)拟订公司募集资金投向方案；(十五)制订公司的股权激励计划方案；(十六)决定公司子公司的合并、分立等事项； | 注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十)制订公司的基本管理制度；(十一)决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；(十四)拟订公司募集资金投向方案；(十五)制订公司的股权激励计划方案；(十六)决定公司子公司的合并、分立等事项；(十七)决定董事会各专门委 |
| (十七)决定董事会各专门委员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；(二十)审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司提供对外担保事项；(二十一)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；(二十二)管理公司信息披露事项；(二十三)除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资 | 员会的设置，批准董事会专门委员会履职报告；(十八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十九)听取公司总裁或者接受总裁委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总裁工作报告；(二十)审议批准公司章程规定的须经股东大会审议范围以外的公司提供对外担保事项；(二十一)决定公司为自身债务设定的资产抵押、质押事项；(二十二)管理公司信息披露事项；(二十三)除上条所述职权外，根据股东大会授权，董事会对下述事项行使决策权：1、公司购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售的行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 |
| 助、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公 | 资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）、转让或受让研究与开发项目、签订许可协议等交易达到下列标准之一的：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以下，且绝对金额超过1000万元人民币；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据 |
| 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额100万元以内的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。5、公司年度银行授信计划。6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应 | 如为负值，取其绝对值计算。2、一个会计年度内累计金额100万元以内的对外捐赠或赞助。3、连续一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产5%但不超过公司最近一期经审计净资产20%的间接融资。4、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）。5、公司年度银行授信计划。6、无需经股东大会审议批准的对外担保事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提 |
| 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。上述授权项下的具体事项，如法律、行政法规、规章、其他规范性文件及《公司章程》要求由股东大会审议批准的，则需提交公司股东大会审议批准。前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。(二十四)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及公司股东大会授予的其他职权。 | 交公司股东大会审议批准。前款决议事项中，除有关法律法规、《公司章程》及本规则规定应由董事会以特别决议通过外，其余决议事项应由董事会以普通决议通过。(二十四)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，及公司股东大会授予的其他职权。 | |
| 第二章董事会职权第八条 | 第八条董事会应根据需要下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事会授权以下事项由总裁办公会审议批准。 | 第八条董事会应根据需要下设战略与投资、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会；董事会选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。董事会授权以下事项由总裁办公会审议批准。 |
| 第三章董事会工作机构第十条 | 第十条董事会下设证券投资部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，并按照有关决议设立相关专门委员会。 | 第十条董事会下设证券与法务部作为董事会常设工作机构，处理董事会日常事务，并按照有关决议设立相关专门委员会。 |
| 第三章 | 第十一条董事会秘书负责 | 第十一条董事会秘书负责 |
| 董事会工作机构第十一条 | 管理证券投资部的相关工作，保管董事会和证券投资部印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。（一）董事会秘书负责管理证券投资部的相关工作，保管董事会和证券投资印章；（二）协助董事长处理董事会的日常工作；（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（四）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体等公共关系；（六）列席总裁办公会；（七）董事会规定的其他职责。 | 管理证券与法务部的相关工作，保管董事会和证券与法务部印章，董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。（一）董事会秘书负责管理证券与法务部的相关工作，保管董事会和证券与法务部印章；（二）协助董事长处理董事会的日常工作；（三）负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作，做好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行的情况；（四）负责组织协调信息披露，增强公司透明度；（五）处理与中介机构、监管部门、媒体等公共关系；（六）列席总裁办公会；（七）董事会规定的其他职责。 |
| 第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名 | 第二十条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与法务部向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名 |
| 第五章董事会会议制度第二十条 | 称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 | 称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。书面提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有关的材料应当一并提交。证券与法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当尽快转交董事长。董事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 |
| 第六章董事会议事程序第二十一条 | 第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书和他参会人员。非直接送达 | 第二十一条召开董事会定期会议和临时会议，证券与法务部应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书和他参会人员。非直接送达 |
| 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | |
| 第六章董事会议事程序第二十二条 | 第二十二条在发出召开董事会定期会议通知前，证券投资部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 | 第二十二条在发出召开董事会定期会议通知前，证券与法务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。 |
| 第六章董事会议事程序第二十七条 | 第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）代理事项和有效期限；（四）委托人对每项提案的简要意见；（五）委托人的授权范围和 | 第二十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；（二）委托人不能出席会议的原因；（三）代理事项和有效期限；（四）委托人对每项提案的简要意见；（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； |
| 对提案表决意向的指示；（六）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | （六）委托人和受托人的签字、日期等。委托其他董事对证券发行文件和定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | |
| 第六章董事会议事程序第三十二条 | 第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；（三）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的薪酬； | 第三十二条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券与法务部、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向会议主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。独立董事应当对以下事项向董事会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监；（三）公司董事、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监的薪酬； |
| （四）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据监管部门颁布的标准确定）；（五）需要独立董事发表独立意见的其他事项和独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事对上述事项明确表示意见：（一）同意；（二）保留意见及理由；（三）反对意见及理由；（四）无法发表意见及障碍。 | （四）依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易（根据监管部门颁布的标准确定）；（五）需要独立董事发表独立意见的其他事项和独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。独立董事对上述事项明确表示意见：（一）同意；（二）保留意见及理由；（三）反对意见及理由；（四）无法发表意见及障碍。 | |
| 第六章董事会议事程序第三十四条 | 第三十四条采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 | 第三十四条采取书面投票方式进行表决的，与会董事表决完成后，证券与法务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予 |
二、除上述内容修订外，其他内容不变。
| 不予统计。 | 统计。 |
议案12
关于修订监事会会议事规则的议案各位股东：
为进一步规范公司治理工作，提升公司治理水平，根据结合公司实际情况，以及《公司章程》的修订内容，对《中材节能股份有限公司监事会议事规则》有关章节进行补充、完善，具体修订情况详见中材节能股份有限公司监事会议事规则修正案。以上议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请公司2020年年度股东大会审议批准。
附件：《中材节能股份有限公司监事会议事规则修正案》
提案人：公司监事会
2021年3月29日
议案12附件中材节能股份有限公司监事会议事规则修正案
一、监事会议事规则修订内容
| 章节 | 修订前 | 修订后 |
| 第二章监事会的职权第六条 | 第六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时 | 第六条监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）提议召开董事会临时会议； |
二、除上述内容修订外，其他内容不变。
| 会议；（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事列席董事会会议。 | （八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。监事列席董事会会议。 |