证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2021-009
国投中鲁果汁股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议公告
国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）于2021年3月20日以邮件形式向全体董事发出公司召开第七届董事会第十五次会议的通知和会议材料。公司第七届董事会第十五次会议于2021年3月31日以现场方式召开。会议应出席董事8人,实际出席董事8人。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一,表决有效。会议由公司董事长杜仁堂先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对以下事项进行讨论表决,形成决议如下：
一、 审议通过《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
二、 审议通过《公司2020年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
四、 审议通过《公司2021年度财务预算报告（草案）》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
五、 审议通过《公司2020年度利润分配的议案》
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润-118,075,545.36元，公司本年度合并报表口径可供股东分配的利润为-111,816,968.55元，母公司期末未分配利润为-305,997,342.40元。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号等有关规定，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
六、 审议通过《公司2020年年度报告及其摘要》
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020年年度报告及其摘要。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
七、 审议通过《公司2020年度社会责任报告》
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020年度社会责任报告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
八、 审议通过《公司2020年内部控制评价报告》
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2020年度内部控制评价报告。本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
九、 审议通过《公司2021年度向银行增加申请综合授信额度的议案》
为保证公司2021年度生产及日常经营资金的需求，拓宽融资渠道，公司及纳入合并范围内的子公司拟向银行增加申请5.83亿元的综合授信额度。与第七届董事会第十四次会议已批准申请的16.06亿元综合授信额度合并后，公司本年度累计向银行申请综合授信额度为人民币21.89亿元。
上述综合授信额度的落实还有待银行的批准。授信额度不等于公司实际融资金额。董事会授权公司经营层根据公司实际资金需求在综合授信额度内确定具体融资品种及金额。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十、 审议通过《关于计提各项资产减值准备和信用减值准备的议案》
为更加真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司及下属分子公司对截至2020年12月31日的资产进行减值测试，对存在减值迹象的资产按照规定计提减值准备。2020
年度计提各项资产减值准备3,489.76万元，信用减值准备2,025.26万元，合计5,515.02万元。
本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告号：
临2021-014）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十一、 审议通过《关于在国投财务有限公司存贷款业务暨日常关联交易预计
的议案》
为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，董事会同意公司及控股子公司2021年继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款及资金结算业务。年度预计贷款金额不超过8亿元，预计日均存款余额不超过1亿元。
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告号：临2021-011）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事杜仁堂先生、王红英女士、尉大鹏先生、张继明先生回避表决。本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表事先认可和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、 审议通过《关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交
易的议案》为拓宽融资渠道，保证公司境外全资子公司Appol sp. z o. o.日常及生产期资金需要，Appol sp. z o. o.拟向关联方融实国际财资管理有限公司借款不超过1000万欧元（约折合人民币8,000万元），期限1年，借款利率参照实际执行融资时商业银行的市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于向融实国际财资管理有限公司进行短期融资暨关联交易的公告》（公告号：临2021-012）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事杜仁堂先生、王红英女士、尉大鹏先生、张继明先生回避表决。
本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表事先认可和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十三、 审议通过《关于公司与国投租赁开展短期融资的关联交易议案》
为拓宽融资渠道，保证日常及生产期资金需要，公司拟向关联方国投融资租赁有限公司借款不超过2亿元，期限1年，借款利率参照实际执行融资时租赁业务或应收账款保理业务市场行情而定（目前尚未签订借款协议，最终利率以借款协议为准）。
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于与国投融资租赁有限公司开展短期融资的关联交易的公告》（公告号：临2021-013）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易，关联董事杜仁堂先生、王红英女士、尉大鹏先生、张继明先生回避表决。本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表事先认可和同意的独立意见。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十四、 审议通过《公司关于2021年度为子公司贷款提供担保的议案》
2021年，公司拟为6家全资或控股子公司提供总额人民币2亿元的贷款担保。详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于2021年度预计为子公司贷款提供担保的公告》（公告号：临2021-015）。
本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
十五、 审议通过《公司关于执行新租赁准则的议案》
根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则21号--租赁》（财会[2018]35号）要求，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于会计政策变更暨执行新租赁准则的公告》（公告号：临2021-016）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十六、 审议通过《关于公司董事会明确董事长、总经理日常经营事项审批权
限的议案》根据国投中鲁《公司章程》规定，董事会进一步明确公司董事长、总经理对日常经营所涉事项审批权限划分。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十七、 审议通过《关于国投中鲁经理层成员选聘工作方案的议案》
为提升公司经营管理水平，增强公司核心竞争力和可持续发展能力，董事会制定公司经理层成员（职业经理人）公开选聘工作方案，实施公开选聘工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十八、 审议通过《关于制定公司经理层成员薪酬及绩效考核管理办法的议案》
为规范经理层成员（职业经理人）薪酬及考核管理，进一步完善激励和约束机制，董事会制定《国投中鲁果汁股份有限公司经理层成员薪酬及考核办法》。表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
十九、 审议通过《关于公司变更董事的议案》
因工作调整原因，同意董事冯罡先生辞去公司董事职务，并不再担任公司审计委员会委员。提名刘冠兰先生为公司第七届董事会董事候选人接替冯罡先生，任职期限与公司第七届董事会一致。
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于变更董事的公告》（公告号：临2021-018）。本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十、 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，董事会同意聘任闫明先生为公司证券事务代表，聘期与第七届董事会一致。
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告号：临2021-019）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、 审议通过《关于续聘公司年度财务审计机构的议案》
根据审计委员会提议，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，审计费用90万元。
本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘公司年度审计机构的公告》（公告号：临2021-017）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十二、 审议通过《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》
根据审计委员会提议，董事会同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构，审计费用15万元。本议案已经独立董事张庆先生、杨昭依女士、张日俊先生发表同意的独立意见。详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于续聘公司年度审计机构的公告》（公告号：临2021-017）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
二十三、 审议通过《关于召开2020年年度股东大会通知的议案》
2021年4月22日（周四）上午9:30，在北京市西城区阜外大街2号万通新世界B座21层2118会议室，召开公司2020年年度股东大会。
详见公司于2021年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《国投中鲁果汁股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告号：临2021-020）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
会议听取了《独立董事2020年度述职报告》、《审计委员会2020年度履职报告》以及《薪酬与考核委员会2020年度述职报告》。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇二一年四月一日