公司独立董事2020年度述职报告各位股东、董事会：
2020年，作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”、“国投中鲁”）第七届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等规定要求，我们认真行使法律法规所赋予的权利，充分利用各自专业特长，审慎审议董事会各项议案，规范履行决策程序，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行独立董事的职责，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。现将我们在2020年的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
(一)工作履历、专业背景以及兼职情况
张庆先生,法学学士，具有律师执业资格。曾任第六届北京市律师协会会长，中华人民共和国司法部律师司处长，中华全国律师协会公司法专业委员会主任委员。现任中华全国律师协会律师教育培训委员会主任委员，中华全国律师协会民事法律委员会主任委员，中国政法大学法律专家咨询委员会委员，中国政法大学客座教授，中国人民大学律师学院客座教授，北京大学法学院法律硕士校外导师 ，中国社会科学院食品药品产业发展与监管研究中心副理事长，北京市人大常委会立法咨询专家，北京公元
博景泓律师事务所高级合伙人，本公司独立董事。
杨昭依女士,经济学学士，高级会计师。曾任中国航空油料总公司计划处投资项目经理，中国航油鹏通公司副总经理兼财务负责人，中国航油集团陆地石油有限公司财务部经理、审计部部长，中国航空油料集团公司审计与风险管控部副总经理、审计部副总经理，本公司独立董事。
张日俊先生，毕业于中国农业大学，动物营养与饲料科学博士，教授、博士生导师。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，中国农业大学动物科技学院讲师、副教授。现为中国农业大学动物科技学院饲料生物技术室主任，国家重点专项首席科学家，教育部创新团队和动物营养学国家重点实验室核心骨干，全国饲料工业标准化技术委员会委员，中国畜牧兽医学会动物微生态学分会副理事长，北京保护健康协会微生态学分会副会长，中华预防医学会微生态学分会委员，《中国微生态学杂志》、《饲料工业》以及美国American Journal of ClinicalMicrobiology andAntimicrobials、Journal of Food and Nutrition杂志编委，中国生物工程学会终生会员，饲用微生物国家工程实验室学术委员会委员，中国农业发展集团有限公司科技委专家。本公司独立董事。
(二)独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董
事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2020年度，我们共参加第七届董事会会议8次，其中，2次为现场方式，6次为通讯方式，出席会议具体情况如下：
| 独立董事姓名 | 2020年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 张庆 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 杨昭依 | 8 | 8 | 0 | 0 |
| 张日俊 | 8 | 7 | 1 | 0 |
予了大力的配合。特别是面对突如其来的新冠疫情，公司积极采取应对措施，采用现代化科技通讯手段，方便我们召开会议、及时了解公司动态等。董事会审议的所有事项，公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等监管规定，我们重点关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资金等情况。
2020年，公司及控股子公司继续在关联方国投财务有限公司办理存、贷款相关业务，交易金额不超过5.5亿元人民币。
我们认为，公司在关联方国投财务有限公司办理存、贷款相关业务进行的日常关联交易，可以拓宽公司融资渠道，保证日常及生产期资金需要，具有充分的合理性和必要性。定价依据公允，不损害中小股东利益。公司对此事项的决策、审议及表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）公司对外担保情况核查
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有
关规定，我们作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司2020年度对外担保情况进行了核查，认为公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《国投中鲁果汁股份有限公司章程》相关要求，规范公司对外担保行为，控制了对外担保风险。
根据公司各子公司年度资金需求，2020年公司计划为下属全资子公司提供总额为4亿元的银行贷款担保，我们认为被担保方为为公司全资子公司（含穿透计算），风险可控。截至2020年12月31日，公司未实际发生上述对全资子公司的担保。
截至2020年12月31日，公司没有为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的行为。
（三）公司2019年度利润分配的情况
根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润3,597,291.99元，本年度可供股东分配的利润为6,258,576.81元，母公司期末未分配利润为-264,506,181.64元。
我们认为：鉴于截止2019年底母公司期末未分配利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》上证公字〔2013〕1号等有关规定，结合公司生产经营需要，同意公司2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），已连续八年（2012-2019年度）为公司提供年度审计服务，根据财政部及国务院国有资产监督管理委员会关于会计师事务所连续承担同一家中央企业财务决算审计业务年限的规定，我们同意公司变更会计师事务所。
经核查，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务审计和内控审计工作的要求。由审计委员会向董事会提议更换信永中和为公司2020年度年审机构。
公司本次更换会计师事务所系根据财政部、国资委相关规定，理由正当，决定审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）高级管理人员薪酬情况
依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》以及公司2019年度财务决算数据，我们认为：2019年公司高级管理人员绩效考核、风险保证金支付、特别奖励发放及基薪的确定严格按照《公司企业负责人薪酬及考核办法》及公司相关制度执行，符合企业实际情况；经营业绩考核及薪酬分配方案的审议程序符合法律法规及《公司章程》、《公司薪酬与考核委员会议
事规则》等有关规定。
（六）信息披露的执行情况
2020年度，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信息披露及公司重点项目进展情况披露。全年共完成信息披露公告63份,其中包括临时公告55份、定期公告8份。公司信息披露工作能够做到及时、准确、完整、公平，披露语言简单明了，通俗易懂，有效保证了投资者了解公司经营情况及对上市公司重大事项的知情权。
（七）公司内部控制执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，持续推进内控体系建设。发布公司内部控制评价报告，公司年审机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度内部控制情况出具内控审计报告。我们认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2020年，公司按照法定程序共召开董事会会议8次，累计审议30项议案。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战略与投资委员会分别积极开展工作，勤勉诚信，认真履职。
（九）监督外审机构年审及定期报告事项
积极关注年报审计工作的开展，就公司2019年度报告的初审情况及在审计方案的实施与推进中与外审机构进行沟通，审慎交换意见，并对审计进度、审计范围、重点审计领域等问题展开深入交流。听取公司管理层和财务总监关于公司年度生产经营、规范运作情况汇报。评估外审机构年审工作的独立性和专业性。
为做好2020年年报审计工作，我们与信永中和及公司财务部门召开审计进场沟通会，确定了公司2020年度财务报表审计工作计划及时间安排、审计方案等事项，并对年审中的审计范围、审计目标以及应收账款、存货、资产减值准备等重点审计领域提出了意见与要求。
公司各项定期报告真实反映了报告期内的财务状况和经营成果，公司董、监事及高级管理人员签署了定期报告的书面确认意见，以保证各项定期报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（十）董事长、董事辞职及提名董事候选人的情况
报告期内，因工作调整原因，公司董事长李俊喜先生辞去公司董事、董事长职务，不再担任公司董事长及公司法定代表人；公司董事章廷兵先生辞去公司董事职务，不再担任发展战略与投资委员会委员。公司董事会拟提名杜仁堂先生和王红英女士为新任董事候选人。
我们认为：根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，上
述董事候选人均不存在不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会认定的市场禁入者且禁入尚未解除的情形，具备提名董事的任职资格，其学历、工作经历均符合所提名董事的职责要求。提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（十一）参加培训的情况
2020年度，监管机构采取现场与网络培训结合的方式多次开展了对上市公司独立董事的培训活动，我们均能积极参加，认真学习，时刻关注中国证监会、上海证券交易所新发布的法规、制度，并与公司经营规章制度的变化及特点相结合，完善公司治理机制及内部控制建设。通过加强自身的学习，不断提高履职能力，不断提高对公司及股东利益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
四、总体评价和建议
作为公司的第七届董事会独立董事，我们严格遵守相关法律法规，积极出席公司董事会、股东大会，独立审慎地参与公司各项决策，充分发挥专业特长，积极献言建策，公平公正地对重大事项进行表决，努力推动公司高质量发展，维护公司及全体股东的合法权益，尤其注重维护中小股东的权益。
2021年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，忠诚勤勉、尽职履责，持续关注公司的生产经营、财务管理、业务发展及规范运作等情况，不断提高自身的履职能力，充分发挥独立董
事的专业优势，为公司持续经营及战略发展建言献策，保障公司及全体股东的合法权益。
独立董事：张庆、杨昭依、张日俊
二〇二一年三月三十一日