证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2021-015
浙江长华汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于浙江长华汽车零部件股份有限公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、本次非公开发行股票于2021年9月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票对每股收益的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
2、本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。即不超过12,500.40万股。假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为54,168.40万股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数量的判断，最终应以实际发行股份数量为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额为75,999.92万元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。
5、根据盈利预测，公司预测2020年度归属于上市公司股东的净利润为17,026.22万元，预测2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为16,315.15万元。
假设公司2021年度归属于母公司所有者的净利润以上述2020年度预测数据为基准，按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。
6、2020年4月，公司实施了2019年度现金分红，共计2,100万元。假设公司2020年度依然分配2,100万元现金红利，并假定于2021年6月派发完毕。
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
8、宏观经济环境、行业情况未发生重大不利变化，公司经营环境亦未发生
重大不利变化等。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，本次非公开发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 41,668.00 | 41,668.00 | 54,168.40 |
| 情形1：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,026.22 | 18,728.85 | 18,728.85 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.45 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.45 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,315.15 | 17,946.67 | 17,946.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 | 0.40 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.43 | 0.40 |
| 情形2：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,026.22 | 17,026.22 | 17,026.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.41 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.41 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,315.15 | 16,315.15 | 16,315.15 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.39 | 0.36 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.39 | 0.36 |
| 情形3：2021年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2020年减少10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 17,026.22 | 15,323.60 | 15,323.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.37 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.37 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 16,315.15 | 14,683.64 | 14,683.64 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.42 | 0.35 | 0.33 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.42 | 0.35 | 0.33 |
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）进行计算。根据上述假设测算，本次发行完成后，公司每股收益存在被摊薄的风险。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性，详见《浙江长华汽车零部件股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点，以现有客户、技术为依托实施的投资计划。项目投产后，将扩大公司高性能紧固件、大型冲焊件生产能力，有利于公司进一步提高市场占有率，提升公司品牌，发挥公司技术、产品、客户、品牌和管理资源优势，实现公司业务的整合及协同效应，切实增强公司市场竞争能力、可持续发展能力和抵抗市场变化风险的能力。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司具备开展募投项目的人才储备
人才是公司长期持续、健康发展的关键保障。公司专注于汽车金属零部件研
发、生产、销售，具备较强的配套开发、生产制造能力。公司通过长期积累，培养了一批经验丰富、技术过硬的人才；同时，公司坚持“以人为本”，建立了一整套行之有效的人才引进、培养、使用、激励机制，凝聚了一个优秀的人才团队，为公司业务的拓展提供了坚实的人才支持。本次募投项目与公司现有业务紧密相关，募投项目的实施主要依靠公司现有内部管理人员，并少量引进外部优秀行业人才协助募投项目的实施。
2、公司具备开展募投项目的技术基础
公司始终高度重视产品和生产技术的研发工作，持续加大创新投入，通过自主研发、院校合作和参股日方合资公司等方式，积极吸收先进的技术经验，在长期的研发实践中形成了专业化的研发团队、完善的技术研发体系，技术能力不断提高。长华股份和武汉长源均为高新技术企业。公司拥有浙江省企业技术中心和宁波市企业研究院。目前，汽车行业竞争格局已经基本稳定，各整车厂只有通过不断开发安全性高、节能环保、轻量化的新车型抢占存量市场份额并发掘新的市场需求，这就要求零部件厂商能够迅速满足客户配套开发需求，将设计制造理念转化为技术成果，进而进入生产流程，并迅速推向市场。对于一级供应商，整车厂通常要求具备合作开发的能力，满足新车型的试制需求。公司经过多年持续的技术投入，基于与整车厂长期的合作经验，形成了一套能够及时满足整车厂需求的产品配套开发管理体系，能够迅速调动技术、采购、生产等部门进行协作，满足客户定制化需求，大大缩短产品开发周期，实现与整车厂的同步开发，将新产品迅速推向市场。
3、公司具备开展募投项目的市场基础
出于对汽车安全性的特殊要求和整车厂对生产稳定性的要求，主要品牌整车厂对汽车零部件供应商设有严格的准入限制，且这种合作关系一经确定会保持稳
定。经过多年的发展，公司已与东风本田、一汽大众、上汽通用、广汽本田、日产中国、东风日产、上汽大众、广汽三菱、长安福特、长安马自达等国内主要合资品牌以及长城汽车、奇瑞汽车、上汽集团、江铃汽车等国内主要自主品牌建立了稳定的合作关系，为各类整车厂提供上千种紧固件和冲焊件产品。近年来，公司荣获一汽-大众“A级供应商”、“质量最优奖”；上海通用“最佳支持供应商奖”等客户奖项。
因此，长期稳定且优质的客户资源，使公司具备开展募投项目的市场基础。
四、公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，公司拟通过如下措施提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体如下：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。
公司董事会将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金进行专项存储、内部审计，保证募集资金合理规范使用，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极拓展现有市场，提升运营效率、降低经营风险
围绕公司整体发展战略，未来三年公司将在巩固并提升现有业务的基础上，对现有生产装备进行产能提升和自动化升级，有效解决现有产能瓶颈，提高劳动
效率、产品质量，促进公司节能减排，降低生产成本，积极拓展产品应用领域，改善产品结构，完善产业布局，提升盈利能力，提高公司服务客户的能力。加大研发投入，以公司研发中心为基础，提升技术创新能力，构建更高水平的技术创新与人才平台，拓展与客户的技术开发合作，完善科研成果产业化机制，提高产品的技术与品质竞争力，进而增强公司的综合优势，降低经营风险，显著提升公司在国内外的行业地位。
（三）全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
（四）建立健全利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了未来三年股东回报规划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
（五）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。
五、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东、实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
六、公司董事、高级管理人员的相关承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2021年3月31日