证券代码：605018 证券简称：长华股份 公告编号：2021-011
浙江长华汽车零部件股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江长华汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十六次会议通知于2021年3月26日以电子邮件方式发出，会议于2021年3月31日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到董事7人，实到董事7人，公司董事长王长土先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》
议案内容：公司第一届董事会任期将于2021年4月25日届满，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定，应按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司股东王长土先生推荐，并经董事会提名委员会审查，现提名王长土先生、王庆先生、殷丽女士、李增光先生为公司第二届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件1），任期自股东大会审议通过之
日起三年。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》议案内容：公司第一届董事会任期将于2021年4月25日届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等有关规定，应按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司股东王长土先生推荐，并经董事会提名委员会审查，现提名任浩先生、江乾坤先生、范红枫先生为公司第二届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件2），任期自股东大会审议通过之日起三年。公司须向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》以及中国证监会发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司对实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票方案的议案》议案内容：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会拟定本次非公开发行人民币普通股（A股）股票方案，具体如下：
1、非公开发行股票的种类与面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过 35名的特定对象发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第一届董事会第十六次会议召开之日，上市公司总股本为416,680,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过125,004,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象合计不超过三十五名，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批复后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、限售期
发行对象认购公司本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。若相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生的股票，亦应遵守上述限售期安排。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,999.92万元，扣除发行费用后拟投向以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金投入额 |
| 1 | 年产20亿件汽车高强度紧固件生产线建设项目（一期） | 35,894.77 | 35,894.77 |
| 2 | 汽车冲焊件（广清产业园）生产基地建设项目（一期） | 26,224.58 | 26,224.58 |
| 3 | 轻量化汽车铝部件智能化生产基地项目 | 13,880.57 | 13,880.57 |
| 合 计 | 75,999.92 | 75,999.92 | |
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规的规定予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、决议有效期
本次非公开发行股票的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票预案的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2021年度非公开发行股票预案》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年度非公开发行股票相关事宜的议案》
议案内容：为顺利实施本次非公开发行股票事宜，公司根据相关规定拟提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告非公开发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；
2、根据股东大会通过的非公开发行方案，授权董事会全权负责方案的具体
实施，包括但不限于确定或调整本次非公开发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项存储账户、聘请相关中介机构（包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等）及与本次非公开发行股票相关的其他一切事宜；
3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、授权公司董事会根据非公开发行股票法规及政策变化、有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见及证券市场变化等情形，对本次非公开发行具体方案（包括但不限于确定本次非公开发行的定价基准日、发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额上限）及本次非公开发行的申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；
5、在本次非公开发行完成后，根据非公开发行股票实际结果，授权董事会修改《公司章程》相应条款，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；
6、在本次非公开发行完成后，授权董事会办理本次非公开发行股票登记、锁定及在上海证券交易所上市事宜；
7、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次非公开发行的发行数量上限作相应调整；
8、授权董事会根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次非公开发行相
关的其他事宜；
11、授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》
议案内容：具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立2021年度非公开发行股票募集资金专项账户的议案》
议案内容：为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关规定，公司或其全资子公司拟根据非公开发行股票情况开立募集资金专项账户，募集资金专项账户仅用于非公开发行募投项目的存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。公司或使用募集资金的子公司后续与保荐机构及存放募集资金的开户行签订募集资金专户存储监管协议。
公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账户的相关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金专户存储监管协议等。在签订募集资金监管协议后，公司将据相关法律法规要求及时履行信息披露义务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》议案内容：公司定于2021年4月16日14:00在公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会，会议将采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
浙江长华汽车零部件股份有限公司董事会
2021年3月31日
附件1：公司第二届董事会非独立董事候选人简历
1、王长土先生：1965年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学人文学院高级总裁研修班结业。曾任慈溪市小安镇长源五金厂员工，曾任公司前身浙江长华汽车零部件有限公司总经理、执行董事等职。现任公司董事长、宁波长华长盛汽车零部件有限公司执行董事、武汉长华长源汽车零部件有限公司执行董事、吉林长庆汽车零部件有限公司执行董事、广州长华汽车零部件有限公司执行董事兼总经理、宁波长华布施螺子有限公司董事长、宁波长宏股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、慈溪长信投资有限公司监事等职。王长土先生担任的其他社会职务包括慈溪市汽车配件行业协会会长、宁波杭州湾新区商会副会长、宁波市汽车零部件产业协会副会长、宁波市企业文化研究会常务副会长、行风义务监督员、慈溪市人大代表等。
王长土先生系公司控股股东及实际控制人，与公司实际控制人王庆为父子关系，王长土先生直接持有公司54.43%股份，持有宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）1,550.00万元出资，占出资比例51.67%；宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司3,600万股，占总股本的8.64%。王长土先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、王庆先生：1987年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任公司前身浙江长华汽车零部件有限公司监事、宁波长青模具制造有限公司总经理。现任公司副董事长、总经理以及宁波长华布施螺子有限公司董事、武汉长华长源汽车零部件有限公司监事、吉林长庆汽车零部件有限公司监事、慈溪长信投资有限公司执行董事、广东长华汽车零部件有限公司执行董事兼总经理、宁波盛闻贸易有限公司执行董事兼总经理、上海闻久贸易有限公司执行董事等职。
王庆先生系公司实际控制人，与公司控股股东及实际控制人王长土为父子关
系。王庆先生直接持有公司23.33%股份，持有宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）668.33万元出资，占出资比例22.28%；宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司3,600万股，占总股本的8.64%。王庆先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、殷丽女士：1969年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。曾任职于东风汽车集团有限公司，曾任公司前身浙江长华汽车零部件有限公司商务部长。现任公司董事、副总经理，宁波长华布施螺子有限公司副总经理、董事，武汉长华长源汽车零部件有限公司总经理。殷丽女士与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。殷丽女士持有宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）66.67万元出资，占出资比例2.22%；宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司3,600万股，占总股本的8.64%。殷丽女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
4、李增光先生：1983年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理、金融学双本科，人力资源管理师、经济师。曾任浙江明泰标准件有限公司车间主任、生管部副经理、经理；现任公司董事、宁波长华长盛汽车零件部件有限公司副总经理。
李增光先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。李增光先生持有宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）25万元出资，占出资比例0.83%；宁波长宏股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司3,600万股，占总股本的8.64%。李增光先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件2：公司第二届董事会独立董事候选人简历
1、任浩先生：1959年2月生，中国国籍，无境外永久居留权。博士研究生学历，博士生导师。曾任复旦大学东方管理研究中心副主任、副教授；曾任同济大学同济大学工商管理学科委员会主任，现任同济大学经济与管理学院教授、同济大学发展研究院院长、中国企业发展研究中心主任、中国产业园区发展研究中心主任。现任公司独立董事。任浩先生主要社会兼职包括中国企业管理研究会副理事长、东来涂料技术（上海）股份公司独立董事、华鑫置业（集团）公司董事。
任浩先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。任浩先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
2、江乾坤先生：1974年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学经济学（公司金融）博士，理论经济学博士后。曾任杭州电子科技大学会计学院会计学教授、硕士生导师，中国财务云服务研究院院长助理，美国东南密苏里大学和马里兰大学商学院高级访问学者，温州市平阳县金融办副主任（温州金改“百人计划”第一批成员）。现任浙江理工大学会计系教授、硕士生导师及公司独立董事。江乾坤先生主要社会兼职包括宁波天龙电子股份有限公司独立董事、深圳传音控股股份有限公司独立董事、杭州格林达电子材料股份有限公司独立董事、浙江臻镭科技股份有限公司独立董事。
江乾坤先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。江乾坤先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
3、范红枫先生：1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京对外经贸大学法学本科学历。曾任浙江省慈溪市司法局办公室文书、浙江省慈溪市律师事务所律师、浙江上林律师事务所执业律师及律所主任，现任北京盈科（慈
溪）律师事务所管委会主任、宁波兴瑞电子科技股份有限公司监事及公司独立董事。
范红枫先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。范红枫先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。