中信证券股份有限公司
关于南华期货股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二零二一年三月
中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“中信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为南华期货股份有限公司（简称“南华期货”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明：
一、本次非公开发的发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日（即2021年2月25日）。
本次发行价格为12.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为30,065,893股，符合贵会《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1757号）中本次非公开发行不超过8,700万股新股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为12.14元/股，发行股数30,065,893股，募集资金总额364,999,941.02元。
本次发行对象最终确定为16家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 杭州桭源资产管理有限公司 | 4,612,850 | 55,999,999.00 | 6 |
| 2 | 廖海成 | 4,118,616 | 49,999,998.24 | 6 |
| 3 | JPMorgan Chase Bank,National Association | 4,118,616 | 49,999,998.24 | 6 |
| 4 | 上海蓝墨投资管理有限公司 | 2,471,169 | 29,999,991.66 | 6 |
| 5 | 陆意祥 | 2,471,169 | 29,999,991.66 | 6 |
| 6 | 深圳市凯丰投资管理有限公司 | 2,471,169 | 29,999,991.66 | 6 |
| 7 | 陆瑛 | 1,647,446 | 19,999,994.44 | 6 |
| 8 | 杨梓嘉 | 1,317,957 | 15,999,997.98 | 6 |
| 9 | 周宇驰 | 1,070,840 | 12,999,997.60 | 6 |
| 10 | 王勇 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 11 | 上海同安投资管理有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 12 | 北京顺庆科技有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 13 | 青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙） | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 14 | 宁波量利投资管理有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 15 | 陈涛斌 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 16 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 合计 | 30,065,893 | 364,999,941.02 | - | |
二、本次非公开发行履行的相关审议和核准程序
（一）董事会审议通过
2020年3月13日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。
2021年3月12日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》。
（二）股东大会审议通过
2020年4月3日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于非公开发行A股股票方案的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》《关于非公开发行A股股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会、并由董事会授权董事长办理本次非公开发行股票有关事项的议案》和《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等议案。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
（三）本次非公开发行监管部门核准过程
2020年5月7日，证监会期货监管部出具了《关于出具南华期货股份有限公司非公开发行A股股票监管意见书的函》（期货部函[2020]228号），对南华期货非公开发行A股股票事项无异议。
2020年8月13日，证监会出具了《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1757号），正式核准发行人本次非公开发行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送过程
南华期货本次非公开发行启动时，保荐机构（主承销商）根据2020年11月17日报送的投资者名单，共向66家机构及个人送达了认购邀请文件。其中，前20大股东20家、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型投资者11家。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第二十三条的相关规定。
保荐机构（主承销商）于本次非公开报送发行方案及投资者名单后（2020年11月18日）至申购日（2021年3月2日）9:00期间内，收到32家新增的认购意向。
新增投资者中基金公司1家、证券公司1家、保险公司1家、其他机构投资者29家。
首轮申购前（2021年2月25日至2021年3月2日9:00），经律师核查，保荐机构（主承销商）共向98个特定对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他投资者40家。
追加申购阶段（2021年3月3日至2021年3月12日16:00），经律师核查，保荐机构（主承销商）共向120个特定对象送达追加认购邀请文件，具体包括发行人前20名股东20家、基金公司21家、证券公司11家、保险公司6家、其他投资者62家。
中信证券股份有限公司及浙江天册律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十六次会议、2019年年度股东大会通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。
不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）投资者申购报价情况
2021年3月2日9:00-12:00，簿记中心共收到1单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购股数达到87,000,000股；
2、投资者累计认购总金额达到150,000.00万元；
3、获配的投资者数量达到35家。
由于首轮有效申购的累计结果均未达到任一发行结果确定条件，保荐机构（主承销商）于2021年3月2日中午12:00后通过电话向首轮获配的投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《南华期货股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向《南华期货股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中及后续表达认购意向的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。
追加申购期间（2021年3月3日12:00至3月12日16:00），簿记中心共收到15单追加申购单。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形，亦不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行获配的投资者中，共青城胜帮凯米投资合伙企业（有限合伙）、中国农垦产业发展基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金已在申购报价前履行了备案程序。具体申购报价及获配情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 获配数量（股） |
| （一）参与首轮申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||
| 1 | 廖海成 | 无 | 6 | 12.14 | 5,000.00 | 4,118,616 |
| 小计 | 5,000.00 | 4,118,616 | ||||
| （二）申购不足时引入的其他投资者 | ||||||
| 2 | 王勇 | 无 | 6 | 12.14 | 1,000.00 | 823,723 |
| 3 | JPMorgan Chase Bank,National Association | 无 | 6 | 12.14 | 5,000.00 | 4,118,616 |
| 4 | 上海同安投资管理有限公司 | 无 | 6 | 12.14 | 1,000.00 | 823,723 |
| 5 | 上海蓝墨投资管理有限公司 | 无 | 6 | 12.14 | 3,000.00 | 2,471,169 |
| 6 | 陆意祥 | 无 | 6 | 12.14 | 3,000.00 | 2,471,169 |
| 7 | 北京顺庆科技有限公司 | 无 | 6 | 12.14 | 1,000.00 | 823,723 |
| 8 | 青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 6 | 12.14 | 1,000.00 | 823,723 |
| 9 | 周宇驰 | 无 | 6 | 12.14 | 1,300.00 | 1,070,840 |
| 10 | 宁波量利投资管理有限公司 | 无 | 6 | 12.14 | 1,000.00 | 823,723 |
| 11 | 陈涛斌 | 无 | 6 | 12.14 | 1,000.00 | 823,723 |
| 12 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 无 | 6 | 12.14 | 1,000.00 | 823,723 |
| 序号 | 发行对象 | 关联 关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 获配数量（股） |
| 13 | 杨梓嘉 | 无 | 6 | 12.14 | 1,600.00 | 1,317,957 |
| 14 | 深圳市凯丰投资管理有限公司 | 无 | 6 | 12.14 | 3,000.00 | 2,471,169 |
| 15 | 陆瑛 | 无 | 6 | 12.14 | 2,000.00 | 1,647,446 |
| 16 | 杭州桭源资产管理有限公司 | 无 | 6 | 12.14 | 5,600.00 | 4,612,850 |
| 小计 | 31,500.00 | 25,947,277 | ||||
| 合计 | 36,500.00 | 30,065,893 | ||||
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 杭州桭源资产管理有限公司 | 4,612,850 | 55,999,999.00 | 6 |
| 2 | 廖海成 | 4,118,616 | 49,999,998.24 | 6 |
| 3 | JPMorgan Chase Bank,National Association | 4,118,616 | 49,999,998.24 | 6 |
| 4 | 上海蓝墨投资管理有限公司 | 2,471,169 | 29,999,991.66 | 6 |
| 5 | 陆意祥 | 2,471,169 | 29,999,991.66 | 6 |
| 6 | 深圳市凯丰投资管理有限公司 | 2,471,169 | 29,999,991.66 | 6 |
| 7 | 陆瑛 | 1,647,446 | 19,999,994.44 | 6 |
| 8 | 杨梓嘉 | 1,317,957 | 15,999,997.98 | 6 |
| 9 | 周宇驰 | 1,070,840 | 12,999,997.60 | 6 |
| 10 | 王勇 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 11 | 上海同安投资管理有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 12 | 北京顺庆科技有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 13 | 青岛黑白投资管理合伙企业（有限合伙） | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 14 | 宁波量利投资管理有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 15 | 陈涛斌 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 16 | 上海悬铃资产管理有限公司 | 823,723 | 9,999,997.22 | 6 |
| 合计 | 30,065,893 | 364,999,941.02 | - | |
（四）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的16名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月22日出具的天健验〔2021〕127号《验证报告》，截至2021年3月19日14时止，中信证券已收到南华期货本次非公开发行A股股票全部认购金额合计人民币364,999,941.02元。
3、2021年3月19日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年3月22日出具的天健验〔2021〕128号《验资报告》，截至2021年3月19日14点30分止，南华期货本次实际已非公开发行A股股票30,065,893股，每股发行价格为人民币12.14元，募集资金总额为人民币364,999,941.02元，扣除不含税发行费用人民币5,750,227.71元后，实际募集资金净额为人民币359,249,713.31元，其中增加注册资本（股本）为人民币30,065,893.00元，增加资本公积为人民币329,183,820.31元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年6月5日，发行人收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：201235），并于2020年6月6日进行了公告。
2020年8月17日，公司收到了中国证监会出具《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1757号），核准本次非公开发行，公司于2020年8月18日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准南华期货股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1757号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会提交之发行方案中的相关安排。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于南华期货股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 程 越 | 吴 浩 | ||||
| 项目协办人： | |||||
| 华 东 | |||||
| 法定代表人： | |||||
| 张佑君 | |||||