苏州固锝：中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书

中信证券股份有限公司

关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之2020年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

二〇二一年三月

声明中信证券股份有限公司接受苏州固锝电子股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读苏州固锝发布的与本次交易相关的文件全文。

释义本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告书		《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书》
公司/上市公司/苏州固锝	指	苏州固锝电子股份有限公司
交易对方	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松
晶银新材/标的公司	指	苏州晶银新材料股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购 买资产	指	苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权
本次交易/本次重组	指	苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
配套融资/本次募集配套资金	指	苏州固锝向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
评估基准日		本次资产重组的评估基准日为2019年12月31日
过渡期间/过渡期		指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包括交割日当日止）的期间
苏州阿特斯	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
昆山双禺	指	昆山双禺投资企业（有限合伙）
独立财务顾问/中信证券	指	中信证券股份有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
评估基准日	指	2019年12月31日
过渡期	指	标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本核查意见中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

一、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司45.20%股权。根据天健评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司45.20%股权的交易作价为47,064.64万元。本次交易完成后，结合已持有的标的公司54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。

（二）募集配套资金

同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过30,124.94万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。

本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

二、本次交易相关决策过程及批准情况

（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序

2020年4月21日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020年4月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020年4月22日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；

2020年5月22日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署

附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；

2020年5月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；2020年5月29日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。

（二）上市公司已经履行的决策和审批程序

2020年4月22日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2020年5月29日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2020年6月19日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

2020年9月30日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2474号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合计40,893,186股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金不超过30,124.94万元。

三、本次交易实施情况

（一）标的资产的过户情况

2020年11月20日，本次交易标的资产已变更登记至公司名下，标的公司取得了苏州高新区（虎丘区）行政审批局换发的营业执照（统一社会信用代码：

91320500581019892Y）。本次变更完成后，公司持有标的公司100%股权，标的公司成为公司的全资子公司。

（二）验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月25日出具的《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15937号），截至2020年11月20日，苏州固锝已收到苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松以其持有的晶银新材45.20%股权缴纳的新增注册资本人民币40,893,186元，苏州固锝变更后的累计注册资本为人民币768,864,673.00元。

（三）过渡期损益安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。各方同意自交割日起20个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计。标的公司在过渡期内的收益由上市公司享有、亏损由转让方补足，且如有亏损，应在前述专项审计报告出具之日的20个工作日内，由转让方中各方按照本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司全额补足。

上市公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损益进行了专项审计，并出具了《苏州晶银新材料科技有限公司过渡期损益专项审计报告》（信会师字[2020]第ZA16094号）。根据审计结果，过渡期间，标的公司实现的净利润为29,038,910.15元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，过渡期内未发生经营亏损，因而交易对方无需承担补偿责任；标的资产在过渡期内实现的收益归上市公司享有。

（四）新增股份登记情况

2020年12月2日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为40,893,186股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为768,864,673股。

经核查，本独立财务顾问认为：发行股份购买资产交易对方与上市公司已经完成标的资产的交付与过户，标的资产已经完成相应的工商变更，审计机构已就本次工商变更进行了验资。本次发行股份的定价、发行过程、缴款和验资合规，符合法律法规的相关规定。本次交易新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2020年4月22日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2020年5月29日，上市公司与交易对方签署了《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》。

截至本报告书出具日，上述协议的生效条件已全部成熟，协议均已生效。目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况

截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体情况如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依

		法承担个别及连带的赔偿责任。
	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
	关于合法、合规及诚信的声明及承诺函	1、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本承诺人及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、自上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 5、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成

	调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于合法、合规及诚信的声明及承诺函	1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3、截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
关于股份减持计划的确认函	一、上市公司实际控制人/董事/高级管理人员吴念博，就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人计划按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。 同时，吴念博确认：本承诺人确认，于2020年12月31日前，不存在减持计划。若本次交易于2020年12月31日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。 二、其他持有上市公司股份的董事/高级管理人员滕有西、谢倩倩，就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不存在任何减持计划。

2、上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

上市公司董事、高级管理人员

关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺

1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于避免同业竞争的承诺函

1、截至本函出具日，本承诺人（包括本承诺人控制的企业，上市公司及其控制的企业除外）未直接或间接从事任何与上市公司（包括其控制的企业，下同）主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。 2、本承诺人保证未来不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免与上市公司生产经营构成直接的或间接的业务竞争。 3、若本承诺人有上市公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力按上市公司可接受的合理条款与条件向其优先提供上述业务机会。 若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人关联企业向上市公司转让该等资产或股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 4、本承诺人保证，将促使本承诺人控制的企业（上市公司及其控制的企业除外）亦遵守上述承诺。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将承担赔偿责任。

关于减少及规范关联交易的承诺函

1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用控股股东/实际控制人地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东/实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将承担赔偿责任。

关于保持上市公司独立性的承诺

一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如有）都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人/本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人

		及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将承担赔偿责任。
	关于本次交易有关事项的声明及承诺函	一、对本次交易的原则性意见 本承诺人原则性同意本次交易。 二、上市公司控制权稳定 本次交易前，（1）苏州通博持有上市公司34.28%股份，系上市公司控股股东；（2）吴念博直接持有上市公司0.11%股份，通过苏州通博间接持有上市公司34.28%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，苏州通博仍为上市公司控股股东，吴念博仍为公司的实际控制人。 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 三、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
	关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	本承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
上市公司控股股东	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

3、交易对方作出的重要承诺

股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函

任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。

关于股份减持计划的确认函

本承诺人于2020年2月18日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自上市公司公告之日起3个交易日后的6个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的3%。 除上述减持计划外（期限届满后），自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人结合市场情况、上市公司股价和客观需求拟另减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。 同时，苏州通博确认：本承诺人于2020年2月18日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自上市公司公告之日起3个交易日后的6个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的3%。本承诺人确认，除上述减持计划外，于2020年12月31日前，不存在其他减持计划。除上述减持计划外，若本次交易于2020年12月31日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前再次减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于标的资产完整权利的承诺函

一、苏州阿特斯关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，截至本函出具之日，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 二、昆山双禺关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或

对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。 三、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，不存在法律障碍。

关于本次交易有关事项的声明及承诺函

一、苏州阿特斯就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，未抽回出资。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3、关于标的公司业务经营 在本次交易完成之前，本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况

	本次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他 本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
关于股份锁定的承诺函	一、汪山、周欣山 1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 二、苏州阿特斯、昆山双禺及唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松 1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
不存在《关于加强与上市	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相

4、标的公司作出的重要承诺

公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函

关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
标的公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易有关事项的声明及承诺函	1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情况。 5、本公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；本公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2020年，尽管面对新型冠状病毒肺炎疫情、中美贸易摩擦加剧，全球经济增速放缓的压力，公司在董事会的领导和全体员工的共同努力下，克服了疫情带来的不利影响。作为苏州第一批复工复产的企业，公司在汽车电子市场的战略部署进一步强化落实，加大全球TOP100的汽车客户开发力度并顺利通过了矢崎、安波福等大客户的认证。2020年，公司实施了发行股份购买资产项目，发行股份4,089.32万股购买控股子公司苏州晶银新材料股份有限公司的少数股权。2020年11月，公司完成了对晶银新材的收购，晶银新材成为公司的全资子公司。晶银新材在异质结（HIT）太阳能电池银浆技术上实现突破，并出货1.61吨。在上半年子公司和联营公司疫情不利影响严重的情况下，2020年度，公司共实现营业收入180,466.12万元，比上年同期减少8.88%，实现归属于上市公司股东的净利润为9,037.66万元，较去年同期相比下降6.03%。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州固锝电子股份有限公司二〇二〇年度审计报告》（信会师字【2021】第ZA10365号），上市公司2020年度主要财务数据与指标如下：

项目	2020年度/2020-12-31	2019年度/2019-12-31	本年比上年增减（%）
总资产（万元）	237,411.84	224,380.10	5.81%
归属于上市公司股东的净资产（万元）	190,413.88	172,257.66	10.54%
营业收入（万元）	180,466.12	198,055.33	-8.88%
归属于上市公司股东的净利润（万元）	9,037.66	9,645.41	-6.30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）	6,038.21	7,872.86	-23.30%
经营活动产生的现金流量净额（万元）	12,466.90	19,119.21	-34.79%
基本每股收益（元/股）	0.1241	0.1325	-6.34%
稀释每股收益（元/股）	0.1241	0.1325	-6.34%
加权平均净资产收益率	5.16%	5.78%	-0.62%

经核查，本独立财务顾问认为：2020年度上市公司实际经营情况正常。

六、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关

联交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和义务。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2020年度持续督导工作报告书》之签署页）

财务顾问主办人
	王寒冰		胡征源		林 悦

中信证券股份有限公司2021年3 月31日