常州神力电机股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
江苏常州二零二一年四月
目录
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2021年第二次临时股东大会会议须知 ...... 4
2021年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于公司间接股东申请变更承诺事项的议案 ...... 6
常州神力电机股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2021年4月8日下午13:30分。
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：自2021年4月8日至2021年4月8日
③网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：江苏省常州市经开区兴东路289号公司会议室
三、出席现场会议对象
1、截至2021年3月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能亲自出席会议的股东，可以委托授权代理人参加会议，代理人可以不是本公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、见证律师：上海锦天城律师事务所律师
五、现场会议议程：
1、参会人员签到、股东进行发言登记（13:20-13:30）。
2、主持人宣布现场会议开始。
3、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。
4、董事会秘书宣读会议须知。
5、推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发现场会议表决票。
6、对以下议案进行审议和投票表决：
《关于公司间接股东申请变更承诺事项的议案》
7、股东发言。
8、休会（统计现场投票表决结果、合并网络投票表决结果）。
9、监票人代表宣读表决结果。
10、董事会秘书宣读股东大会决议。
11、见证律师宣读法律意见书。
12、签署股东大会决议和会议记录。
13、主持人宣布会议结束。
常州神力电机股份有限公司董事会
2021年4月8日
常州神力电机股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过电话、邮件或传真方式登记的，未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股份数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过5分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、本次股东大会共审议1个议案，本次股东大会不采取累积投票制表决方式。
八、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
2021年第二次临时股东大会会议议案议案一：关于公司间接股东申请变更承诺事项的议案各位股东及股东代表：
公司于2021年3月23日分别召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司间接股东申请变更承诺事项的议案》，同意陈睿先生变更关于股份自愿锁定的部分承诺条款。陈忠渭先生及陈睿先生作为关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。
一、原承诺具体内容及履行情况
（一）原承诺的背景及内容
陈睿先生在公司首次公开发行股票并上市时，出具了《关于股份锁定的承诺》，具体情况如下：
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人或本机构直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购上述发行人公开发行股票前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后两年内，本人或本机构直接或间接减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；如上市后六个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人或本机构直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后发行人有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持发行人股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），另行承诺如下：
①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的15%；
②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构直
接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的30%。
4、本人或本机构持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构减持直接或间接所持发行人发行前股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人或本机构方可减持发行人股份。
5、如本人或本机构违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人或本机构承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人或本机构直接或间接持有的剩余发行人发行前股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长十二个月。如本人或本机构未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或本机构现金分红及税后工资（如有）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
6、锁定期限届满后，本人在任职期间内，不单独采取行动以致每年减少直接或间接持有的发行人股份超过25%；本人离职后半年内，不减少本人持有的该部分发行人股份；且自本人申报离任之日起六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。
7、锁定期届满后两年内，本人直接或间接减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；如上市后六个月内发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若上市后发行人有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
（二）原承诺的履行情况
截至本次会议召开日，陈睿先生已严格按照相关法律、法规要求履行完毕其关于股份锁定的法定承诺，本次申请变更的股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，为其自愿增加的股份锁定承诺。该部分自愿增加的承诺内容不属于公司首次公开发行股份实施和完成的前提条件或必备条款。
二、本次申请股份锁定承诺变更的原因及依据
2021年1月，公司收到控股子公司深圳砺剑防卫技术有限公司（以下简称“砺剑防卫”）关于重新办理军工保密资质所涉事项的报告，砺剑防卫就现有股权结构及股东情况向广东省国家保密局督查处及广东省委军民融合办国防科工处进行专题汇报后得到的反馈意见如下：
1. 砺剑防卫股权结构、控股股东及实际控制人已发生变更，属于资本构成发生重大变更情形，根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》要求，公司应当于发生变更后30日内提交《事项变更报告》等相关资料至广东省军工保密资格认定中心、深圳市保密局及深圳市国防科工办，同时取消武器装备科研生产单位保密资格，公司保密资格需重新申请及认定。
2. 砺剑防卫法定代表人、实际控制人、董（监）事会人员、高级管理人员以及涉密人员，需满足具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系。
3. 变更后的股东结构中，非上市公司需提供其股权比例100%的股权穿透情况，上市公司原则上要求提供其股权比例不少于80%的股权结构穿透情况（通过购买股票、公司债券、衍生证券等金融工具，依靠股息、利息及买卖差价实现资本增值，对企业经营活动不主动施加影响的投资方除外）。公司控股股东神力股份的股权结构图中（见附件），自然人股东需满足具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系；法人股东需穿至少透至第三层，同时该法人股东的实际控制人需满足具有中华人民共和国国籍，无境外永久居留权或长期居留许可，与境外（含港澳台）人员无婚姻关系。
经公司核查，公司前十大股东层面有且仅有贵州睿忠企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“贵州睿忠”）涉及该事项。截至本次会议召开日，贵州睿忠持有公司股份11,277,630股，占公司总股本的5.18%。贵州睿忠系公司IPO前成立的用于激励公司技术骨干及管理人员的持股平台，其中，陈睿先生认缴贵州睿忠出资额3,004万元，占出资总额的75.10%，实际控制贵州睿忠。
陈睿先生为中国国籍，任职神力股份副董事长兼总经理，系公司实际控制人陈忠渭先生之子。陈睿先生个人不直接持有公司股份，通过贵州睿忠间接持有公司3.89%的股份。此前陈睿先生拥有加拿大永久居留权，截至本次会议召开日，
陈睿先生关于取消加拿大永久居留权的申请已送达加拿大驻华大使馆，尚处于大使馆办理过程中。陈睿先生的配偶吴谆女士为加拿大国籍，不符合广东省国家保密局督察处及广东省军民融合办国防科工处的反馈意见，该事项将会影响砺剑防卫申请武器装备科研生产单位保密资格，从而影响砺剑防卫未来年度的业务开拓情况，将对砺剑防卫的业绩造成不利影响。鉴于上述情形，陈睿先生虽未直接持股，但间接持股也将影响公司控股子公司砺剑防卫申请武器装备科研生产单位保密资格，从而影响砺剑防卫未来年度的业务开拓情况，将对砺剑防卫的业绩造成不利影响。因而陈睿先生申请更改其于公司招股说明书中所作出的自愿性承诺，在自愿性承诺变更后将其本人对贵州睿忠的出资份额转让于其母亲庞琴英女士，该笔转让系控股股东之一致行动人之间的转让，且系上市公司上层股东间的股份转让，不涉及上市公司股份结构的变动，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
三、承诺内容变更前后的对照表
| 变更前承诺内容 | 变更后承诺内容 |
| 1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接或间接减持发行人股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），另行承诺如下： ①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的15%； ②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构直接或间接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的30%。 | 1、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，本人或本机构直接减持发行人股份的（不包括本人或本机构在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股份），另行承诺如下： ①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的十二个月内，本人或本机构直接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的15%； ②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的二十四个月内，本人或本机构直接转让所持发行人发行前股份不超过本人持有发行人发行前股份的30%。 |
| 2、锁定期限届满后，本人在任职期间内，不单独采取行动以致每年减少直接或间接持有的发 | 2、锁定期限届满后，本人在任职期间内，不单独采取行动以致每年减少直接持有的发行人股 |
| 行人股份超过25%；本人离职后半年内，不减少本人持有的该部分发行人股份；且自本人申报离任之日起六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接或间接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。 | 份超过25%；本人离职后半年内，不减少本人持有的该部分发行人股份；且自本人申报离任之日起六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人直接持有的发行人股票总数的比例不超过50%。 |