证券代码：300296 证券简称：利亚德 公告编号：2021-017
利亚德光电股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
利亚德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2021年3月30日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开。公司于2021年3月25日以邮件方式等发出了召开董事会会议的通知。会议应到董事5名，实到董事5名，由公司董事长李军主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《利亚德光电股份有限公司章程》、《利亚德光电股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事讨论、以记名投票表决的方式表决，通过以下议案：
（一） 审议通过《2020年度董事会工作报告》；
《2020年度董事会工作报告》详见《2020年年度报告》；
公司独立董事已分别提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二） 审议通过《2020年度总经理工作报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2020年度总经理工作报告》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（三） 审议通过《2020年年度报告及其摘要》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台的披露的《2020年年度报告及其摘要》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四） 审议通过《2020年度财务决算报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2020年度财务决算报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五） 审议通过《2020年度审计报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2020年度审计报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（六） 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-976,435,225.82元，母公司净利润为356,953,040.35。根据《公司章程》的相关规定，公司按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金35,695,304.04元后，截至2020年12月31日可供公司股东分配的利润2,667,222,095.41元，公司资本公积金余额为2,065,574,227.82元。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟以未来实施2020年年度权益分派方案时股权登记日的总股本（剔除回购股份）为基数，向全体股东每
10股派发现金股利人民币0.20元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转入下一年度。截至本公告披露日，扣除回购专户上已回购股份后的总股本2,512,948,703股为基数进行测算（总股本2,542,901,478股，回购股份29,952,775股），共计50,858,029.56元。若本次现金分红预案披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化的，将按照现金分红比例不变的原则在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配总额。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司2020年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。同意将该预案提交股东大会审议。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议，股东大会审议通过后实施。
（七） 审议通过《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，认为公司编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，如实反映了公司2020年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）对公司年度募集资金存放和使用情况出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，同时立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对公司的专项说明出具了《利亚德光电股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（八） 审议通过《2020年度内部控制自我评价报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。公司独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了明确的独立意见，认为公司《2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
保荐机构中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（九） 审议通过《利亚德2020年度ESG暨社会责任报告》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《利亚德2020年度ESG暨社会责任报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十） 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
本次计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后能更加公允地反映截止2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。因此，我们同意公司本次资产减值准备的计提。
具体内容详见公司于本公告同日中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十一） 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》；
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中表现出专业的执业能力，工作勤勉、尽责，同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于续聘会计师事务所
的公告》。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确的独立意见，同意续聘立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十二） 审议通过《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
公司独立董事对该方案发表了明确的独立意见，认为公司董事、高级管理人员薪酬情况符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定，并同意将该议案提请公司2020年度股东大会审议。独立董事无需对监事薪酬发表独立意见。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（十三） 审议通过《关于2021年度公司研发立项的议案》；
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十四） 审议通过《关于为全资子公司利亚德照明股份有限公司提供担保的议案》；
同意公司为全资子公司利亚德照明股份有限公司向中国银行股份有限公司前海蛇口分行申请额度为人民币1亿元，期限为1年的综合授信提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于为全资子公司提供担保的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十五） 审议通过《关于公司及子公司向银行申请授信并由关联人为公司提供担保暨关联交易的议案》；同意公司及利亚德照明股份有限公司向北京银行股份有限公司西单支行（以下简称“北京银行”）申请集团授信额度为人民币1亿元，提款期为1年的综合授信，具体业务品种以北京银行最终批复为准，由公司法定代表人李军先生及配偶杨亚妮女士提供全额连带责任保证担保；利亚德照明股份有限公司分配集团授信额度8,000万元，公司提供连带责任保证担保。
同意公司向平安银行股份有限公司北京分行（以下简称“平安银行”）申请额度为人民币8亿元，期限1年的综合授信，具体业务品种以平安银行最终批复为准；向中国农业银行北京自贸试验区分行（以下简称“农业银行”）申请额度为人民币1亿元，期限1年的综合授信，具体业务品种以农业银行最终批复为准；向汇丰银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“汇丰银行”）申请额度为人民币1亿元，期限1年的综合授信，具体业务品种以汇丰银行最终审批结果为准。前述授信均由公司法定代表人李军先生及配偶杨亚妮女士提供全额连带责任保证担保。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于公司及子公司向银行申请授信并由关联人为公司提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，同意以上关联交易事项。
保荐机构中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司向银行申请授信并由关联人为公司提供担保暨关联交易的核查意见》。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票；上述担保构成关联交易，关联董事李军先生回避表决，本议案获得通过。
（十六） 审议通过《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》；
根据业务合作情况及公司业务发展的需要，同意2021年度公司及控股公司与关联方利晶微电子技术（江苏）有限公司预计发生关联交易总金额为35,248.00-51,964.24万元。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于公司2021年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，同意以上关联交易事项。保荐机构中信建投出具了《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十七） 审议通过《关于修订<利亚德光电股份有限公司章程>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《利亚德光电股份有限公司章程》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。本议案需提交股东大会审议。
（十八） 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《董事会提名委员会工作制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（十九） 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《重大信息内部报告制度》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十） 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求及本公司的具体情况进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务报表无重大影响，体现了稳健、谨慎性原则，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台
披露的《关于会计政策变更的公告》。公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，同意公司本次会计政策变更。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十一） 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》；同意聘任梁清筠女士为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于公司聘任公司证券事务代表的公告》。表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十二） 审议通过《关于绿勀照明工程（上海）有限公司2020年度未实现业绩承诺说明的议案》；绿勀照明工程（上海）有限公司（以下简称“绿勀照明”）2020年度经审计合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为710.60万元，业绩完成率93.50%，未完成业绩承诺金额，主要原因系绿勀照明属于夜游经济板块，主营业务为客户设计景观亮化方案；2018年二季度政府的去杠杆政策出台，以及2019年12月，中央 “不忘初心、牢记使命”主题教育领导小组印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子工程”问题的通知》的出台，对夜游经济行业影响较大，设计服务项目也随之减少。2020年由于疫情原因，项目数量减少，且延期严重，影响收入确认。
根据《关于绿勀照明工程（上海）有限公司之股权收购协议》的约定，业绩补偿义务人上海利勀企业管理合伙企业（有限合伙）对未完成业绩进行足额补偿，需补偿金额为160.36万元。
具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《关于绿勀照明工程（上海）有限公司2020年度未实现业绩承诺说明的公告》。
公司独立董事对该事项发表了明确的独立意见，同意绿勀照明2020年度未实现业绩承诺的说明。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
（二十三） 审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》。根据相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2021年4月23日（星期五）召开2020年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议相关议案。《关于召开2020年年度股东大会的通知》将发出并刊登在中国证监会指定的创业板信息披露平台。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；本议案获得通过。
三、备查文件
1、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
利亚德光电股份有限公司董事会2021年3月30日