中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为利亚德光电股份有限公司(以下简称“公司”)创业板公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)并上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,对公司2021年度预计日常关联交易事项进行了核查,具体情况如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
1、根据业务合作情况及公司业务发展的需要,2021年度公司及控股公司与关联方利晶微电子技术(江苏)有限公司(以下简称“利晶微电子”)预计发生关联交易总金额人民币35,248.00-51,964.24万元。
2、关联关系
由于潘彤女士担任公司监事及利晶微电子董事,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,利晶微电子为关联方,因此上述事宜构成关联交易。
3、公司已于2021年3月30日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过相关议案,关联监事潘彤女士回避表决;独立董事对上述事项发表了同意的独立意见;根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,该事项尚需提交股东大会审议。
(二)预计日常关联交易类别和金额
1、2021年度预计的日常关联交易类别及额度
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
向关联人采购原材料 | 利晶微电子 | 采购Micro LED 显示模组 | 参考市场行情协商确定 | 31,692.47-47,538.71 | 2,499.94 | 2,539.41 |
向关联人销售产品、商品 | 利晶微电子 | 销售恒流源芯片等原材料 | 参考市场行情协商确定 | 3,555.53-4,425.53 | 243.66 | 475.63 |
合计 | 35,248.00-51,964.24 | 2,743.60 | 3,015.04 |
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料 | 利晶微电子 | 采购Micro LED 显示模组 | 2,539.41 | - | 0.63% | - | |
向关联人销售产品、商品 | 利晶微电子 | 销售恒流源芯片等原材料 | 475.64 | - | 0.07% | - | |
接受关联人提供的劳务 | 利晶微电子 | 委托加工 | 17.44 | - | 0.00% | - | |
合计 | 3,032.48 | - | 0.70% | - |
制造;显示器件制造;显示器件销售;电子元器件零售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、股权结构情况
单位:万元
出资人 | 认缴出资额 | 持股比例 |
利亚德光电股份有限公司 | 11,730.00 | 39.10% |
利亚德光电集团系统集成有限公司 | 3,270.00 | 10.90% |
晶宇光电(厦门)有限公司 | 8,730.00 | 29.10% |
元丰新科技股份有限公司 | 6,270.00 | 20.90% |
合计 | 30,000.00 | 100.00% |
主要财务指标 | 2020年12月31日(经审计) |
资产总额 | 15,506.91 |
负债总额 | 2,220.27 |
净资产 | 13,286.64 |
主要财务指标 | 2020年度(经审计) |
营业收入 | 2,557.05 |
净利润 | -713.36 |
3、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、上述关联交易是公司日常经营性交易,是公司业务发展及生产经营的正常所需,有利于公司持续健康发展,是合理的、必要的。
2、上述关联交易以市场公允价格为依据,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情况。
3、上述关联交易不会对公司的独立性产生重大影响,也不会因该等交易而对关联方形成依赖。
五、履行的相关决策程序
公司2021年度预计关联交易相关议案已经公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过,关联监事潘彤女士回避表决;独立董事对上述事项发表了同意的独立意见;根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,该事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司2021年度预计关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定,不存在损害公司和股东利益的行为。公司董事会已审议通过相关议案,独立董事发表了同意意见,表决程序合法合规,此事项尚需提交股东大会审议通过。保荐机构对公司2021年度预计关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于利亚德光电股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》的签字盖章页)
保荐代表人:
杨慧泽 刘连杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日