证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-041
广州市香雪制药股份有限公司关于子公司引入战略投资者后续跟投事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月5日召开第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于子公司引入战略投资者的议案》，公司子公司香雪生命科学技术（广东）有限公司（以下简称“香雪生命科学”）以现金增资方式引入战略投资者，增资款为10,000万元（其中59.5238万元计入注册资本、9,940.4762万元计入资本公积）。同日，交易各方签署了《有关香雪生命科学技术（广东）有限公司之A轮融资投资协议》及相关融资文件。根据协议约定，除本次交易外，香雪生命科学有权以不优于投资方进行本次增资的条件和价格引入其他跟投方，香雪生命科学本轮融资的总额度不超过 2.8 亿元人民币（含投资方在本次增资中投资的金额）。
（二）近日，公司子公司广东香雪精准医疗技术有限公司（以下简称“香雪精准”）、香雪生命科学与珠海华盖亿安宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华盖亿安”）、珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴金投”）、珠海横琴富氧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“富氧医疗”）、广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“万博佳诚”）签署了《有关香雪生命科学技术（广东）有限公司之A轮融资投资协议》及相关文件，香雪生命科学引入上述四家投资者进行A轮跟投，本次投资仍按照香雪生命科学投前估值8.4亿元为定价基础，华盖亿安向香雪生命科学增资5,000万元（其中29.7619万元计入注册资本，4,970.2381万元计入资本公积）；横琴金投向香雪生命科学增资2,000万元（其中11.9048万元计入注册资本，1,988.095
2万元计入资本公积）；富氧医疗向香雪生命科学增资2,000万元（其中11.9048万元计入注册资本，1,988.0952万元计入资本公积）；万博佳诚向香雪生命科学增资2,000万元（其中11.9048万元计入注册资本，1,988.0952万元计入资本公积）。本次增资完成后，香雪生命科学注册资本将增加至625.0001万元，其中香雪精准持有80%股权，北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）持有9.5238%股权，华盖亿安持有4.7619%股权，横琴金投持有1.9048%股权，富氧医疗持有1.9048%股权，万博佳诚持有1.9048%股权。
（三）公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于子公司引入战略投资者后续跟投事项的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）珠海华盖亿安宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 珠海华盖亿安宝股权投资基金合伙企业（有限合伙） | ||
| 统一社会信用代码 | 91440400MA51DL363X | ||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | ||
| 出资份额 | 1,000万元人民币 | ||
| 成立时间 | 2018年3月13日 | ||
| 基金备案登记编号 | P1002607 | ||
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-45371(集中办公区) | ||
| 执行事务合伙人 | 许小林 | ||
| 普通合伙人 | 许小林 | ||
| 基金管理人 | 华盖医疗投资管理（北京）有限公司 | ||
| 经营范围 | 股权投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | ||
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 曾志强 | 有限合伙人 | 900 | 90% |
许小林
| 许小林 | 普通合伙人 | 100 | 10% |
| 名称 | 珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | |||
| 统一社会信用代码 | 91440400MA55FXJ2XA | |||
| 企业类型 | 有限合伙企业 | |||
| 出资份额 | 20,100万元人民币 | |||
| 成立时间 | 2020年10月28日 | |||
| 基金备案登记编号 | SNE782 | |||
| 注册地址 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-71013(集中办公区) | |||
| 执行事务合伙人 | 横琴金投产业投资基金管理有限公司 | |||
| 普通合伙人 | 横琴金投产业投资基金管理有限公司 | |||
| 基金管理人 | 横琴金投产业投资基金管理有限公司 | |||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动 | |||
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日，总资产为8,100.58万元，所有者权益为8,100.51万元，负债为0.07万元；2020年1月至12月，主营业务收入0万元，净利润0.51万元。（未审计） | |||
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资份额（万元） | 出资比例（%） | |
| 横琴金融投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 20,000 | 99.5025% | |
| 横琴金投产业投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 100 | 0.4975% | |
| 名称 | 珠海横琴富氧医疗股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA563QF201 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资份额 | 2,110万元人民币 |
| 成立时间 | 2021年3月18日 |
| 注册地址 | 珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-1157号(集中办公区) |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 广东富氧基金管理有限公司 | |||
| 普通合伙人 | 广东富氧基金管理有限公司 | |||
| 基金管理人 | 广东富氧基金管理有限公司 | |||
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资份额（万元） | 出资比例（%） | |
| 刘慧芝 | 有限合伙人 | 950 | 45.0237% | |
| 阳勇波 | 有限合伙人 | 950 | 45.0237% | |
| 广东福诚投资有限公司 | 有限合伙人 | 200 | 9.4787% | |
| 广东富氧基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 0.4739% | |
| 名称 | 广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5D0BHY4H |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资份额 | 22,500万元人民币 |
| 成立时间 | 2019年10月15日 |
| 基金备案登记编号 | SJH561 |
| 注册地址 | 广州市番禺区南村镇万博二路79号(自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号)202房 |
| 执行事务合伙人 | 广州花城创业投资管理有限公司 |
| 普通合伙人 | 广州花城创业投资管理有限公司 |
| 基金管理人 | 广州花城创业投资管理有限公司 |
| 经营范围 | 创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资。 |
| 主要财务数据 | 截至2020年12月31日，总资产为22,535.41万元，所有者权益为22,535.41万元，负债为0万元；2020年1月至12月，主营业务收入0万元，净利润32.29万元。（经审计） |
名称
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴出资份额（万元） | 出资比例（%） |
| 广州花城创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 14,875 | 66.1111 % |
| 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,500 | 20.0000 % |
| 广州番禺产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000 | 8.8889 % |
| 广州花城创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,125 | 5.0000 % |
| 增资前 | 增资后 | |||
| 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 |
| 广东香雪精准医疗技术有限公司 | 500 | 89.3617% | 500 | 80% |
| 北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙） | 59.5238 | 10.6383% | 59.5238 | 9.5238% |
| 珠海华盖亿安宝股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 29.7619 | 4.7619% |
| 珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 11.9048 | 1.9048% |
| 珠海横琴富氧医疗股权投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 11.9048 | 1.9048% |
广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙）
| 广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 11.9048 | 1.9048% |
| 合计 | 559.5238 | 100% | 625.0001 | 100% |
| 项目 | 2021年1月31日 |
| 流动资产 | 2,230.38 |
| 非流动资产 | 43,175.36 |
| 其中：长期股权投资 | 6,784.25 |
| 固定资产 | 4,220.12 |
| 在建工程 | 369.93 |
| 使用权资产 | 3,236.53 |
| 无形资产 | 14,465.95 |
| 开发支出 | 11,052.74 |
| 长期待摊费用 | 3,045.85 |
| 资产总计 | 45,405.75 |
| 流动负债 | 4,991.52 |
| 非流动负债 | 2,588.28 |
| 负债合计 | 7,579.79 |
| 所有者权益 | 37,825.95 |
第620005号）。（具体内容详见2021年3月8日公司在巨潮网披露的公告）根据《资产评估报告》，截止评估基准日2021年1月31日，香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值评估结果如下：
1、收益法评估结果
香雪生命科学技术（广东）有限公司评估基准日净资产账面价值为37,825.95万元；收益法评估后的股东全部权益价值为82,083.13万元，增值额为44,257.18万元，增值率为117.00%。
2、资产基础法评估结果
香雪生命科学技术（广东）有限公司评估基准日总资产账面价值为45,405.75万元，评估价值为47,347.38万元，增值额为1,941.63万元，增值率为4.28 %；总负债账面价值为7,579.80万元，评估价值为7,579.80万元，无增减值变化；净资产账面价值为37,825.95万元，净资产评估价值为39,767.58万元，增值额为1,941.63万元，增值率为5.13 %。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2021年1月31日
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 2,230.38 | 2,324.39 | 94.01 | 4.21 |
| 2 | 非流动资产 | 43,175.37 | 45,238.42 | 2,063.05 | 4.78 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 6,784.25 | 6,541.67 | -242.58 | -3.58 |
| 4 | 固定资产 | 4,220.12 | 4,287.31 | 67.19 | 1.59 |
| 5 | 在建工程 | 369.93 | 369.93 | - | - |
| 6 | 使用权资产 | 3,236.53 | 3,236.53 | - | - |
| 7 | 无形资产 | 14,465.95 | 16,488.96 | 2,023.01 | 13.98 |
| 8 | 开发支出 | 11,052.74 | 11,052.74 | - | - |
| 9 | 长期待摊费用 | 3,045.85 | 3,045.85 | - | - |
| 10 | 资产总计 | 45,405.75 | 47,347.38 | 1,941.63 | 4.28 |
| 11 | 流动负债 | 4,991.52 | 4,991.52 | - | - |
| 12 | 非流动负债 | 2,588.28 | 2,588.28 | - | - |
| 13 | 负债合计 | 7,579.80 | 7,579.80 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 37,825.95 | 39,767.58 | 1,941.63 | 5.13 |
收益法评估后的股东全部权益价值为82,083.13万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为39,767.58万元，两者相差42,315.55万元，差异率为106.41%。从理论上讲，采用各种评估方法所得评估结果均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值，两种方法反映的价值内涵不同引起的差异。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从资产未来获利能力的角度体现企业价值，它包括了资产基础法中难以准确体现的管理效率、研发团队等无形资产价值，能够完整体现企业的整体价值。同时，从本次评估目的看，战略投资者不仅关注被评估企业目前拥有的单项资产价值之和，更关注被评估企业未来获利能力和发展潜力。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：香雪生命科学技术（广东）有限公司的股东全部权益价值评估结果为82,083.13万元。
四、交易定价政策及定价依据
本次增资交易价格由交易方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定， 各方同意，香雪生命科学的股东全部权益价值以大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（大华核字[2021]002028号）为参考，以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第620005号）的股东全部权益价值评估结果为依据。
五、协议的主要内容
现有股东：广东香雪精准医疗技术有限公司
投资方1：珠海华盖亿安宝股权投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方2：珠海横琴金投创业投资基金合伙企业（有限合伙）
投资方3：珠海横琴富氧医疗股权投资合伙企业（有限合伙）
投资方4：广州万博佳诚创业投资合伙企业（有限合伙）
目标公司：香雪生命科学技术（广东）有限公司
1、投资方式及金额
目标公司主营业务为针对肿瘤的特异性T细胞过继免疫治疗技术的研发，为促进业务发展及融资需求将引进投资方。各投资方拟根据协议的条款和条件以认购目标公司一定数量新增注册资本的方式对目标公司进行投资。
投资方1将对目标公司投资人民币5,000万元，其中人民币29.7619万元认购新
增注册资本，人民币4,970.2381万元计入资本公积；投资方2将对目标公司投资人民币2,000万元，其中人民币11.9048万元认购新增注册资本，人民币1,988.0952万元计入资本公积；
投资方3将对目标公司投资人民币2,000万元，其中人民币11.9048万元认购新增注册资本，人民币1,988.0952万元计入资本公积；
投资方4将对目标公司投资人民币2,000万元，其中人民币11.9048万元认购新增注册资本，人民币1,988.0952万元计入资本公积。
2、交易安排
投资方将按协议约定在满足相应的交割条件后分两期支付投资款：第一期支付投资款的70%，第二期支付投资款的30%。
3、董事会成员
目标公司董事会由5名董事组成，其中，香雪精准有权委派4名董事，北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）有权委派1名董事。
4、税费
本次交易及各方为执行本次交易发生的相关费用和税费均由相关方自行承担。
5、协议生效
本协议自各方签署盖章后生效。
六、独立董事意见
香雪生命科学引进投资者增资，公司子公司广东香雪精准医疗技术有限公司放弃香雪生命科学的优先认缴出资权，增资完成后其仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响。引进投资者的相关事项有利于增强香雪生命科学整体实力和市场竞争力，符合公司利益和战略发展目标，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意香雪生命科学引进投资者的相关事项。
七、交易目的及对公司的影响
香雪生命科学未来将会开展细胞技术研发和应用的业务，投资者对其进行投资，充分反映了其市场价值和发展前景，将有助于提升其行业地位；有助于促进
股东结构多元化，完善公司治理结构，充分利用知名投资机构在精准医疗行业的投资及战略布局，帮助香雪生命科学实现产业链的上下游拓展，丰富客户资源；有助于其把握发展方向及发展机遇，加强研发能力，扩充资本实力，加速业务发展。本次引进投资者符合公司利益和战略发展目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本次增资事项完成后，香雪生命科学仍为公司控股子公司，不会导致合并报表范围的变更。公司将会根据后续进展情况，按照有关法律法规要求履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议的独立意见；
3、《有关香雪生命科学技术（广东）有限公司之A轮融资投资协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年3月30日