深圳市物业发展(集团)股份有限公司证券代码：000011 200011 股票简称：深物业A 深物业B 编号：2021-13号关于签订《委托经营管理协议》暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
在自愿、平等、协商一致的基础上，本公司全资子公司深圳市深物业商业运营有限公司（下称“商业运营公司”）拟与控股股东深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）全资子公司深圳市深投物业发展有限公司（下称“深投发展”）签订《委托经营管理协议》，深投发展拟将其受深投控委托管理的81775.57平方米物业（下称“标的资产”）转托给商业运营公司经营管理。本次交易不发生任何资产权属的转移，商业运营公司仅提供管理服务并收取管理费。深投发展作为公司控股股东深投控的全资子公司，属于公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2021年3月30日召开第九届董事会第22次会议，审议了《关于与关联方签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》，经关联董事王戈、谢畅回避表决，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。
此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。此次交易未达到股东大会审议标准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.关联方名称：深圳市深投物业发展有限公司；
2.企业性质：有限责任公司（法人独资）；
3.住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦15层东侧；
4.主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦15层东侧；
5.法定代表人：陈春明；
6.注册资本：5090万元人民币；
7.统一社会信用代码：91440300279371676C；
8.经营范围：自有物业租赁；物业管理(赁资质证书经营)；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；
9.主要股东：深圳市投资控股有限公司；实际控制人：
深圳市国资委；
10.历史沿革、主要业务和财务数据：深投发展成立于1997年8月，是深投控全资子公司，主要业务涵盖物业资产运营、酒店经营、物业管理三大板块。截至2020年12月31日，深投发展总资产26,993.30万元，净资产20,510.49万元，2020
年实现主营业务收入18,947.95万元，净利润2,243.94万元。
（二）与公司的关联关系
深投发展为公司控股股东深圳市投资控股有限公司的全资子公司，属于公司关联方。
（三）经查询，深投发展不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
标的资产共计97项，包括但不限于商业裙楼、写字楼、住宅、单身宿舍、工业厂房、停车场及相关配套的公共设备设施 (含附属广告)等，管理面积合计81775.57平方米（其中房产面积78943.57平方米，土地面积2832平方米），可供出租房产面积为46290.81平方米，不可出租房产面积32652.76平方米。
四、关联交易的定价政策及定价依据
参照为完成受托管理工作所必需的人员薪酬、确保生产安全的维修整改费用、安全生产专项经费、法律诉讼律师服务费、办公经费（含交通、差旅及其它费用）、代管费用等成本支出情况，测算成本费用固定比率，作为按实际年度租金收入给付的委托服务费用比例。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
委托方：深圳市深投物业发展有限公司
受托方1：深圳市物业发展（集团）股份有限公司
受托方2：深圳市深物业商业运营有限公司
（二）委托经营管理期限
委托经营管理期限5年，自2021年3月1日起至2026年2月28日止。
（三）委托管理模式及委托服务费用
委托管理模式经三方协商确定。商业运营公司对标的资产严格履行经营管理职责，承担除标的资产税费以外的一切费用，包括但不限于：物业空置费、房屋本体维修基金、管理费用、代管费用及确保生产安全的维修整改费用、管理人员薪酬费、主体结构及设备设施维修、公共区域部分需要业主支付的维修整改费用、日常维修维护费、安全生产专项经费、办公（交通、差旅及其它费用）经费、律师服务费、第三方评估费、鉴定费、管理服务费，诉讼费等全部费用。
三方一致同意委托服务费用按测算的成本费用固定比率支付，即深投发展每半年按经审计的租金收入（含税）的33%与商业运营公司一次性结算半年度委托服务费用。由深投发展聘请第三方机构开展标的资产专项审计，出具审计报告。
（四）各方权利和义务
1.深投发展作为深投控资产接收平台公司，委托商业运营公司负责资产的日常经营管理、确权、安全生产等资产管理事宜。各方约定，由商业运营公司在与承租方签订租赁合同时，在租赁合同中指定承租方将租金交至深投发展的账户，
租金发票由深投发展向租户开具。
2.委托期间商业运营公司根据协议约定代深投控及深投发展履行出租人的权利与义务，负责和承担标的资产的维护维修、经营管理和安全责任。
3.商业运营公司应严格按照市国资委[2020]132号文相关规章制度开展标的资产的租赁经营管理和风险管控等工作，确保标的资产依法合规经营，确保标的资产保值增值。
4.商业运营公司代表深投发展对标的资产确权办证、更名过户，协助深投发展办理拆迁补偿事宜。涉及标的资产确权过程中产生的相关税费（包括补交地价款、政府收取的规费、消防工程整改验收、质量检测、测绘、罚款等）由深投发展报请深投控后确定，商业运营公司确权工作人员的管理费用（如薪酬、办公费用等）由其自行承担。
5.深物业对商业运营公司在协议项下的相关义务承担连带责任。
（五）合同终止
委托期限届满，是否续签由各方另行协商决定。
（六）合同生效
协议经各方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
标的资产自2010年起即由公司全资子公司深圳市投控物业管理有限公司（现名深圳市国贸科技园服务有限公司）经
营管理，相关人员熟悉资产情况，签订《委托管理协议》有助于推进历史遗留问题处理及确权办证工作，提高国有资产运营管理效率。本次关联交易预计每年可增加公司收入不低于700万元，所得款项将用于公司经营周转。
本次关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2021年3月30日，除本次关联交易外，公司与深投发展累计已发生各类关联交易的总金额为1,482万元（未经审计）；此外，公司还与深投控下属子公司等关联
方发生提供物业管理、房屋委托管理、房屋租赁服务及其他关联交易合计3,440万元（未经审计）。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对公司提交的《关于与关联方签订<委托经营管理协议>暨关联交易的议案》进行了事前审查，同意将该议案提交公司第九届董事会第22次会议审议，并发表独立意见如下：
本次交易构成公司全资子公司与公司控股股东全资
子公司的关联交易。董事会审议该议案时，关联董事王戈、谢畅回避了表决。关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
本次交易有助于推进历史遗留问题处理，提高国有资产运营管理效率，有利于提高公司运营管理能力，符合公司长远利益。关联交易定价以市场价格为基础，系交易双方在自愿、平等、协商一致的基础上确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，不会导致公司对关联方形成依赖。
综上所述，我们同意公司与关联方签订《委托经营管理协议》。
九、备查文件
1、第九届董事会第22次会议决议；
2、第九届监事会第23次会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、《委托经营管理协议》；
5、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
深圳市物业发展（集团）股份有限公司董 事 会
2021年3月30日