证券代码：000898 证券简称：鞍钢股份 公告编号：2021-013
鞍钢股份有限公司第八届第四十一次董事会会议决议公告本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日以书面和通讯方式发出董事会会议通知，并于2021年3月30日在公司会议室召开第八届第四十一次董事会会议。公司现有董事7人，出席本次会议的董事人数为7人。公司监事会成员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
议案一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2020年度董事会工作报告》。
该议案将提交公司2020年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2020年度董事会工作报告》刊登于2021年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
议案二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2020年度报告及其摘要》。
该议案将提交公司2020年度股东大会审议批准。
《鞍钢股份有限公司2020年度报告》及其摘要刊登于2021年3月31日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。议案三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2020年度经审计财务报告》。
该议案将提交公司2020年度股东大会审议批准。《鞍钢股份有限公司2020年度经审计财务报告》刊登于2021年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过公司《2020年度利润分配预案》。
经过信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，按《中国企业会计准则》，2020年度本公司及下属子公司（以下简称“本集团”）实现归属于上市公司股东的净利润为人民币1,978百万元，提取法定盈余公积金人民币126百万元。截至2020年12月31日，本集团未分配利润为人民币6,798百万元。截至披露日，公司现有总股本9,405,250,201股，扣除公司通过回购专用帐户持有的库存股5,650,023股，公司现有享有分配权利的股份共计9,399,600,178股。
董事会建议，以现有享有分配权利的股份总数9,399,600,178股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利人民币0.84元（含税），共计分配利润总额为人民币790百万元，约占归属于上市公司股东的净利润40%。用于利润分配的资金来源为公司自有资金。若分配方案实施前公司享有分配权利的股份总数发生变化，将按照现金分配利润总额不变的原则，以分红派息股权登记日享有分配权利的股份总数为基数调整每股现金分红。
本次利润分配预案符合公司章程规定的利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平无重大差异。
该议案将提交公司2020年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司2020年度利润分配预案符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，符合公司实际情况，有利于公司持续稳定以及长远的发展，也符合公司股东的利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况，我们同意此次利润分配预案，并同意将此议案提交2020年度股东大会审议。议案五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年度董事、高级管理人员酬金议案》。
2020年度公司董事及高级管理人员酬金方案详见《鞍钢股份有限公司2020年度报告》第七节第四款相关内容。
董事酬金议案将提交公司2020年度股东大会审议批准。
独立董事意见：
公司董事会拟定的2020年度公司董事、高级管理人员酬金方案符合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司2020年度董事、高级管理人员酬金方案。
议案六、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2020年度日常关联交易的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
公司2020年度日常关联交易符合公司2018年临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》（以下合称“日常关联交易协议”）及2020年临时股东大会批准的《原材料和服务供应协议之补充协议（2020年度）》以下简称“日常关联交易协议之补充协议”）的条款，日常关联交易金额未超出日常关联交易协议及日常关联交易协议之补充协议所约定的相关上限。
公司独立董事均就此关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立
意见如下：
1. 2020年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务；
2.2020年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参考比较者）按对本公司股东而言公平合理的条款进行的；
3.2020年度，公司的日常关联交易乃根据日常关联交易协议及日常关联交易协议之补充协议条款进行，交易条款公平合理，并且符合公司及股东的整体利益；
4.2020年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易协议及日常关联交易协议之补充协议上载明的适用于该等类别的相关上限。部分关联交易项目实际发生额较预计数额差异较大，是由于实际运营过程中商品的价格和交易量的变动影响，而原预计数据是预计的交易金额上限，因此存在差异属于合理情况，不影响亦不损害非关联股东和公司的利益。
议案七、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于2021年度日常关联交易上限的议案》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
具体内容请详见2021年3月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司2021年度日常关联交易预计公告》。
公司独立董事均就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。
2. 公司预计的2021年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过程中
进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三方提供的交易条款进行，或按（如无可参考比较者）对公司股东而言公平合理的条款进行；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）预计2021年度日常关联交易上限符合公司未来发展需求，有利于公司的生产经营的正常运行；
（5）预计2021年度日常关联交易上限未超过经股东大会批准的《原材料和服务供应协议（2019-2021年度）》、《原材料供应协议（2019-2021年度）》和《金融服务协议（2019-2021年度）》上载明的适用于该等类别的相关上限。
议案八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2020年度内部控制评价报告》。《鞍钢股份有限公司2020年内部控制评价报告》刊登于2021年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司内部控制评价客观地反映了公司内部控制的真实情况，反映了公司2020年内部控制建设的重要活动、重点控制活动的内部控制情况。
议案九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《2020年度企业社会责任报告暨环境、社会及管治报告》。
《鞍钢股份有限公司2020年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告》刊登于2021年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
议案十、以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》，其中关联董事王义栋先生回避表决。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，公司就鞍钢集团财务有限责任公司对2020年12月31
日与其经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明进行了审核，并出具了风险评估报告。《关于鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》刊登于2021年3月31日巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
独立董事意见：
公司独立董事就此项关联交易事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1. 关联董事就上述关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2.鞍钢集团财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》。在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务，为公司正常生产所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
3. 《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》充分反映了鞍钢集团财务有限责任公司的经营资质、业务、风险状况和经营情况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度等措施都受到银保监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告》无异议。
议案十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于公司2021年度套期保值业务额度的议案》。
具体内容请详见2021年3月31日刊登于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 的《鞍钢股份有限公司关于2021年开展商品期货套期保值业务的公告》。
独立董事意见：
1. 公司在保证正常生产经营的前提下，使用自有资金开展期货套期保值业务履行了相关的审批程序，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有利于公司降低经营风险，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
2. 公司建立了《鞍钢股份有限公司套期保值业务管理办法》，明确了业务操作流程、审批流程及风险防控等内部控制程序，对公司控制期货风险起到了保障的作用。
3. 公司确定的年度套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，符合公司的实际生产经营情况，有利于公司合理的控制交易风险。
议案十二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《关于聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任公司2021年度审计师的议案》。
信永中和具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。董事会建议继续聘任信永中和担任公司2021年度审计师，任期自2020年度股东大会批准之日起，至2021年度股东大会召开时止。2021年度审计费用共计500万元（含税），其中年度财务报告审计费用430万元（含税），内部控制审计费70万元（含税）。
该议案将提交公司2020年度股东大会审议批准。
公司独立董事均就此事项出具了事前认可意见，并发表独立意见如下：
1.信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。
2.续聘聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年
度审计师有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。
3.同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计师，并同意将该事项提交股东大会审议。议案十三、审议《关于为董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》，全体董事对本议案回避表决，本议案将直接提交股东大会审议批准。为了进一步完善风险控制体系，降低运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权力、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。责任保险的具体方案如下：
1.投保人：鞍钢股份有限公司
2.被保险人：公司及公司董事、监事及高级管理人员
3.责任限额：每年不低于1亿元（具体以与保险公司协商确定的数额为准）
4.保费支出：每年不超过30万元（具体以保险公司最终报价审批数据为准）
5.保险期限：12 个月
为提高决策效率，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权管理层在上述权限内办理董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
根据相关法律法规的规定，全体董事对本议案回避表决，本议案将直
接提交股东大会审议批准。议案十四、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，批准《鞍钢股份有限公司“十四五”发展战略和规划》。
公司全面贯彻落实国家的方针政策，结合宏观经济形势、钢铁行业发展变化，编制了鞍钢股份“十四五”发展战略和规划。
规划期内，公司将紧密围绕打造新时代“新鞍钢”的战略目标，践行“集约、减量、智慧@客户”理念，发挥在东北振兴战略中钢铁龙头的引领作用，坚持改革创新，加快转型升级，深化提质增效，聚焦效率、成本、技术、服务、智慧、生态，进一步提升企业竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，致力于把公司打造成具有优秀企业公民价值观的上市公司、最具行业竞争力的“钢铁旗舰”。
议案十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，通过《关于召开2020年度股东大会的议案》。
本公司定于2021年5月26日召开公司2020年度股东大会。
《鞍钢股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》刊登于2021年3月31日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》或巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
三、备查文件
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的本次董事会决议；
2. 深交所要求的其他文件。
鞍钢股份有限公司
董事会2021年3月31日