中信建投证券股份有限公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，已承接原华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）对公司2016年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作，对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3135号)核准，公司非公开发行182,820,000股人民币普通股(A股)股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,661,435.10元，公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。以上募集资金已存入公司募集资金专用账户中，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年2月29日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第410100号”《验资报告》。
（二）募集资金使用情况
截至2020年12月31日，公司募集资金使用情况为：用于补充流动资金1,155,239,764.90元，置换先期自筹资金投入金额81,645,397.82元，直接投入募集资金项目305,687,107.17元，变更项目投入746,359,179.10元，合计已使用2,288,931,448.99元。截至2020年12月31日，公司募集资金专户余额为
1,056,652,992.69元（包含银行理财产品余额190,000,000.00元、募集资金银行存款利息收入96,220,272.80元和理财收益133,834,403.98元）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理办法》等规定要求，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。
2、募集资金专项账户存放及余额情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《广州广电运通金融电子股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。2016年3月，公司及全资子公司广州银通分别与中国建设银行股份有限公司广东省分行、中国银行股份有限公司广州天河支行、中国民生银行股份有限公司广州分行、广州农村商业银行股份有限公司华夏支行、中信银行股份有限公司广州天河支行五家银行及原保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，2018年6月14日公司控股子公司广州银通、运通购快与中信银行股份有限公司广州分行及原保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，2019年7月5日公司与广州农村商业银行股份有限公司华夏支行及原保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，2020年2月24日公司及全资子公司深圳银通分别于招商银行股份有限公司广州南方报业支行、平安银行股份有限公司深圳分行、广发银行股份有限公司深圳分行及原保荐机构华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2020年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。公司于2020年9月25日披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》
（见公告编号临2020-069），中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）担任公司非公开发行股票的保荐机构，将承接原华泰联合证券对公司2016年度非公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的管理和使用持续督导工作。鉴于保荐机构变更，公司已与募集资金专项账户开户银行和中信建投证券重新签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2020年12月31日，公司募集资金在各银行募集资金专用账户的存款余额列示如下：
单位：人民币元
| 序号 | 存放银行名称 | 账号 | 期末余额 | 其中：理财产品 |
| 1 | 建设银行广东省分行 | 44050186320100000127 | 263,549,457.14 | 100,000,000.00 |
| 2 | 中国银行广州天河支行 | 713366781841 | 84,895,697.01 | 80,000,000.00 |
| 3 | 中信银行广州天河支行 | 8110901011900691198 | 14,686,898.74 | 10,000,000.00 |
| 4 | 广州农村商业银行华夏支行 | 05871876000003872 | 619,869,406.04 | 0.00 |
| 5 | 招商银行广州分行 | 120917128210201 | 67,571,919.98 | 0.00 |
| 6 | 平安银行总行营业部 | 15623666666686 | 6,009,338.27 | 0.00 |
| 7 | 广发银行深圳分行营业部 | 9550880202995700220 | 70,275.51 | 0.00 |
| 合计 | 1,056,652,992.69 | 190,000,000.00 |
注：第1-2个为广州银通的募集资金专项账户；第3个账户为运通购快的募集资金专项账户；第4个账户为广电运通的募集资金专项账户；第5-7个账户为深圳银通的募集资金专项账户。原民生银行广州分行募集资金账户（账号696690353）于2020年3月销户、原中信银行广州天河支行募集资金账户（账号8110901012800175148）于2020年5月销户、原广州农村商业银行华夏支行募集资金账户（账号05871432000001698）于2020年7月销户。
三、募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募投项目先期投入及置换情况
上述募集资金到位前，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目人民币8,164.54万元，已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具“信会师报字
[2016]第410106号”专项审核报告。根据公司2016年3月11日召开的第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金同等金额置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,164.54万元，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 投资总额 | 自有资金预先投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 建设广州金融外包服务总部平台 | 40,651.00 | 2,714.41 | 2,714.41 |
| 建设区域金融外包服务平台 | 200,000.00 | 5,450.13 | 5,450.13 |
| 合计 | 240,651.00 | 8,164.54 | 8,164.54 |
上述募集资金置换于2016年4月1日完成。
3、闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品情况
公司于2016年3月11日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司广州银通金融电子科技有限公司使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在2016年3月11日至2017年3月10日滚动使用。
公司于2017年2月20日召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》》，同意子公司广州银通金融电子科技有限公司继续使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在2017年3月10日至2018年3月9日滚动使用。
公司于2018年2月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》》，同意子公司广州银通金融电子科技有限公司继续使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在2018年3月9日至2019年3月8日滚动使用。
公司于2019年3月8日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司全资子公司广州银通使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同
意子公司广州银通金融电子科技有限公司继续使用不超过12亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在2019年3月9日至2020年3月8日滚动使用。公司于2020年3月27日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意子公司广州银通金融电子科技有限公司、深圳广电银通金融电子科技有限公司、广州运通购快科技有限公司合计使用不超过8亿元人民币（含）的暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在2020年3月9日至2021年3月8日滚动使用。
截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行理财产品人民币190,000,000.00元。
4、超募资金使用情况
公司不存在超募集资金。
5、募集资金使用的其他情况
本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外，不存在用于其他情况的情形。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）智能便民项目
经公司2018年3月29日召开的第五届董事会第四次会议审议通过，公司决定将原定投资于“建设广州金融外包服务总部平台”的部分募集资金14,000万元变更用于投资建设“智能便民项目”，实施主体为运通购快，注册资本2亿元，广州银通全资子公司深圳银通出资14,000万元，持有其70%股权，湖南中谷科技股份有限公司（以下简称“湖南中谷”）出资6,000万元，持有其30%股权。见公告临2018-22。
（二）新一代AI智能设备产业基地项目
经公司2019年6月18日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过，公司决定将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募集资金60,506.08万元变更用于投资建设“新一代AI智能设备产业基地项目”，实施主体为广电运通。公司已于2019年7月4日将60,506.08万元支付到广电运通的募集资金专项账户，
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。见公告临2019-42。
（三）广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目
经公司2019年10月24日召开的第五届董事会第二十一次会议审议通过，公司决定将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募集资金5,000万元变更用于购置广州市黄埔区KXCN-C1-2-7 地块1,321 m
，建设“广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目”。实施主体为广电运通。 公司已于2019年9月5日将5,000.00万元支付到广电运通的募集资金专项账户，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。见公告临2019-68。
（四）广电运通人工智能深圳创新中心项目
经公司2019年12月27日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定将“建设区域金融外包服务平台项目”中的66,000万元人民币用途变更为建设“广电运通人工智能深圳创新中心”，打造“广州总部”+“深圳基地”的创新发展格局。公司已于2020年2月24日将66,000万元支付到深圳银通的招商银行广州分行、平安银行总行营业部、广发银行深圳分行营业部的3个募集资金专项账户，变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。见公告临2019-77。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2020年12月31日，公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息，公司不存在违规情况。
六、会计师专项审核意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项审核，并出具了《关于广州广电运通金融电子股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
经审核，会计师认为：公司截至2020年12月31日止的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
广电运通2020年度募集资金使用和管理规范，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致。公司董事会编制的关于2020年度募集资金存放与实际使用情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
龚建伟 李少杰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：广州广电运通金融电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 311,552.98 | 本期投入募集资金总额 | 62,313.86 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 228,893.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 145,506.08 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 46.70% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本期投入总额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变 化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 建设广州金融外包服务总部平台 | 部分变更 | 36,029.00 | 22,029.00 | 99.50 | 12,249.81 | 55.61 | 2017年2月 | 注1 | 不适用 | 否 |
| 建设区域金融外包服务平台 | 部分变更 | 160,000.00 | 28,493.92 | 1,214.93 | 26,483.44 | 92.94 | - | 注2 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 115,523.98 | 115,523.98 | 115,523.98 | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 变更投资项目 | ||||||||||
| 智能便民项目 | 是 | 14,000.00 | 1,420.92 | 9,068.46 | 64.77 | - | 注3 | 不适用 | 否 | |
| 新一代AI智能设备产业基地项目 | 是 | 60,506.08 | 88.43 | 6,045.38 | 9.99 | - | 注4 | 不适用 | 否 | |
| 广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 | 是 | 5,000.00 | 134.22 | 166.22 | 3.32 | - | 注5 | 不适用 | 否 | |
| 广电运通人工智能深圳创新中心 | 是 | 66,000.00 | 59,355.86 | 59,355.86 | 89.93 | - | 注6 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | 62,313.86 | 228,893.14 | 73.47 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、广州金融外包服务总部平台主体工程和内部装修都已经完成，达到可使用状态，已经暂估结转为固定资产，尚有部分工程款未结算。 2、受押运公司改制进度低于预期及收购竞争加剧的影响，押运公司收购进度低于预期，导致收购押运公司后的相关配套投入进度有所放缓，从而影响了区域金融外包服务平台建设的进度，实际投入与预期进度有所差异。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生该情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 未发生该情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 未发生该情况 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情 | 用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,164.54万元,其中：建设广州金融外包服务平台先期投入2,714.41万元，建设区域金融外包服 | |||||||||
| 况 | 务平台先期投入5,450.13万元，上述募集资金置换于2016年4月1日完成，两个项目置换金额与预先投入的自筹资金数额一致。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，尚未使用的募集资金为1,056,652,992.69元（包含银行理财产品余额190,000,000.00元），存放于募集资金专户中。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 未发生该情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
注1：“广州金融外包服务总部平台”并不直接产生收入和利润，但通过项目实施，可逐步形成全国ATM外包服务的统筹管理体系，优化区域金融外包服务平台的资源配置，进一步提升公司管理水平及管理效率，支撑公司稳步扩大在ATM外包服务的市场占有率，间接对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，为公司未来稳定持续增长打下坚实基础。注2：截至2020年12月31日，因区域金融外包服务平台项目尚在建设过程中，故尚未实现预计收益。注3：“智能便民项目”建设期为四年，全面建成后，可实现年平均营业收入约15亿元、年平均净利润约9,000万元。截至2020年12月31日，因智能便民项目尚在建设过程中，故尚未实现预计收益。注4：新一代AI智能设备产业基地项目尚处于前期筹建阶段，故未产生相关收益。注5：广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目尚处于前期筹建阶段，故未产生相关收益。注6：广电运通人工智能深圳创新中心项目尚处于前期筹建阶段，故未产生相关收益。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广州广电运通金融电子股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本报告期实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 智能便民项目 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 14,000.00 | 1,420.92 | 9,068.46 | 64.77 | -- | 见附表1注3 | 不适用 | 否 |
| 新一代AI智能设备产业基地项目 | 建设区域金融外包服务平台 | 60,506.08 | 88.43 | 6,045.38 | 9.99 | -- | 见附表1注4 | 不适用 | 否 |
| 广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 | 建设区域金融外包服务平台 | 5,000.00 | 134.22 | 166.22 | 3.32 | -- | 见附表1注5 | 不适用 | 否 |
| 广电运通人工智能深圳创新中心 | 建设区域金融外包服务平台 | 66,000.00 | 59,355.86 | 59,355.86 | 89.93 | -- | 见附表1注6 | 不适用 | 否 |
| 合计 | -- | 145,506.08 | 60,999.43 | 74,635.92 | 51.29 | -- | -- | -- | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) | 1、智能便民项目 （1）变更原因：原“建设广州金融外包服务总部平台”项目募集资金投资金额为36,029.00万元，截至2017年12月31日累计投入10,983.23万元。该项目主体工程和内部装修都已基本完成，达到可使用状态，预计未来将剩余部分募集资金。为进一步提高募集资金使用效率，公司变更部分募集资金1.4亿元用于投资建设“智能便民项目”，设立智能便民项目公司“运通购快”，深入打造便民惠民的智能互联平台。项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为运通购快。 （2）决策程序及信息披露情况说明：公司于2018年3月29日、2018年4月23日召开公司第五届董事会第四次会议和2017年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及设立智能便民项目公司的议案》，同意公司变更部分募集资金1.4亿元用于投资建设“智能便民项目”，设立智能便民项目公司-“运通购快”，深入打造便民惠民的智能互联平台。2018年4月，运通购快成立，注册资本2亿元，深圳银通持有其70%股权，湖南中谷持有其30%股权。（详见2018年3月31日、4月24日、5月5日公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）。 2、新一代AI智能设备产业基地项目 （1）变更原因：原“建设区域金融外包服务平台”项目募集资金投资金额为160,000.00万元，截至2018年12月31日累计投入23,097.88万元。为顺应公司人工智能发展战略，进一步提高募集资金使用效率，公司变更部分募集资金60,506.08万元用于投资建设“新一代AI智能设备产业基地项目”。项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为广电运通。 （2）决策程序及信息披露情况说明：公司于 2019年6月18日、2019年7月4日召开第五届董事会第十八次（临时）会议和 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更部分募集资金 60,506.08 万元投资建设“新一代 AI 智能设备产业 | ||||||||
| 基地项目”（详见2019年6月19日、7月5日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）。 3、广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 （1）变更原因：原“建设区域金融外包服务平台”项目募集资金投资金额为160,000.00万元，截至2019年6月30日累计投入24,928.31万元。为顺应公司人工智能发展战略，进一步提高募集资金使用效率，公司变更部分募集资金 5,000 万元用于购置广州市黄埔区KXCN-C1-2-7 地块 1,321 m2，建设“广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目”。项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为广电运通。 （2）决策程序及信息披露情况说明：公司于2019年10月24日、2019年11月11日召开第五届董事会第二十一次（临时）会议和2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨建设广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目的议案》，同意公司变更部分募集资金5,000万元用于购置广州市黄埔区KXCN-C1-2-7 地块1,321 m2，建设“广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目” （详见2019年10月25日、11月12日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）。 4、广电运通人工智能深圳创新中心 （1）变更原因：原“建设区域金融外包服务平台”项目募集资金投资金额为160,000.00万元，截至2019年11月30日累计投入25,200.14万元。随着公司人工智能发展战略的快速落地及研发的持续高投入，公司更需要借助深圳的创新政策、创新能力和创新环境，加快公司创新业务的发展和壮大，公司变更部分募集资金66,000万元用于建设“广电运通人工智能深圳创新中心”，打造“广州总部”+“深圳基地”的创新发展格局。项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为广电运通。 （2）决策程序及信息披露情况说明：公司于2019年12月27日、2020年1月16日召开第五届董事会第二十二次（临时）会议和2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途暨建设广电运通人工智能深圳创新中心的议案》，同意公司变更部分募集资金66,000万元用于建设“广电运通人工智能深圳创新中心”，打造“广州总部”+“深圳基地”的创新发展格局（详见2019年12月31日、2020年1月17日公司刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告）。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) | 未发生该情况。 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生该情况。 |